Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании с участием представителя закрытого акционерного общества "Мебико" Журавлева А.А., по доверенности от 23.12.2008, кассационную жалобу Емельяновой Ирины Кирилловны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2009 (судья В.В. Лоскутов) по делу N А70-8588/2008 по иску Емельяновой Ирины Кирилловны к Емельянову Вячеславу Михайловичу, Старцевой Людмиле Михайловне, при участии третьего лица: закрытого акционерного общества "Мебико", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,
Емельянова Ирина Кирилловна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Емельянову Вячеславу Михайловичу, Старцевой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор дарения акций от 01.08.2007 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по купле-продаже акций.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Мебико" (далее - ЗАО "Мебико").
Решением в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на заключение между ответчиками сделки купли-продажи акций.
Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.
В кассационной жалобе Емельянова И.К. просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
Заявитель указывает на то, что согласно уведомлению, полученному Емельяновой И.К. 06.10.2008, Емельянов В.М. продал Старцевой Г.В. принадлежащие ему 1170 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мебико" номинальной стоимостью 1000 руб. по цене 1 170 000 руб. Из указанного уведомления следует, что сделка носит возмездный характер. Суд не принял данное уведомление в качестве доказательства. Емельянов В.М. не представил заключение эксперта о том, что уведомление подписано не им. Сделка между сторонами по передаче акций исполнена, возмездный характер подтверждается уведомлением от 06.10.2008.
Представитель ЗАО "Мебико" просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Емельяновым В.М. (даритель) и Старцевой Л.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций от 01.08.2007, по условиям которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает 1 170 акции ЗАО "Мебико".
В тот же день стороны подписали передаточный акт к договору дарения и представили ЗАО "Мебико" передаточное распоряжение. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров ЗАО "Мебико".
Считая договор дарения акций притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи, Емельянова И.К. обратилась в арбитражный суд с иском.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пунктом 4.13 устава ЗАО "Мебико" предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых акционерами общества.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Таким образом, Емельянова И.К. обязана доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в данном случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
То есть истцу необходимо было представить доказательства, что за переданные акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передача акций между ответчиками была совершена по возмездной сделке.
Представленное истцом уведомление правомерно не принято судом в качестве доказательства продажи акций.
Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того, что ответчиками совершались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.
Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки.
Оспариваемая сделка не является возмездной, право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2009 по делу N А70-8588/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2009 N Ф04-4116/2009(10384-А70-16) ПО ДЕЛУ N А70-8588/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2009 г. N Ф04-4116/2009(10384-А70-16)
установил:
Емельянова Ирина Кирилловна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Емельянову Вячеславу Михайловичу, Старцевой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор дарения акций от 01.08.2007 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку по купле-продаже акций.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Мебико" (далее - ЗАО "Мебико").
Решением в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на заключение между ответчиками сделки купли-продажи акций.
Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.
В кассационной жалобе Емельянова И.К. просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
Заявитель указывает на то, что согласно уведомлению, полученному Емельяновой И.К. 06.10.2008, Емельянов В.М. продал Старцевой Г.В. принадлежащие ему 1170 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Мебико" номинальной стоимостью 1000 руб. по цене 1 170 000 руб. Из указанного уведомления следует, что сделка носит возмездный характер. Суд не принял данное уведомление в качестве доказательства. Емельянов В.М. не представил заключение эксперта о том, что уведомление подписано не им. Сделка между сторонами по передаче акций исполнена, возмездный характер подтверждается уведомлением от 06.10.2008.
Представитель ЗАО "Мебико" просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Емельяновым В.М. (даритель) и Старцевой Л.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций от 01.08.2007, по условиям которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает 1 170 акции ЗАО "Мебико".
В тот же день стороны подписали передаточный акт к договору дарения и представили ЗАО "Мебико" передаточное распоряжение. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров ЗАО "Мебико".
Считая договор дарения акций притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи, Емельянова И.К. обратилась в арбитражный суд с иском.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пунктом 4.13 устава ЗАО "Мебико" предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых акционерами общества.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Таким образом, Емельянова И.К. обязана доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в данном случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
То есть истцу необходимо было представить доказательства, что за переданные акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передача акций между ответчиками была совершена по возмездной сделке.
Представленное истцом уведомление правомерно не принято судом в качестве доказательства продажи акций.
Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того, что ответчиками совершались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.
Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки.
Оспариваемая сделка не является возмездной, право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2009 по делу N А70-8588/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)