Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 октября 2006 года Дело N Ф08-5085/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истца - общества с ограниченной ответственностью "Цигель-Ш", от ответчика - открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного Федерального округа", от третьего лица - закрытого акционерного общества "Цигель", в отсутствие третьих лиц: Колосова И.Ю. (умер), Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Южном федеральном округе, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цигель-Ш" на решение от 02.05.2006 и постановление апелляционной инстанции 28.06.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-3649/2005-С2, установил следующее.
ООО "Цигель-Ш" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа", в котором просит (уточненные требования):
- - признать незаконной операцию от 17.11.2005 N 209, проведенную ответчиком в реестре акционеров ЗАО "Цигель" (эмитента) по списанию с лицевого счета N 295 истца 4378 обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2), государственный регистрационный номер 1-02-55791-Р, ЗАО "Цигель" (эмитента) с номинальной стоимостью 3 тыс. рублей каждая и зачислению указанных ценных бумаг на лицевой счет N 125 Колосова И.Ю.;
- - обязать реестродержателя привести реестр ЗАО "Цигель" в первоначальное положение в части принадлежности 4378 обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2), государственный регистрационный номер 1-02-55791-Р, с номиналом 3 тыс. рублей каждая.
Решением от 02.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2006, суд отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на законность действий ответчика.
В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:
- - решение по делу N А63-1132/2004-С2 не возлагало на ответчика обязанности по внесению записи о переходе права собственности на Колосова И.Ю., в нарушение положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик присвоил себе полномочия по передаче акций;
- - требование об обязании реестродержателя привести реестр ЗАО "Цигель" в первоначальное состояние подлежало разрешению с учетом того, что на момент рассмотрения спора Колосов И.Ю. так и не исполнил обязанности по оплате акций;
- - в нарушение пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не приостановил производство по делу до разрешения уголовного дела в Промышленном районном суде г. Ставрополя в отношении Нуйкиной О.Е.; приговором указанного суда от 06.07.2006 она признана виновной в самоуправстве, суд обязал ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" восстановить акции ЗАО "Цигель" на лицевом счете ООО "Цигель-Ш".
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" просит обжалуемые акты оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" (реестродержатель) оказывает услуги по ведению реестра акционеров ЗАО "Цигель" на основании договора на оказание услуг от 30.06.2004 и лицензии N 10-000-1-00321, выданной 04.06.2004 Федеральной службой по финансовым рынкам России в Южном федеральном округе.
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Цигель" от 22.09.2004 общество (лицевой счет N 295) являлось собственником 4413 акций ЗАО "Цигель".
ООО "Цигель-Ш" произвело государственную регистрацию изменений учредительных документов, связанных с увеличением уставного капитала с 10 тыс. рублей до 13246 тыс. рублей в связи с внесением акций ЗАО "Цигель" в уставный капитал участниками ООО "Цигель-Ш".
Решением от 15.08.2005, оставленным без изменения постановлениями апелляционной от 22.11.2005 (резолютивная часть объявлена 15.11.2005) и кассационной инстанций от 18.01.2006, по делу N А63-1132/2004-С2 договор дарения одной акции от 10.06.2004, заключенный ООО "Цигель-Ш" и Шевляковым Н.Г., тридцати четырех акций от 10.06.2004, заключенный между ООО "Цигель-Ш" и Шашковым А.А., переход к ООО "Цигель-Ш" права собственности на акции, отчужденные по договорам купли-продажи от 10.06.2004, 17.06.2004 и 29.06.2004 признаны недействительными. Суд обязал перевести права и обязанности покупателя 4378 обыкновенных именных акций ЗАО "Цигель" по договорам купли-продажи от 10.06.2004, 17.06.2004, 29.06.2004 на акционера ЗАО "Цигель" Колосова И.Ю.
17 ноября 2005 года по делу N А63-1132/2004-С2 Колосову И.Ю. выдан исполнительный лист N 130649.
В тот же день реестродержатель произвел списание с лицевого счета ООО "Цигель-Ш" 4378 акций на сумму 13134 тыс. рублей и зачислил указанные акции на лицевой счет Колосова И.Ю., что подтверждается выпиской из регистрационного журнала ЗАО "Цигель" за период с 15.11.2005 по 18.11.2005 (13:38) и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 15.11.2005 по 18.11.2005 (14:16).
Решение от 15.08.2005 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист N 130649. В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанный судебный акт обязателен для исполнения на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27) регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по решению суда по представлению заверенной судом копии решения, вступившего в законную силу, и исполнительного листа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые установлены действующим законодательством. Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от внесения такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Поскольку Колосов И.Ю. предоставил регистратору копию решения суда по делу N А63-1132/2004-С2 и исполнительный лист от 17.11.2005, действия ответчика в части проведения в реестре акционеров операции по списанию акций правомерны.
ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" является единственным лицом, уполномоченным вносить в реестр соответствующие записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Иные лица не могли исполнить решение суда.
Заявитель жалобы не представил доказательств, что отсутствием оплаты акций нарушаются его законные права и интересы, поскольку недействительность его права собственности на спорные акции установлена судебными актами по делу N А63-1132/2004-С2.
Довод заявителя о том, что апелляционная инстанция необоснованно отклонила его ходатайство о приостановлении производства до рассмотрения Промышленным районным судом г. Ставрополя уголовного дела N 22-2427/06 по обвинению начальника регистрационного отдела ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа", поскольку приговором от 06.07.2006 начальник регистрационного отдела признана виновной, не может быть принят во внимание. Кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 25.08.2006 приговор отменен, уголовное дело прекращено за отсутствием состава преступления, поскольку Промышленным районным судом г. Ставрополя неправомерно неучтены выводы, сделанные в решении от 02.05.2006 по данному делу.
Основания для отмены судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 02.05.2006 и постановление апелляционной инстанции 28.06.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-3649/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 12.10.2006 N Ф08-5085/2006 ПО ДЕЛУ N А63-3649/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 12 октября 2006 года Дело N Ф08-5085/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истца - общества с ограниченной ответственностью "Цигель-Ш", от ответчика - открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного Федерального округа", от третьего лица - закрытого акционерного общества "Цигель", в отсутствие третьих лиц: Колосова И.Ю. (умер), Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Южном федеральном округе, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цигель-Ш" на решение от 02.05.2006 и постановление апелляционной инстанции 28.06.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-3649/2005-С2, установил следующее.
ООО "Цигель-Ш" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа", в котором просит (уточненные требования):
- - признать незаконной операцию от 17.11.2005 N 209, проведенную ответчиком в реестре акционеров ЗАО "Цигель" (эмитента) по списанию с лицевого счета N 295 истца 4378 обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2), государственный регистрационный номер 1-02-55791-Р, ЗАО "Цигель" (эмитента) с номинальной стоимостью 3 тыс. рублей каждая и зачислению указанных ценных бумаг на лицевой счет N 125 Колосова И.Ю.;
- - обязать реестродержателя привести реестр ЗАО "Цигель" в первоначальное положение в части принадлежности 4378 обыкновенных именных бездокументарных акций (выпуск 2), государственный регистрационный номер 1-02-55791-Р, с номиналом 3 тыс. рублей каждая.
Решением от 02.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2006, суд отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на законность действий ответчика.
В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:
- - решение по делу N А63-1132/2004-С2 не возлагало на ответчика обязанности по внесению записи о переходе права собственности на Колосова И.Ю., в нарушение положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик присвоил себе полномочия по передаче акций;
- - требование об обязании реестродержателя привести реестр ЗАО "Цигель" в первоначальное состояние подлежало разрешению с учетом того, что на момент рассмотрения спора Колосов И.Ю. так и не исполнил обязанности по оплате акций;
- - в нарушение пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не приостановил производство по делу до разрешения уголовного дела в Промышленном районном суде г. Ставрополя в отношении Нуйкиной О.Е.; приговором указанного суда от 06.07.2006 она признана виновной в самоуправстве, суд обязал ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" восстановить акции ЗАО "Цигель" на лицевом счете ООО "Цигель-Ш".
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" просит обжалуемые акты оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" (реестродержатель) оказывает услуги по ведению реестра акционеров ЗАО "Цигель" на основании договора на оказание услуг от 30.06.2004 и лицензии N 10-000-1-00321, выданной 04.06.2004 Федеральной службой по финансовым рынкам России в Южном федеральном округе.
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Цигель" от 22.09.2004 общество (лицевой счет N 295) являлось собственником 4413 акций ЗАО "Цигель".
ООО "Цигель-Ш" произвело государственную регистрацию изменений учредительных документов, связанных с увеличением уставного капитала с 10 тыс. рублей до 13246 тыс. рублей в связи с внесением акций ЗАО "Цигель" в уставный капитал участниками ООО "Цигель-Ш".
Решением от 15.08.2005, оставленным без изменения постановлениями апелляционной от 22.11.2005 (резолютивная часть объявлена 15.11.2005) и кассационной инстанций от 18.01.2006, по делу N А63-1132/2004-С2 договор дарения одной акции от 10.06.2004, заключенный ООО "Цигель-Ш" и Шевляковым Н.Г., тридцати четырех акций от 10.06.2004, заключенный между ООО "Цигель-Ш" и Шашковым А.А., переход к ООО "Цигель-Ш" права собственности на акции, отчужденные по договорам купли-продажи от 10.06.2004, 17.06.2004 и 29.06.2004 признаны недействительными. Суд обязал перевести права и обязанности покупателя 4378 обыкновенных именных акций ЗАО "Цигель" по договорам купли-продажи от 10.06.2004, 17.06.2004, 29.06.2004 на акционера ЗАО "Цигель" Колосова И.Ю.
17 ноября 2005 года по делу N А63-1132/2004-С2 Колосову И.Ю. выдан исполнительный лист N 130649.
В тот же день реестродержатель произвел списание с лицевого счета ООО "Цигель-Ш" 4378 акций на сумму 13134 тыс. рублей и зачислил указанные акции на лицевой счет Колосова И.Ю., что подтверждается выпиской из регистрационного журнала ЗАО "Цигель" за период с 15.11.2005 по 18.11.2005 (13:38) и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 15.11.2005 по 18.11.2005 (14:16).
Решение от 15.08.2005 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист N 130649. В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанный судебный акт обязателен для исполнения на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27) регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по решению суда по представлению заверенной судом копии решения, вступившего в законную силу, и исполнительного листа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые установлены действующим законодательством. Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от внесения такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Поскольку Колосов И.Ю. предоставил регистратору копию решения суда по делу N А63-1132/2004-С2 и исполнительный лист от 17.11.2005, действия ответчика в части проведения в реестре акционеров операции по списанию акций правомерны.
ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" является единственным лицом, уполномоченным вносить в реестр соответствующие записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Иные лица не могли исполнить решение суда.
Заявитель жалобы не представил доказательств, что отсутствием оплаты акций нарушаются его законные права и интересы, поскольку недействительность его права собственности на спорные акции установлена судебными актами по делу N А63-1132/2004-С2.
Довод заявителя о том, что апелляционная инстанция необоснованно отклонила его ходатайство о приостановлении производства до рассмотрения Промышленным районным судом г. Ставрополя уголовного дела N 22-2427/06 по обвинению начальника регистрационного отдела ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа", поскольку приговором от 06.07.2006 начальник регистрационного отдела признана виновной, не может быть принят во внимание. Кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 25.08.2006 приговор отменен, уголовное дело прекращено за отсутствием состава преступления, поскольку Промышленным районным судом г. Ставрополя неправомерно неучтены выводы, сделанные в решении от 02.05.2006 по данному делу.
Основания для отмены судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.05.2006 и постановление апелляционной инстанции 28.06.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-3649/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)