Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июня 2003 года Дело N Ф09-1400/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лядова Евгения Валентиновича на решение от 20.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13959/02 по иску Лядова Е.В. к ОАО "Благовещенский арматурный завод" (далее ОАО "БАЗ") о признании договоров купли-продажи акций недействительными.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика Баева Н.В. - юрисконсульт по доверенности N 22-14/2 от 20.12.02.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов составу суда не заявлено.
Ходатайств не поступило.
Лядов Е.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "БАЗ" о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "БАЗ" N 96 от 31.08.2000, N 1-05 от 05.05.2000.
Решением от 20.12.02 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.03 решение оставлено без изменения.
Лядов Е.В. с указанными судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. 265 АПК РФ, необоснованное неприменение п. 7 ст. 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 168, 174 ГК РФ.
Проверив законность решения и постановления в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены указанных судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, совет директоров на своих заседаниях 25.11.99 и 07.09.2000 принял решение о приобретении обществом размещенных обыкновенных акций в количестве 18255 шт. по цене от 50 до 100 руб. за каждую акцию, а также пакета акций в количестве 18255 шт. по цене от 50 до 120 руб. за каждую акцию.
В 2000 году приобретенные обществом акции были реализованы по цене 121 руб. за акцию на основании договора купли-продажи N 96 от 31.08.2000 и по цене 101 руб. за акцию на основании договора N 1-05 от 05.05.2000, заключенных между ОАО "БАЗ" и ООО "Благовещенский мясоперерабатывающий комбинат". От имени акционерного общества сделки совершал генеральный директор Шачков С.Г., действующий на основании Устава ОАО "БАЗ".
Пунктом 2 ст. 72 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право общества приобретать размещенные им акции по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
Статьи 81, 82, 83 Закона "Об акционерных обществах" содержат перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, порядок совершения указанных сделок, а также последствия его несоблюдения.
Поскольку истец не доказал факт заинтересованности генерального директора Шачкова С.Г. в совершении сделок купли-продажи акций ОАО "БАЗ" (ст. 65 АПК РФ), арбитражный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.
Довод заявителя кассационной жалобы о превышении единоличным исполнительным органом своих полномочий судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку совершение сделок по реализации приобретенных обществом акций не отнесено статьей 65 Закона "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров и, в силу принципа остаточной компетенции единоличного исполнительного органа, относится к полномочиям последнего. По этим же основаниям отвергается ссылка кассатора на ст. 174 ГК РФ.
При этом указание Лядова Е.В. о том, что реализация приобретенных ранее размещенных акций общества является размещением, основано на неправильном толковании норм материального права. В соответствии со ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных бумаг признается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, дифференцировано подходит к операциям, осуществляемым эмитентом при размещении ценных бумаг и при приобретении ранее размещенных акций в порядке ст. 72 Закона "Об акционерных обществах". Размещение эмиссионных ценных бумаг производится с эмиссионного счета эмитента, тогда как ценные бумаги, выкупленные (приобретенные) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", зачисляются на лицевой счет эмитента (раздел 2 положения). Таким образом, вопрос о реализации приобретенных обществом акций относится к компетенции единоличного исполнительного органа.
Иные доводы заявителей являлись предметом исследования арбитражного суда, и им дана надлежащая правовая оценка.
Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
С учетом изложенного решение и постановление арбитражного суда являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
Решение от 20.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13959/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Лядова Евгения Валентиновича в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 500 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2003 N Ф09-1400/03-ГК ПО ДЕЛУ N А07-13959/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 5 июня 2003 года Дело N Ф09-1400/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лядова Евгения Валентиновича на решение от 20.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13959/02 по иску Лядова Е.В. к ОАО "Благовещенский арматурный завод" (далее ОАО "БАЗ") о признании договоров купли-продажи акций недействительными.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика Баева Н.В. - юрисконсульт по доверенности N 22-14/2 от 20.12.02.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов составу суда не заявлено.
Ходатайств не поступило.
Лядов Е.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "БАЗ" о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "БАЗ" N 96 от 31.08.2000, N 1-05 от 05.05.2000.
Решением от 20.12.02 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.03 решение оставлено без изменения.
Лядов Е.В. с указанными судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. 265 АПК РФ, необоснованное неприменение п. 7 ст. 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 168, 174 ГК РФ.
Проверив законность решения и постановления в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены указанных судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, совет директоров на своих заседаниях 25.11.99 и 07.09.2000 принял решение о приобретении обществом размещенных обыкновенных акций в количестве 18255 шт. по цене от 50 до 100 руб. за каждую акцию, а также пакета акций в количестве 18255 шт. по цене от 50 до 120 руб. за каждую акцию.
В 2000 году приобретенные обществом акции были реализованы по цене 121 руб. за акцию на основании договора купли-продажи N 96 от 31.08.2000 и по цене 101 руб. за акцию на основании договора N 1-05 от 05.05.2000, заключенных между ОАО "БАЗ" и ООО "Благовещенский мясоперерабатывающий комбинат". От имени акционерного общества сделки совершал генеральный директор Шачков С.Г., действующий на основании Устава ОАО "БАЗ".
Пунктом 2 ст. 72 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право общества приобретать размещенные им акции по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
Статьи 81, 82, 83 Закона "Об акционерных обществах" содержат перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, порядок совершения указанных сделок, а также последствия его несоблюдения.
Поскольку истец не доказал факт заинтересованности генерального директора Шачкова С.Г. в совершении сделок купли-продажи акций ОАО "БАЗ" (ст. 65 АПК РФ), арбитражный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.
Довод заявителя кассационной жалобы о превышении единоличным исполнительным органом своих полномочий судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку совершение сделок по реализации приобретенных обществом акций не отнесено статьей 65 Закона "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров и, в силу принципа остаточной компетенции единоличного исполнительного органа, относится к полномочиям последнего. По этим же основаниям отвергается ссылка кассатора на ст. 174 ГК РФ.
При этом указание Лядова Е.В. о том, что реализация приобретенных ранее размещенных акций общества является размещением, основано на неправильном толковании норм материального права. В соответствии со ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных бумаг признается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, дифференцировано подходит к операциям, осуществляемым эмитентом при размещении ценных бумаг и при приобретении ранее размещенных акций в порядке ст. 72 Закона "Об акционерных обществах". Размещение эмиссионных ценных бумаг производится с эмиссионного счета эмитента, тогда как ценные бумаги, выкупленные (приобретенные) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", зачисляются на лицевой счет эмитента (раздел 2 положения). Таким образом, вопрос о реализации приобретенных обществом акций относится к компетенции единоличного исполнительного органа.
Иные доводы заявителей являлись предметом исследования арбитражного суда, и им дана надлежащая правовая оценка.
Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
С учетом изложенного решение и постановление арбитражного суда являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 20.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13959/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Лядова Евгения Валентиновича в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 500 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)