Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 26.10.2007 ПО ДЕЛУ N А49-3055/2007-128АО/25

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 26 октября 2007 г. по делу N А49-3055/2007-128АО/25



Резолютивная часть решения объявлена "24" октября 2007 года.
Решение в полном объеме изготовлено "26" октября 2007 года.
Арбитражный суд Пензенской области
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Агеевой Лидии Ивановны (442530, Пензенская область, г. Кузнецк),
Яйкова Ивана Ивановича (442530, Пензенская область, г. Кузнецк),
Тюгаевой Антонины Ивановны (442530, Пензенская область, г. Кузнецк)
к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания - 6" (440022, г. Пенза, ул. Ново-Черкасская, д. 1),
третье лицо: открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр. 8; почтовый адрес: 105066, г. Москва, а/я 145) в лице Пензенского филиала (440600, г. Пенза, ул. Володарского, д. 47)
о признании права собственности на акции
при участии:
от истцов - Агеева Л.И. (пасп.), Яйков И.И. (пасп.), Тюгаева А.И. (пасп.),
от ответчика - Арсенова Т.М. - ведущий юрисконсульт (дов. N 121 от 01.03.2007 г.),
от третьего лица - не явились,

установил:

Агеева Лидия Ивановна, Яйков Иван Иванович, Тюгаева Антонина Ивановна (все - г. Кузнецк Пензенской области) обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания - 6" в лице Пензенского филиала о признании права собственности на акции ОАО "Территориальная генерирующая компания - 6".
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что Агеева Лидия Ивановна, Яйков Иван Иванович и Тюгаева Антонина Ивановна являются наследниками по завещанию Яйкова Ивана Андреевича, умершего 30.05.1998 г., при этом наследственное имущество состоит из 6384 привилегированных именных акций ОАО "Пензаэнерго" г. Пенза и 2016 обыкновенных именных акций ОАО "Пензаэнерго" г. Пенза. Впоследствии открытое акционерное общество "Пензаэнерго" реорганизовано путем выделения нескольких акционерных обществ, в том числе открытого акционерного общества "Пензенская генерирующая компания". С требованием о внесении записей в реестр акционеров истцы не обратились, акционерами ОАО "Пензаэнерго" не зарегистрированы, потому не обладают возможностью стать акционерами ответчика.
Определением арбитражного суда от "25" июля 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" г. Москва в лице Пензенского филиала.
В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал, против внесения в реестр акционеров ответчика записи о принадлежности истцам соответствующего количества акций не возражал, просил в соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести расходы по уплате госпошлины на истцов.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом - почтовое уведомление от 28.09.2007 г.
При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.
Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истцов и представителя ответчика, суд установил следующее:
- согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию, выданному нотариусом г. Кузнецка Кузнецкого района Пензенской области Агрызковой Л.Н. 10.12.1998 г. за реестровым номером 2175, Тюгаева Антонина Ивановна является наследницей к 1/6 доли наследственного имущества, указанного в завещании Яйкова Ивана Андреевича, умершего 30.05.1998 г.;
- согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию, выданному нотариусом г. Кузнецка Кузнецкого района Пензенской области Агрызковой Л.Н. 18.12.1998 г. за реестровым номером 2211, Агеева Лидия Ивановна является наследницей к 1/6 доли наследственного имущества, указанного в завещании Яйкова Ивана Андреевича, умершего 30.05.1998 г.;
- согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию, выданному нотариусом г. Кузнецка Кузнецкого района Пензенской области Агрызковой Л.Н. 22.11.2005 г. за реестровым номером 8699, Яйков Иван Иванович является наследником к 1/6 доли наследственного имущества, указанного в завещании Яйкова Ивана Андреевича, умершего 30.05.1998 г.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "Пензаэнерго" от 13.11.1998 г. наследственное имущество, на которое выданы указанные свидетельства, состоит из 6384 привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Пензаэнерго" г. Пенза номинальной стоимостью 1 рубль за каждую акцию на общую сумму 6384 руб., а также 2016 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Пензаэнерго" г. Пенза номинальной стоимостью 1 рубль за каждую акцию на общую сумму 2016 руб.
При вступлении в наследство истцы не обратились к реестродержателю ОАО "Пензаэнерго" с требованием о внесении записей в реестр акционеров общества.
На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пензаэнерго" от 31.03.2004 г. открытое акционерное общество "Пензаэнерго" реорганизовано путем выделения:
- - ОАО "Пензенская энергосбытовая компания";
- - ОАО "Пензенская генерирующая компания";
- - ОАО "Пензенская энергетическая управляющая компания";
- - ОАО "Пензенская магистральная сетевая компания";
- - ОАО "Пензенская энергоремонтная компания".
По итогам общего собрания акционеров ОАО "Пензаэнерго" составлен протокол N 15 от 08.04.2004 г.
Как следует из содержания пункта 1.4 указанного протокола, акции создаваемых обществ распределяются среди акционеров ОАО "Пензаэнерго" пропорционально количеству имеющихся у них акций общества; при этом на каждую обыкновенную акцию ОАО "Пензаэнерго" подлежат распределению по одной обыкновенной акции создаваемых обществ, в том числе, одна обыкновенная акция ОАО "Пензенская генерирующая компания" номинальной стоимостью 4,5 руб., а также на каждую привилегированную акцию типа А ОАО "Пензаэнерго" подлежат распределению по одной привилегированной акции типа А создаваемых обществ, в том числе, одна привилегированная акция типа А ОАО "Пензенская генерирующая компания" номинальной стоимостью 4,5 руб.
Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пензенская генерирующая компания" от 18.12.2006 г. открытое акционерное общество "Пензенская генерирующая компания" реорганизовано в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 6".
В разделе 3 договора о присоединении ОАО "Нижегородская генерирующая компания", ОАО "Пензенская генерирующая компания", "Мордовская генерирующая компания", "Ивановская генерирующая - компания", "Владимирская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-6" подписанного 01.11.2005 года, указано, что все принадлежащие акционерам присоединяемых обществ акции подлежат конвертации в акции ОАО "ТГК-6"; при этом установлены следующие коэффициенты конвертации акций:
- - 0,000853526 обыкновенной акции ОАО "Пензенская генерирующая компания" номинальной стоимостью 4,5 руб. каждая конвертируется в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "ТГК-6" номинальной стоимостью 1 коп. каждая;
- - 0,000932001 привилегированной акции типа "А" ОАО "Пензенская генерирующая компания" номинальной стоимостью 4,5 руб. каждая конвертируется в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "ТГК-6" номинальной стоимостью 1 коп. каждая.
В соответствии с договором N ЦМД/ТГК6 - N 1, заключенному 11.08.2005 г. между ОАО "Территориальная генерирующая компания N 6" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий", ведение и хранение реестра акционеров ОАО "Территориальная генерирующая компания N 6" поручено регистратору - открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" г. Москва в лице Пензенского филиала.
Агеева Лидия Ивановна, Яйков Иван Иванович, Тюгаева Антонина Ивановна, являющиеся наследниками по завещанию Яйкова Ивана Андреевича, обратились в арбитражный суд с иском о признании права собственности на акции ОАО "Территориальная генерирующая компания N 6" в лице Пензенского филиала.
В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В то же время согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу.
В соответствии со ст. 1110, 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент; днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять; при этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Установив, что истцы приобрели по наследству после смерти Яйкова Ивана Андреевича по 1/6 доли в праве собственности на 6384 привилегированных именных акций ОАО "Пензаэнерго" и 2016 обыкновенных именных акций ОАО "Пензаэнерго", что с учетом реорганизаций ОАО "Пензаэнерго" и ОАО "Пензенская генерирующая компания" составляет, в том числе, 1535413,51715 дополнительных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" номинальной стоимостью 1 коп., арбитражный суд находит исковые требования Агеевой Лидии Ивановны, Яйкова Ивана Ивановича, Тюгаевой Антонины Ивановны о признании за каждым из них права собственности на 1535413,51715 дополнительных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" номинальной стоимостью 1 коп. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании расходы по госпошлине истцы приняли на себя. Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на истцов.
Признать за Агеевой Лидией Ивановной г. Кузнецк Пензенской области (уроженка г. Кузнецка Пензенской области; паспорт) право собственности на 1535413,51715 дополнительных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" номинальной стоимостью 1 коп.
Признать за Тюгаевой Антониной Ивановной г. Кузнецк Пензенской области (уроженка г. Кузнецка Пензенской области; паспорт) право собственности на 1535413,51715 дополнительных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" номинальной стоимостью 1 коп.
Признать за Яйковым Иваном Ивановичем г. Кузнецк Пензенской области (уроженец г. Кузнецка Пензенской области; паспорт) право собственности на 1535413,51715 дополнительных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 6" номинальной стоимостью 1 коп.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)