Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 октября 2004 года Дело N Ф04-7108/2004(5160-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова А.В. (истец), пос. Белоярский Алтайского края, на решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края,
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2"), Отмашкину А.В., Отмашкину А.В. и Федорову С.М. о признании недействительной регистрации перехода 506 акций названного общества в собственность Отмашкина В.Н. и 7 акций общества в собственность Федорова С.Н., а также о применении последствий недействительности сделок путем перевода 711 акций указанных физических лиц в собственность 31 акционера - физического лица и общества, а также обязании третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Акционер" (далее - ООО "Акционер") - осуществить регистрацию перевода этих акций.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделок, совершенных в августе 1994 - августе 1996 годов, по переходу акций ЗАО "БКЖБИ N 2" от одних лиц к другим: 7 акций от Кравцова Ю.Ю. к Федорову С.М. и 8 акций к Отмашкину А.В.; 25 акций от Пушкарева Р.Е., 7 акций от Репина Н.В., 69 акций от Фарунина В.В., 40 акций от Барановой Ж.А., 5 акций от Футько М.П., 36 акций от Чанцевой В.Ф., 10 акций от Карпенко Н.К., 6 акций от Булякова Р.И., 8 акций от Мазановой Е.Н., 18 акций от Габрусева В.И., 11 акций от Поликарповой Е.С. к Отмашкину А.В.; 45 акций от Отмашкина А.В., 19 акций от Маматова И.И., 5 акций от Вороновой Л.Г., 54 акции от Соколова Ю.М., 10 акций от Толстопятова О.М., 15 акций от Неудахина В.А., 21 акции от Федорова Е.В., 50 акций от Германа И.А., 12 акций от Ширяева Н.П., 38 акций от Самохина А.Г., 56 акций от Бахмана А.Ф., 2 акции от Мататова Я.Б., 26 акций от Чукановой Г.Н., 14 акций от Федорова В.М., 8 акций от Черемисовой Н.Д., 34 акции от Ташкиновой В.И., 17 акций от Петерса Н.Я., 54 акции от Ярных В.П., 19 акций от Симыкина Д.В., 7 акций от ЗАО "БКЖБИ N 2" к Отмашкину В.В.; 17 акций от Рудаковой В.Н. к Маматову И.И.; исключить из реестра акционеров общества запись об акционере Маматове И.И. как собственнике 17 акций, Отмашкине В.Н. как собственнике 506 акций, Отмашкине А.В. как собственнике 243 акций, Федорове С.М. как собственнике 7 акций, восстановить в реестре акционеров, передавших свои акции.
Определением суда от 31.04.2004 по ходатайству истца все физические лица - участники оспариваемых сделок, а также Куделина Л.С., ООО "Акционер" привлечены к участию в деле соответчиками, а Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула - в качестве третьего лица.
Решением суда от 26.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 27.07.2004, в иске отказано за недоказанностью требований.
В поданной на принятые судебные акты кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, сделанные судом выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Также судом неправильно применены, как полагает заявитель, Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Кроме того, суд не учел, что отчуждение спорных акций произведено ответчиками на вторичном рынке без регистрации выпуска акций, и неправомерно отказал в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "БКЖБИ N 2", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Стрекалова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "БКЖБИ N 2" просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между 548 учредителями - физическими лицами заключен учредительный договор от 23.09.92.
Согласно названному договору создано акционерное общество закрытого типа "КЖБИ-2", являющееся правопредшественником ЗАО "БКЖБИ N 2", посредством преобразования арендного предприятия - Барнаульского комбината железобетонных изделий N 2 - в акционерное общество, а акции в количестве 16409 штук распределены между учредителями.
16 декабря 1992 года зарегистрирован устав акционерного общества "КЖБИ-2", новая редакция которого впоследствии регистрировалась обществом 04.07.96 и 27.06.2002.
В течение 1994 - 1996 годов акционеры - физические лица и само ЗАО "КЖБИ-2" совершили 20 сделок по отчуждению принадлежащих им 656 акций в пользу Отмашкина В.Н., 14 сделок по отчуждению 243 акций в пользу Отмашкина А.В., 1 сделку по отчуждению 17 акций в пользу Маматова И.И. и 1 сделку по отчуждению 7 акций в пользу Федорова С.М.
Полагая, что данные сделки противоречат вышеупомянутым законодательным актам и уставу общества, так как обращение акций ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществлено акционерами общества до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске, истец предъявил настоящий иск.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Между тем Стрекалов В.А., как правильно отметил арбитражный суд, не указал в исковом заявлении и не представил доказательств того, что его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него перечисленные сделки.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Тот факт, что истец является акционером ЗАО "БКЖБИ N 2", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска. Истец не обосновал и суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, поэтому его нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.
Кроме того, суд правомерно указал, что участники сделок реализовали закрепленное в статье 209 названного Кодекса право на продажу принадлежащих им на праве собственности акций, в связи с чем отсутствие государственной регистрации выпуска акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участников сделок при их совершении. То обстоятельство, что ни один из акционеров - участников сделок не оспорил сделки по отчуждению принадлежащих им акций, свидетельствует об отсутствии нарушенных прав. Кравцов Ю.Ю., подавший заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, отказался от него (л. д. 14, т. 2).
Правильно судом применен и Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".
Поскольку решение о выпуске акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрировано 09.09.2002, то применительно к нормам статьи 4 упомянутого Федерального закона оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными и в отношении них не могут быть применены последствия недействительности по причине отсутствия государственной регистрации до их совершения.
Что касается отдельных выводов суда первой инстанции, то истец не просил их исключить и они не повлияли на правильность судебных актов.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Учитывая, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и отказано в удовлетворении жалобы, пошлина взыскивается с него в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать со Стрекалова Андрея Валентиновича, проживающего по адресу: Алтайский край, пос. Белоярский, ул. Пригородная, 31, в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 18000 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 7 октября 2004 года Дело N Ф04-7108/2004(5160-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова А.В. (истец), пос. Белоярский Алтайского края, на решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края,
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2"), Отмашкину А.В., Отмашкину А.В. и Федорову С.М. о признании недействительной регистрации перехода 506 акций названного общества в собственность Отмашкина В.Н. и 7 акций общества в собственность Федорова С.Н., а также о применении последствий недействительности сделок путем перевода 711 акций указанных физических лиц в собственность 31 акционера - физического лица и общества, а также обязании третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Акционер" (далее - ООО "Акционер") - осуществить регистрацию перевода этих акций.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделок, совершенных в августе 1994 - августе 1996 годов, по переходу акций ЗАО "БКЖБИ N 2" от одних лиц к другим: 7 акций от Кравцова Ю.Ю. к Федорову С.М. и 8 акций к Отмашкину А.В.; 25 акций от Пушкарева Р.Е., 7 акций от Репина Н.В., 69 акций от Фарунина В.В., 40 акций от Барановой Ж.А., 5 акций от Футько М.П., 36 акций от Чанцевой В.Ф., 10 акций от Карпенко Н.К., 6 акций от Булякова Р.И., 8 акций от Мазановой Е.Н., 18 акций от Габрусева В.И., 11 акций от Поликарповой Е.С. к Отмашкину А.В.; 45 акций от Отмашкина А.В., 19 акций от Маматова И.И., 5 акций от Вороновой Л.Г., 54 акции от Соколова Ю.М., 10 акций от Толстопятова О.М., 15 акций от Неудахина В.А., 21 акции от Федорова Е.В., 50 акций от Германа И.А., 12 акций от Ширяева Н.П., 38 акций от Самохина А.Г., 56 акций от Бахмана А.Ф., 2 акции от Мататова Я.Б., 26 акций от Чукановой Г.Н., 14 акций от Федорова В.М., 8 акций от Черемисовой Н.Д., 34 акции от Ташкиновой В.И., 17 акций от Петерса Н.Я., 54 акции от Ярных В.П., 19 акций от Симыкина Д.В., 7 акций от ЗАО "БКЖБИ N 2" к Отмашкину В.В.; 17 акций от Рудаковой В.Н. к Маматову И.И.; исключить из реестра акционеров общества запись об акционере Маматове И.И. как собственнике 17 акций, Отмашкине В.Н. как собственнике 506 акций, Отмашкине А.В. как собственнике 243 акций, Федорове С.М. как собственнике 7 акций, восстановить в реестре акционеров, передавших свои акции.
Определением суда от 31.04.2004 по ходатайству истца все физические лица - участники оспариваемых сделок, а также Куделина Л.С., ООО "Акционер" привлечены к участию в деле соответчиками, а Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула - в качестве третьего лица.
Решением суда от 26.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 27.07.2004, в иске отказано за недоказанностью требований.
В поданной на принятые судебные акты кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, сделанные судом выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Также судом неправильно применены, как полагает заявитель, Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Кроме того, суд не учел, что отчуждение спорных акций произведено ответчиками на вторичном рынке без регистрации выпуска акций, и неправомерно отказал в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "БКЖБИ N 2", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Стрекалова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "БКЖБИ N 2" просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между 548 учредителями - физическими лицами заключен учредительный договор от 23.09.92.
Согласно названному договору создано акционерное общество закрытого типа "КЖБИ-2", являющееся правопредшественником ЗАО "БКЖБИ N 2", посредством преобразования арендного предприятия - Барнаульского комбината железобетонных изделий N 2 - в акционерное общество, а акции в количестве 16409 штук распределены между учредителями.
16 декабря 1992 года зарегистрирован устав акционерного общества "КЖБИ-2", новая редакция которого впоследствии регистрировалась обществом 04.07.96 и 27.06.2002.
В течение 1994 - 1996 годов акционеры - физические лица и само ЗАО "КЖБИ-2" совершили 20 сделок по отчуждению принадлежащих им 656 акций в пользу Отмашкина В.Н., 14 сделок по отчуждению 243 акций в пользу Отмашкина А.В., 1 сделку по отчуждению 17 акций в пользу Маматова И.И. и 1 сделку по отчуждению 7 акций в пользу Федорова С.М.
Полагая, что данные сделки противоречат вышеупомянутым законодательным актам и уставу общества, так как обращение акций ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществлено акционерами общества до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске, истец предъявил настоящий иск.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Между тем Стрекалов В.А., как правильно отметил арбитражный суд, не указал в исковом заявлении и не представил доказательств того, что его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него перечисленные сделки.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Тот факт, что истец является акционером ЗАО "БКЖБИ N 2", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска. Истец не обосновал и суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, поэтому его нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.
Кроме того, суд правомерно указал, что участники сделок реализовали закрепленное в статье 209 названного Кодекса право на продажу принадлежащих им на праве собственности акций, в связи с чем отсутствие государственной регистрации выпуска акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участников сделок при их совершении. То обстоятельство, что ни один из акционеров - участников сделок не оспорил сделки по отчуждению принадлежащих им акций, свидетельствует об отсутствии нарушенных прав. Кравцов Ю.Ю., подавший заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, отказался от него (л. д. 14, т. 2).
Правильно судом применен и Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".
Поскольку решение о выпуске акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрировано 09.09.2002, то применительно к нормам статьи 4 упомянутого Федерального закона оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными и в отношении них не могут быть применены последствия недействительности по причине отсутствия государственной регистрации до их совершения.
Что касается отдельных выводов суда первой инстанции, то истец не просил их исключить и они не повлияли на правильность судебных актов.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Учитывая, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и отказано в удовлетворении жалобы, пошлина взыскивается с него в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать со Стрекалова Андрея Валентиновича, проживающего по адресу: Алтайский край, пос. Белоярский, ул. Пригородная, 31, в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 18000 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 07.10.2004 N Ф04-7108/2004(5160-А03-12)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 7 октября 2004 года Дело N Ф04-7108/2004(5160-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова А.В. (истец), пос. Белоярский Алтайского края, на решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края,
УСТАНОВИЛ:
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2"), Отмашкину А.В., Отмашкину А.В. и Федорову С.М. о признании недействительной регистрации перехода 506 акций названного общества в собственность Отмашкина В.Н. и 7 акций общества в собственность Федорова С.Н., а также о применении последствий недействительности сделок путем перевода 711 акций указанных физических лиц в собственность 31 акционера - физического лица и общества, а также обязании третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Акционер" (далее - ООО "Акционер") - осуществить регистрацию перевода этих акций.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделок, совершенных в августе 1994 - августе 1996 годов, по переходу акций ЗАО "БКЖБИ N 2" от одних лиц к другим: 7 акций от Кравцова Ю.Ю. к Федорову С.М. и 8 акций к Отмашкину А.В.; 25 акций от Пушкарева Р.Е., 7 акций от Репина Н.В., 69 акций от Фарунина В.В., 40 акций от Барановой Ж.А., 5 акций от Футько М.П., 36 акций от Чанцевой В.Ф., 10 акций от Карпенко Н.К., 6 акций от Булякова Р.И., 8 акций от Мазановой Е.Н., 18 акций от Габрусева В.И., 11 акций от Поликарповой Е.С. к Отмашкину А.В.; 45 акций от Отмашкина А.В., 19 акций от Маматова И.И., 5 акций от Вороновой Л.Г., 54 акции от Соколова Ю.М., 10 акций от Толстопятова О.М., 15 акций от Неудахина В.А., 21 акции от Федорова Е.В., 50 акций от Германа И.А., 12 акций от Ширяева Н.П., 38 акций от Самохина А.Г., 56 акций от Бахмана А.Ф., 2 акции от Мататова Я.Б., 26 акций от Чукановой Г.Н., 14 акций от Федорова В.М., 8 акций от Черемисовой Н.Д., 34 акции от Ташкиновой В.И., 17 акций от Петерса Н.Я., 54 акции от Ярных В.П., 19 акций от Симыкина Д.В., 7 акций от ЗАО "БКЖБИ N 2" к Отмашкину В.В.; 17 акций от Рудаковой В.Н. к Маматову И.И.; исключить из реестра акционеров общества запись об акционере Маматове И.И. как собственнике 17 акций, Отмашкине В.Н. как собственнике 506 акций, Отмашкине А.В. как собственнике 243 акций, Федорове С.М. как собственнике 7 акций, восстановить в реестре акционеров, передавших свои акции.
Определением суда от 31.04.2004 по ходатайству истца все физические лица - участники оспариваемых сделок, а также Куделина Л.С., ООО "Акционер" привлечены к участию в деле соответчиками, а Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула - в качестве третьего лица.
Решением суда от 26.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 27.07.2004, в иске отказано за недоказанностью требований.
В поданной на принятые судебные акты кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, сделанные судом выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Также судом неправильно применены, как полагает заявитель, Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Кроме того, суд не учел, что отчуждение спорных акций произведено ответчиками на вторичном рынке без регистрации выпуска акций, и неправомерно отказал в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "БКЖБИ N 2", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Стрекалова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "БКЖБИ N 2" просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между 548 учредителями - физическими лицами заключен учредительный договор от 23.09.92.
Согласно названному договору создано акционерное общество закрытого типа "КЖБИ-2", являющееся правопредшественником ЗАО "БКЖБИ N 2", посредством преобразования арендного предприятия - Барнаульского комбината железобетонных изделий N 2 - в акционерное общество, а акции в количестве 16409 штук распределены между учредителями.
16 декабря 1992 года зарегистрирован устав акционерного общества "КЖБИ-2", новая редакция которого впоследствии регистрировалась обществом 04.07.96 и 27.06.2002.
В течение 1994 - 1996 годов акционеры - физические лица и само ЗАО "КЖБИ-2" совершили 20 сделок по отчуждению принадлежащих им 656 акций в пользу Отмашкина В.Н., 14 сделок по отчуждению 243 акций в пользу Отмашкина А.В., 1 сделку по отчуждению 17 акций в пользу Маматова И.И. и 1 сделку по отчуждению 7 акций в пользу Федорова С.М.
Полагая, что данные сделки противоречат вышеупомянутым законодательным актам и уставу общества, так как обращение акций ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществлено акционерами общества до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске, истец предъявил настоящий иск.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Между тем Стрекалов В.А., как правильно отметил арбитражный суд, не указал в исковом заявлении и не представил доказательств того, что его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него перечисленные сделки.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Тот факт, что истец является акционером ЗАО "БКЖБИ N 2", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска. Истец не обосновал и суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, поэтому его нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.
Кроме того, суд правомерно указал, что участники сделок реализовали закрепленное в статье 209 названного Кодекса право на продажу принадлежащих им на праве собственности акций, в связи с чем отсутствие государственной регистрации выпуска акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участников сделок при их совершении. То обстоятельство, что ни один из акционеров - участников сделок не оспорил сделки по отчуждению принадлежащих им акций, свидетельствует об отсутствии нарушенных прав. Кравцов Ю.Ю., подавший заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, отказался от него (л. д. 14, т. 2).
Правильно судом применен и Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".
Поскольку решение о выпуске акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрировано 09.09.2002, то применительно к нормам статьи 4 упомянутого Федерального закона оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными и в отношении них не могут быть применены последствия недействительности по причине отсутствия государственной регистрации до их совершения.
Что касается отдельных выводов суда первой инстанции, то истец не просил их исключить и они не повлияли на правильность судебных актов.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Учитывая, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и отказано в удовлетворении жалобы, пошлина взыскивается с него в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать со Стрекалова Андрея Валентиновича, проживающего по адресу: Алтайский край, пос. Белоярский, ул. Пригородная, 31, в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 18000 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 7 октября 2004 года Дело N Ф04-7108/2004(5160-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрекалова А.В. (истец), пос. Белоярский Алтайского края, на решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края,
УСТАНОВИЛ:
Стрекалов А.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2"), Отмашкину А.В., Отмашкину А.В. и Федорову С.М. о признании недействительной регистрации перехода 506 акций названного общества в собственность Отмашкина В.Н. и 7 акций общества в собственность Федорова С.Н., а также о применении последствий недействительности сделок путем перевода 711 акций указанных физических лиц в собственность 31 акционера - физического лица и общества, а также обязании третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Акционер" (далее - ООО "Акционер") - осуществить регистрацию перевода этих акций.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделок, совершенных в августе 1994 - августе 1996 годов, по переходу акций ЗАО "БКЖБИ N 2" от одних лиц к другим: 7 акций от Кравцова Ю.Ю. к Федорову С.М. и 8 акций к Отмашкину А.В.; 25 акций от Пушкарева Р.Е., 7 акций от Репина Н.В., 69 акций от Фарунина В.В., 40 акций от Барановой Ж.А., 5 акций от Футько М.П., 36 акций от Чанцевой В.Ф., 10 акций от Карпенко Н.К., 6 акций от Булякова Р.И., 8 акций от Мазановой Е.Н., 18 акций от Габрусева В.И., 11 акций от Поликарповой Е.С. к Отмашкину А.В.; 45 акций от Отмашкина А.В., 19 акций от Маматова И.И., 5 акций от Вороновой Л.Г., 54 акции от Соколова Ю.М., 10 акций от Толстопятова О.М., 15 акций от Неудахина В.А., 21 акции от Федорова Е.В., 50 акций от Германа И.А., 12 акций от Ширяева Н.П., 38 акций от Самохина А.Г., 56 акций от Бахмана А.Ф., 2 акции от Мататова Я.Б., 26 акций от Чукановой Г.Н., 14 акций от Федорова В.М., 8 акций от Черемисовой Н.Д., 34 акции от Ташкиновой В.И., 17 акций от Петерса Н.Я., 54 акции от Ярных В.П., 19 акций от Симыкина Д.В., 7 акций от ЗАО "БКЖБИ N 2" к Отмашкину В.В.; 17 акций от Рудаковой В.Н. к Маматову И.И.; исключить из реестра акционеров общества запись об акционере Маматове И.И. как собственнике 17 акций, Отмашкине В.Н. как собственнике 506 акций, Отмашкине А.В. как собственнике 243 акций, Федорове С.М. как собственнике 7 акций, восстановить в реестре акционеров, передавших свои акции.
Определением суда от 31.04.2004 по ходатайству истца все физические лица - участники оспариваемых сделок, а также Куделина Л.С., ООО "Акционер" привлечены к участию в деле соответчиками, а Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула - в качестве третьего лица.
Решением суда от 26.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 27.07.2004, в иске отказано за недоказанностью требований.
В поданной на принятые судебные акты кассационной жалобе Стрекалов А.В. просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, сделанные судом выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Также судом неправильно применены, как полагает заявитель, Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Кроме того, суд не учел, что отчуждение спорных акций произведено ответчиками на вторичном рынке без регистрации выпуска акций, и неправомерно отказал в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "БКЖБИ N 2", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Стрекалова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "БКЖБИ N 2" просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что между 548 учредителями - физическими лицами заключен учредительный договор от 23.09.92.
Согласно названному договору создано акционерное общество закрытого типа "КЖБИ-2", являющееся правопредшественником ЗАО "БКЖБИ N 2", посредством преобразования арендного предприятия - Барнаульского комбината железобетонных изделий N 2 - в акционерное общество, а акции в количестве 16409 штук распределены между учредителями.
16 декабря 1992 года зарегистрирован устав акционерного общества "КЖБИ-2", новая редакция которого впоследствии регистрировалась обществом 04.07.96 и 27.06.2002.
В течение 1994 - 1996 годов акционеры - физические лица и само ЗАО "КЖБИ-2" совершили 20 сделок по отчуждению принадлежащих им 656 акций в пользу Отмашкина В.Н., 14 сделок по отчуждению 243 акций в пользу Отмашкина А.В., 1 сделку по отчуждению 17 акций в пользу Маматова И.И. и 1 сделку по отчуждению 7 акций в пользу Федорова С.М.
Полагая, что данные сделки противоречат вышеупомянутым законодательным актам и уставу общества, так как обращение акций ЗАО "БКЖБИ N 2" осуществлено акционерами общества до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске, истец предъявил настоящий иск.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Между тем Стрекалов В.А., как правильно отметил арбитражный суд, не указал в исковом заявлении и не представил доказательств того, что его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него перечисленные сделки.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Тот факт, что истец является акционером ЗАО "БКЖБИ N 2", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска. Истец не обосновал и суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, поэтому его нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.
Кроме того, суд правомерно указал, что участники сделок реализовали закрепленное в статье 209 названного Кодекса право на продажу принадлежащих им на праве собственности акций, в связи с чем отсутствие государственной регистрации выпуска акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участников сделок при их совершении. То обстоятельство, что ни один из акционеров - участников сделок не оспорил сделки по отчуждению принадлежащих им акций, свидетельствует об отсутствии нарушенных прав. Кравцов Ю.Ю., подавший заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, отказался от него (л. д. 14, т. 2).
Правильно судом применен и Федеральный закон "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".
Поскольку решение о выпуске акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрировано 09.09.2002, то применительно к нормам статьи 4 упомянутого Федерального закона оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными и в отношении них не могут быть применены последствия недействительности по причине отсутствия государственной регистрации до их совершения.
Что касается отдельных выводов суда первой инстанции, то истец не просил их исключить и они не повлияли на правильность судебных актов.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Учитывая, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и отказано в удовлетворении жалобы, пошлина взыскивается с него в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26.04.2004 и постановление от 27.07.2004 по делу N А03-13445/03-27 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать со Стрекалова Андрея Валентиновича, проживающего по адресу: Алтайский край, пос. Белоярский, ул. Пригородная, 31, в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 18000 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)