Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Ветрова С.А. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - Гребенникова В.Ф. и Кисленко В.С. (доверенность от 14.05.03), от ответчика - закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" - Рыхлецкого П.Д. (доверенность от 17.12.02), в отсутствие представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК", третьего лица - открытого акционерного общества "Регистратор "Рост"", извещенных в установленном законом порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Гребенникова В.Ф. на решение от 21.03.03 (судья Крылова М.В.) и постановление апелляционной инстанции от 16.05.03 (судьи Моргунов С.В., Ильенко Е.И., Перова Л.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-20586/2002-17/463, установил следующее.
Гребенников В.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о восстановлении в правах акционера ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"", возврате 559 обыкновенных бездокументарных акций ответчика, применении ко всем последующим сделкам со спорными акциями реституции.
В последующем, Гребенников В.Ф. уточнил исковые требования и просил суд признать незаконной операцию по списанию акций с лицевого счета истца на лицевой счет ответчика от 26.04.2000, решение от 30.04.02 Совета директоров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" по второму вопросу повестки дня, решение от 18.04.02 общего собрания акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" об уменьшении акций, находящихся на балансе общества, обязании ответчика внести изменения в п. 6.1 и п. 6.2 устава общества, изложив их в следующей редакции: 6.1 уставный капитал общества составляет 1 169 200 рублей; 6.2. обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции - 11 692 штук. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 рублей. Истец также просит обязать ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" и перевести с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца 559 акций ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"".
Решением арбитражного суда от 21.03.03 удовлетворено ходатайство Гребенникова В.Ф. об уточнении исковых требований в части аннулирования записи по списанию 559 акций с лицевого счета Гребенникова В.Ф., обязании ответчика - ЗАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о зачислении на лицевой счет истца акций в количестве 559 штук. В остальной части ходатайство отклонено. В иске отказано на том основании, что Гребенников В.Ф. исключен из числа участников ООО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" (правопредшественник ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"") и его доля не конвертирована в акции ответчика.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.05.02 решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Гребенников В.Ф. подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы указывает на безмотивный отказ суда в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, на непринятие судом во внимание отсутствие у ответчиков законных оснований по списанию акций с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"". Кроме того, вывод суда о выплате истцу рыночной стоимости акций не основан на материалах дела.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" просит судебные акты оставить без изменения, так как они приняты с соблюдением норм права, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, согласно выписке от 24.06.96 N 8 Гребенников В.Ф. являлся учредителем ТОО ПКФ "Кубаньвтормет" и имел 559 долей, с номинальной стоимостью доли 1000 рублей.
В соответствии с учредительным договором, зарегистрированным регистрационной палатой г. Краснодара 28.12.99, ООО ПКФ "Кубаньвтормет" преобразовано в ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет". Из договора следует, что истец значится в списке состава учредителей и имеет 559 обыкновенных акций предприятия номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Решением Советского районного суда от 17.06.98, оставленным без изменения постановлением Краснодарского краевого суда от 23.03.2000, истец исключен из числа участников ООО ПКФ "Кубаньвтормет".
Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 13.07.2000 постановление от 23.03.2000 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Впоследствии, постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 27.07.2000 решение Советского районного суда от 17.06.98 оставлено без изменения.
28 апреля 2000 года во исполнение названного решения суда ЗАО "Компания-регистратор "Панорама"" произвело списание с лицевого счета истца и зачисление на лицевой счет ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" 559 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Данные акции были погашены обществом, что подтверждается перечислением на счет Гребенникова В.Ф. 55 341 рубля (платежное поручение от 25.07.01 N 001896) и письмом ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" от 07.08.01.
Решением от 18.04.02 общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" уставный капитал общества уменьшен путем погашения 559 обыкновенных именных акций, находящихся на балансе общества. Этим же решением утвержден в новой редакции устав ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет".
При изложенных обстоятельствах решение суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения ввиду следующего.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил ходатайство Гребенникова В.Ф. об уточнении исковых требований в части аннулирования записи по списанию 559 акций с лицевого счета Гребенникова В.Ф., обязании ответчика - ЗАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о зачислении на лицевой счет истца акций в количестве 559 штук, отказав в остальной части на том основании, что предъявление новых исковых требований в ходе судебного разбирательства Арбитражно-процессуальный кодекс не предусматривает.
В соответствии со статьей 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.
Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о непринятии судом во внимание отсутствие у ответчиков законных оснований по списанию акций с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" является неправомерным, поскольку данные действия произведены 28.04.2000, то есть после вступления в законную силу решения суда от 17.06.98.
С учетом изложенного, следует признать, что Гребенников В.Ф. не приобрел доли в ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет", его доля не могла быть конвертирована в акции, а сделка по зачислению обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" в количестве 559 штук на лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров ответчика осуществлена с нарушением закона.
Из постановления апелляционной инстанции следует исключить указание о том, что истцу выплачена рыночная стоимость акций, так как вывод сделан преждевременно и не соответствует материалам дела.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 21.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.05.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-20586/2002-17/463 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 17.07.2003 N Ф08-2518/03 ПО ДЕЛУ N А32-20586/2002-17/463
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2003 г. N Ф08-2518/03
Дело N А32-20586/2002-17/463
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Ветрова С.А. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - Гребенникова В.Ф. и Кисленко В.С. (доверенность от 14.05.03), от ответчика - закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" - Рыхлецкого П.Д. (доверенность от 17.12.02), в отсутствие представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК", третьего лица - открытого акционерного общества "Регистратор "Рост"", извещенных в установленном законом порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Гребенникова В.Ф. на решение от 21.03.03 (судья Крылова М.В.) и постановление апелляционной инстанции от 16.05.03 (судьи Моргунов С.В., Ильенко Е.И., Перова Л.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-20586/2002-17/463, установил следующее.
Гребенников В.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о восстановлении в правах акционера ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"", возврате 559 обыкновенных бездокументарных акций ответчика, применении ко всем последующим сделкам со спорными акциями реституции.
В последующем, Гребенников В.Ф. уточнил исковые требования и просил суд признать незаконной операцию по списанию акций с лицевого счета истца на лицевой счет ответчика от 26.04.2000, решение от 30.04.02 Совета директоров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" по второму вопросу повестки дня, решение от 18.04.02 общего собрания акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" об уменьшении акций, находящихся на балансе общества, обязании ответчика внести изменения в п. 6.1 и п. 6.2 устава общества, изложив их в следующей редакции: 6.1 уставный капитал общества составляет 1 169 200 рублей; 6.2. обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции - 11 692 штук. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 рублей. Истец также просит обязать ответчика внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" и перевести с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца 559 акций ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"".
Решением арбитражного суда от 21.03.03 удовлетворено ходатайство Гребенникова В.Ф. об уточнении исковых требований в части аннулирования записи по списанию 559 акций с лицевого счета Гребенникова В.Ф., обязании ответчика - ЗАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о зачислении на лицевой счет истца акций в количестве 559 штук. В остальной части ходатайство отклонено. В иске отказано на том основании, что Гребенников В.Ф. исключен из числа участников ООО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" (правопредшественник ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"") и его доля не конвертирована в акции ответчика.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.05.02 решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Гребенников В.Ф. подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы указывает на безмотивный отказ суда в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, на непринятие судом во внимание отсутствие у ответчиков законных оснований по списанию акций с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"". Кроме того, вывод суда о выплате истцу рыночной стоимости акций не основан на материалах дела.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" просит судебные акты оставить без изменения, так как они приняты с соблюдением норм права, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, согласно выписке от 24.06.96 N 8 Гребенников В.Ф. являлся учредителем ТОО ПКФ "Кубаньвтормет" и имел 559 долей, с номинальной стоимостью доли 1000 рублей.
В соответствии с учредительным договором, зарегистрированным регистрационной палатой г. Краснодара 28.12.99, ООО ПКФ "Кубаньвтормет" преобразовано в ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет". Из договора следует, что истец значится в списке состава учредителей и имеет 559 обыкновенных акций предприятия номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Решением Советского районного суда от 17.06.98, оставленным без изменения постановлением Краснодарского краевого суда от 23.03.2000, истец исключен из числа участников ООО ПКФ "Кубаньвтормет".
Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 13.07.2000 постановление от 23.03.2000 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Впоследствии, постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 27.07.2000 решение Советского районного суда от 17.06.98 оставлено без изменения.
28 апреля 2000 года во исполнение названного решения суда ЗАО "Компания-регистратор "Панорама"" произвело списание с лицевого счета истца и зачисление на лицевой счет ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" 559 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Данные акции были погашены обществом, что подтверждается перечислением на счет Гребенникова В.Ф. 55 341 рубля (платежное поручение от 25.07.01 N 001896) и письмом ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" от 07.08.01.
Решением от 18.04.02 общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" уставный капитал общества уменьшен путем погашения 559 обыкновенных именных акций, находящихся на балансе общества. Этим же решением утвержден в новой редакции устав ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет".
При изложенных обстоятельствах решение суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения ввиду следующего.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил ходатайство Гребенникова В.Ф. об уточнении исковых требований в части аннулирования записи по списанию 559 акций с лицевого счета Гребенникова В.Ф., обязании ответчика - ЗАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "МРК" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" о зачислении на лицевой счет истца акций в количестве 559 штук, отказав в остальной части на том основании, что предъявление новых исковых требований в ходе судебного разбирательства Арбитражно-процессуальный кодекс не предусматривает.
В соответствии со статьей 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.
Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о непринятии судом во внимание отсутствие у ответчиков законных оснований по списанию акций с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаньвтормет"" является неправомерным, поскольку данные действия произведены 28.04.2000, то есть после вступления в законную силу решения суда от 17.06.98.
С учетом изложенного, следует признать, что Гребенников В.Ф. не приобрел доли в ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет", его доля не могла быть конвертирована в акции, а сделка по зачислению обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" в количестве 559 штук на лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров ответчика осуществлена с нарушением закона.
Из постановления апелляционной инстанции следует исключить указание о том, что истцу выплачена рыночная стоимость акций, так как вывод сделан преждевременно и не соответствует материалам дела.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 21.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.05.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-20586/2002-17/463 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.П.НАЗАРЕНКО
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
Л.И.САВЕНКО
И.П.НАЗАРЕНКО
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
Л.И.САВЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)