Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 октября 2004 года Дело N Ф09-3507/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сельхозпредприятие "Родина" на решение от 21.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18313/03 по иску ООО "Сельхозпредприятие "Родина" к ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод", Самарскому региональному отделению ФКЦБ России о признании недействительными решения совета директоров от 10.06.2003 и дополнительной эмиссии акций в количестве 500000 штук.
В судебном заседании присутствовали представители: ООО "Сельхозпредприятие "Родина" - Мусин Д.М., по доверенности N 81 от 18.05.2004; ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" - Вагапов Ф.К., по доверенности N 30/26 от 15.01.2003, Исанаманов У.З., по доверенности N 30/41 от 12.10.2004.
Самарское региональное отделение ФКЦБ России о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ООО "Сельхозпредприятие "Родина", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительной дополнительной эмиссии акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" в количестве 500000 штук, зарегистрированной 09.09.2003 Самарским региональном отделением ФКЦБ России за N 1-02-30517-Д.
Решением от 21.05.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2004 решение оставлено без изменения.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.3 Постановления ФКЦБ России N 47 от 11.11.1998 "О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций, и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России N 19 от 17.09.1996" (Стандарты эмиссии N 47).
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на состоявшемся 06.03.2001 заседании совета директоров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке следующим физическим лицам: Кагараманову А.А. - 75000 штук акций, Попенкову Е.В. - 85000 штук акций, Попенкову А.В. - 95000 штук акций, Каунову С.Д. - 85000 штук акций, Куриленко П.П. - 85000 штук акций, Бойко Л.С. - 75000 штук акций; утверждение положения "О порядке и условиях размещения обыкновенных акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод"; внесение изменений и дополнений с устав Общества.
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" от 20.04.2001 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке следующим физическим лицам: Кагараманову А.А. - 75000 штук акций, Попенкову Е.В. - 85000 штук акций, Попенкову А.В. - 95000 штук акций, Каунову С.Д. - 85000 штук акций, Куриленко П.П. - 85000 штук акций, Бойко Л.С. - 75000 штук акций; утверждении положения "О порядке и условиях размещения обыкновенных акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод"; внесении изменений и дополнений с устав Общества.
Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью в отношении решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" использовано право "вето", которое вступившим в законную силу решением от 30.04.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-7324/ИЭР признано недействительным.
На состоявшемся 10.06.2003 заседании совета директоров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" утверждено решение о выпуске дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке. Выпуск указанных ценных бумаг зарегистрирован 09.09.2003 Самарским региональным отделением ФКЦБ России, в последующем утвержден отчет о выпуске ценных бумаг.
ООО "Сельхозпредприятие "Родина", являясь владельцем 55241 акции ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод", свои исковые требования обосновывало тем, что обществом нарушен шестимесячный срок утверждения решения о выпуске ценных бумаг, установленный п. 7.3 Стандартов эмиссии N 47. Кроме того, по мнению истца, размещение акций по номинальной стоимости, без проведения независимой оценки их рыночной стоимости, является нарушением ст. ст. 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой и апелляционной инстанций правомерно отклонил доводы истца, поскольку они не соответствуют материалам дела и нормам права.
Согласно п. 7.3 Стандартов эмиссии N 47 решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Поскольку законность использования права "вето" в отношении решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.04.2001 являлась предметом спора, находившегося на рассмотрении в арбитражном суде, суд сделал правомерный вывод, что до момента принятия решения по названному спору общество не могло приступать к следующему этапу эмиссии, следовательно, пропуск вышеуказанного шестимесячного срока для утверждения решения о выпуске ценных бумаг не привел к нарушению прав истца.
В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости.
Порядок определения рыночной стоимости установлен в ст. 77 указанного Федерального Закона, согласно которой привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества обязательно для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Учитывая обстоятельства дела и вышеизложенные положения закона, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что определение цены размещаемых акций в размере их номинальной стоимости не противоречит закону.
С учетом изложенного, постановление апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
Решение от 21.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18313/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 21.10.2004 N Ф09-3507/04-ГК ПО ДЕЛУ N А07-18313/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 21 октября 2004 года Дело N Ф09-3507/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сельхозпредприятие "Родина" на решение от 21.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18313/03 по иску ООО "Сельхозпредприятие "Родина" к ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод", Самарскому региональному отделению ФКЦБ России о признании недействительными решения совета директоров от 10.06.2003 и дополнительной эмиссии акций в количестве 500000 штук.
В судебном заседании присутствовали представители: ООО "Сельхозпредприятие "Родина" - Мусин Д.М., по доверенности N 81 от 18.05.2004; ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" - Вагапов Ф.К., по доверенности N 30/26 от 15.01.2003, Исанаманов У.З., по доверенности N 30/41 от 12.10.2004.
Самарское региональное отделение ФКЦБ России о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ООО "Сельхозпредприятие "Родина", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительной дополнительной эмиссии акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" в количестве 500000 штук, зарегистрированной 09.09.2003 Самарским региональном отделением ФКЦБ России за N 1-02-30517-Д.
Решением от 21.05.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2004 решение оставлено без изменения.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.3 Постановления ФКЦБ России N 47 от 11.11.1998 "О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций, и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России N 19 от 17.09.1996" (Стандарты эмиссии N 47).
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на состоявшемся 06.03.2001 заседании совета директоров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке следующим физическим лицам: Кагараманову А.А. - 75000 штук акций, Попенкову Е.В. - 85000 штук акций, Попенкову А.В. - 95000 штук акций, Каунову С.Д. - 85000 штук акций, Куриленко П.П. - 85000 штук акций, Бойко Л.С. - 75000 штук акций; утверждение положения "О порядке и условиях размещения обыкновенных акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод"; внесение изменений и дополнений с устав Общества.
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" от 20.04.2001 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке следующим физическим лицам: Кагараманову А.А. - 75000 штук акций, Попенкову Е.В. - 85000 штук акций, Попенкову А.В. - 95000 штук акций, Каунову С.Д. - 85000 штук акций, Куриленко П.П. - 85000 штук акций, Бойко Л.С. - 75000 штук акций; утверждении положения "О порядке и условиях размещения обыкновенных акций ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод"; внесении изменений и дополнений с устав Общества.
Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью в отношении решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" использовано право "вето", которое вступившим в законную силу решением от 30.04.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N Г-7324/ИЭР признано недействительным.
На состоявшемся 10.06.2003 заседании совета директоров ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод" утверждено решение о выпуске дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 500000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль, размещаемых по закрытой подписке. Выпуск указанных ценных бумаг зарегистрирован 09.09.2003 Самарским региональным отделением ФКЦБ России, в последующем утвержден отчет о выпуске ценных бумаг.
ООО "Сельхозпредприятие "Родина", являясь владельцем 55241 акции ОАО "Ишимбайский машиностроительный завод", свои исковые требования обосновывало тем, что обществом нарушен шестимесячный срок утверждения решения о выпуске ценных бумаг, установленный п. 7.3 Стандартов эмиссии N 47. Кроме того, по мнению истца, размещение акций по номинальной стоимости, без проведения независимой оценки их рыночной стоимости, является нарушением ст. ст. 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой и апелляционной инстанций правомерно отклонил доводы истца, поскольку они не соответствуют материалам дела и нормам права.
Согласно п. 7.3 Стандартов эмиссии N 47 решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Поскольку законность использования права "вето" в отношении решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.04.2001 являлась предметом спора, находившегося на рассмотрении в арбитражном суде, суд сделал правомерный вывод, что до момента принятия решения по названному спору общество не могло приступать к следующему этапу эмиссии, следовательно, пропуск вышеуказанного шестимесячного срока для утверждения решения о выпуске ценных бумаг не привел к нарушению прав истца.
В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости.
Порядок определения рыночной стоимости установлен в ст. 77 указанного Федерального Закона, согласно которой привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества обязательно для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Учитывая обстоятельства дела и вышеизложенные положения закона, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что определение цены размещаемых акций в размере их номинальной стоимости не противоречит закону.
С учетом изложенного, постановление апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 21.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18313/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)