Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 октября 2005 года Дело N А56-18416/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2005 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2005 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего И.Г.Медведевой, судей Л.С.Копыловой, В.В.Черемошкиной, при ведении протокола судебного заседания Т.М.Муллахметовой, рассмотрев апелляционную жалобу Волкова В.И. и ЗАО "Автоколонна 1107" на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 по делу N А56-18416/2005 (судья С.И.Несмиян), принятое по иску (заявлению) Волкова В.И., ЗАО "Автоколонна 1107" к Бродецкому А.Ю., Лебедеву С.Б. о признании недействительным договора, при участии: от истцов - не явился, Стайнов А.М. (доверенность от 29.06.2005); от ответчиков - Дидковская В.В. (доверенность от 25.04.2005), не явился,
Волков Валерий Иванович, выступая как акционер закрытого акционерного общества "Автоколонна N 1107" (далее - ЗАО "Автоколонна N 1107"), и ЗАО "Автоколонна N 1107" обратились с иском о признании недействительным договора купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенного от имени Бородецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.2005, о переводе прав покупателя в отношении 44 акций на Волкова В.М., имеющего преимущественное право покупки акций общества.
До вынесения решения по существу иска истцы уточнили исковые требования: просят признать недействительным договор купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенный от имени Бродецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.05, и перевести права покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что договор от 28.04.2005 является не договором купли-продажи акций, но договором дарения, в связи с чем у акционеров не возникло право преимущественного приобретения.
Волков В.И. и ЗАО "Автоколонна N 1107" обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывают на несогласие с обжалуемым актом по следующим основаниям.
1. При наличии сведения в передаточном распоряжении о передаче акций на основании договора купли-продажи отсутствуют основания для выводов о передачи акций на основании договора дарения.
2. Письменный договор дарения, который был представлен в судебное заседание, противоречит волеизъявлению, которое было у сторон в момент регистрации перехода прав на ценные бумаги.
3. Совершенной сделкой нарушается преимущественное право истца на приобретение акций по цене, предложенной другому лицу. Также суд не учел, что процедура продажи акций должна осуществляться через общество.
4. Несостоятелен вывод суда о том, что истцами не представлены доказательства возмездности сделки, поскольку в тексте передаточного распоряжения указана цена сделки - 5000 руб.
5. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что акции, переданные Бродецким А.Ю. Лебедеву С.Б., находились в общей собственности с его супругой Баженовой С.Г. и продажа акций осуществлена без согласия совладельца.
6. На момент совершения сделки - 28.04.2005 Бродецкий А.Ю. владел 1511 акциями, из которых 1046 были заблокированы и 1467 акций подарены Некрасовой С.И. Таким образом, у Бродецкого А.Ю. на момент совершения сделки было только 44 акции, следовательно, отсутствовали.
7. Судом неверно рассчитана сумма подлежащей взысканию государственной пошлины по делу.
Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены.
В деле представлен договор дарения 500 акций от 28.04.05, совершенный между Бродецким А.Ю. (даритель) и Лебедевым С.Б. (одаряемый), справка об операциях в реестре акционеров ЗАО "Автоколонна N 1107" по лицевому счету Бродецкого А.Ю. за период 01.04.05 - 04.05.05, в соответствии с которой 28.04.05 регистратором от Лебедева С.Б. были приняты документы, а запись внесена 03.05.05 под номером 462 в регистрационном журнале ЗАО "Автоколонна N 1107". Основанием для внесения записи в реестре в справке указано передаточное распоряжение, а в качестве ссылки в данной графе - договор купли продажи от 28.04.05.
Истцы считают, что спорные акции были переданы по договору купли-продажи в нарушение норм законодательства РФ, а договор дарения, на который ссылаются ответчики, существует наряду с договором купли-продажи.
Ответчики на это указывают, что договора купли-продажи спорных акций не было, но есть договор дарения.
В качестве доказательств наличия договора купли-продажи истцы ссылаются на то, что при внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Автоколонна N 1107" регистратору было представлено передаточное распоряжение о передаче указанных акций, где в графе "основание для проведения операции" указан договор купли-продажи, что подтверждается указанной справкой по лицевому счету Бродецкого А.Ю.
Порядок внесения записей о переходе к приобретателю прав на акцию изложен в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
В соответствии с п. 7.3.1 Положения для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки в данном случае необходимы передаточное распоряжение, которое передается регистратору, документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору), подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
Таким образом, при внесении записи в реестр регистратору не представляется договор. Указание на договор купли-продажи содержится в передаточном распоряжении, которое в соответствии с разделом 2 Положения относится к распоряжению как виду документа, содержащему требование о внесении записи в реестр. При этом передаточное распоряжение заполняется лицом, представившим его (владельцем), но не самим регистратором, поскольку сведения, подлежащие внесению в распоряжение, ему не известны.
Верховный Суд РФ при рассмотрении заявления гражданина о признании недействующим п. 7.3.1 Положения о ведении реестра в Решении от 02.12.03 N ГКПИ03-1295 указал, что с учетом пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ передаточное распоряжение собственника ценных бумаг не является основанием для перехода права собственности, а из содержания п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что передаточное распоряжение является документом, подтверждающим волеизъявление собственника о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
Таким образом, подтверждением воли собственника акций на их отчуждение является договор, который содержит условие отчуждения - на возмездной или безвозмездной основе и иные условия отчуждения. Передаточное распоряжение является вторичным по отношению к договору документом и содержит ссылку на договор, но выражением такой воли не является. При подписании передаточного распоряжения владелец акций выражает волю на перерегистрацию прав на акции на нового владельца, но не на отчуждение акций и условия такого отчуждения. Основанием для перехода права собственности в соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса РФ является отчуждение имущества собственником другим лицам. Бродецкий А.Ю. представил договор дарения акций и подтвердил свою волю, выраженную в договоре дарения, в связи с чем у суда нет оснований сомневаться в намерениях собственника.
Апелляционный суд считает не подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным договора купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенного от имени Бродецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.05, поскольку такой договор не был совершен.
Отклонен довод истцов о том, что отчуждение акций было совершено без согласия супруги Бродецкого А.Ю., поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, а сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию, а не по требованию Волкова В.И.
Истцы указывают в своем исковом заявлении на то, что определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-16554/2005 от 28.04.05 на 1467 акций наложен арест, ссылаются на то, что по состоянию на 28.04.05 у Бродецкого А.Ю. было лишь 44 акции (ранее заблокированные), которые и могли быть предметом договора купли-продажи.
Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица - операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.
В соответствии с п. 7.5 Положения блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.
Апелляционный суд не может данное обстоятельство признать в качестве основания для удовлетворения заявленного требования, поскольку оно может являться основанием для признания недействительным внесения записи в реестре акционеров, которое не заявлено.
В части требования о переводе прав покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И. установлено следующее.
Ссылка суда первой инстанции на подпункт 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 правомерна. Указанное Постановление разъясняет, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой называется сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.
Материалами дела не подтверждено совершение одной сделки, которая прикрывает собой совершение под ее видом другой сделки.
Ссылка подателей жалобы на то, что в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи, как указано выше, не может служить надлежащим доказательством его заинтересованности в совершении договора купли-продажи.
Несостоятелен довод истцов о том, что доказательством возмездности сделки является указание в тексте передаточного распоряжения цены сделки - 5000 руб.
В силу пункта 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).
Передаточное распоряжение Бродецкого А.Ю. составлено в соответствии с указанным Положением. Указание в нем цены сделки - 5000 руб., соответствующей номинальной стоимости отчуждаемых акций, не меняет характер договора и не может свидетельствовать о его возмездности.
Иные доказательства заключения между ответчиками возмездного договора по отчуждению акций обществом суду не представлены.
То обстоятельство, что другие передаточные распоряжения также содержат ссылку на договоры купли-продажи, заключенные Бродецким А.Ю. с другими приобретателями, не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку, являясь собственником акций, он вправе в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ распорядиться ими по своему усмотрению.
Проанализировав представленные сторонами документы, суд сделал обоснованный вывод о том, что материалами дела не подтверждается отсутствие у сторон в момент заключения соглашения намерений породить соответствующие правовые последствия. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, не свидетельствуют о притворности сделки.
Федеральный закон от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает возникновение преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Данное правило не распространяется на отношения, возникшие в случае безвозмездного отчуждения акций акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
Следовательно, не подлежит удовлетворению требование о переводе прав покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И., у которого не возникло преимущественное право покупки указанных акций.
Апелляционный суд не усматривает оснований для изменения решения в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску. По иску подлежит уплате государственная пошлина в размере 4000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер - в размере 1000 руб. ЗАО "Автоколонна N 1107" платежными поручениями N 176, 175 перечислена в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 1500 руб., то есть имелась недоплата пошлины в размере 3500 руб. Указанная недоплата правомерно взыскана судом первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.05 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волкова В.И. и ЗАО "Автоколонна N 1107" - без удовлетворения.
Выдать ЗАО "Автоколонна N 1107" справку на возврат из федерального бюджета РФ 1000 руб. излишне уплаченной по апелляционной жалобе государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2005 ПО ДЕЛУ N А56-18416/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 14 октября 2005 года Дело N А56-18416/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2005 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2005 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего И.Г.Медведевой, судей Л.С.Копыловой, В.В.Черемошкиной, при ведении протокола судебного заседания Т.М.Муллахметовой, рассмотрев апелляционную жалобу Волкова В.И. и ЗАО "Автоколонна 1107" на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 по делу N А56-18416/2005 (судья С.И.Несмиян), принятое по иску (заявлению) Волкова В.И., ЗАО "Автоколонна 1107" к Бродецкому А.Ю., Лебедеву С.Б. о признании недействительным договора, при участии: от истцов - не явился, Стайнов А.М. (доверенность от 29.06.2005); от ответчиков - Дидковская В.В. (доверенность от 25.04.2005), не явился,
УСТАНОВИЛ:
Волков Валерий Иванович, выступая как акционер закрытого акционерного общества "Автоколонна N 1107" (далее - ЗАО "Автоколонна N 1107"), и ЗАО "Автоколонна N 1107" обратились с иском о признании недействительным договора купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенного от имени Бородецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.2005, о переводе прав покупателя в отношении 44 акций на Волкова В.М., имеющего преимущественное право покупки акций общества.
До вынесения решения по существу иска истцы уточнили исковые требования: просят признать недействительным договор купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенный от имени Бродецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.05, и перевести права покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что договор от 28.04.2005 является не договором купли-продажи акций, но договором дарения, в связи с чем у акционеров не возникло право преимущественного приобретения.
Волков В.И. и ЗАО "Автоколонна N 1107" обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывают на несогласие с обжалуемым актом по следующим основаниям.
1. При наличии сведения в передаточном распоряжении о передаче акций на основании договора купли-продажи отсутствуют основания для выводов о передачи акций на основании договора дарения.
2. Письменный договор дарения, который был представлен в судебное заседание, противоречит волеизъявлению, которое было у сторон в момент регистрации перехода прав на ценные бумаги.
3. Совершенной сделкой нарушается преимущественное право истца на приобретение акций по цене, предложенной другому лицу. Также суд не учел, что процедура продажи акций должна осуществляться через общество.
4. Несостоятелен вывод суда о том, что истцами не представлены доказательства возмездности сделки, поскольку в тексте передаточного распоряжения указана цена сделки - 5000 руб.
5. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что акции, переданные Бродецким А.Ю. Лебедеву С.Б., находились в общей собственности с его супругой Баженовой С.Г. и продажа акций осуществлена без согласия совладельца.
6. На момент совершения сделки - 28.04.2005 Бродецкий А.Ю. владел 1511 акциями, из которых 1046 были заблокированы и 1467 акций подарены Некрасовой С.И. Таким образом, у Бродецкого А.Ю. на момент совершения сделки было только 44 акции, следовательно, отсутствовали.
7. Судом неверно рассчитана сумма подлежащей взысканию государственной пошлины по делу.
Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены.
В деле представлен договор дарения 500 акций от 28.04.05, совершенный между Бродецким А.Ю. (даритель) и Лебедевым С.Б. (одаряемый), справка об операциях в реестре акционеров ЗАО "Автоколонна N 1107" по лицевому счету Бродецкого А.Ю. за период 01.04.05 - 04.05.05, в соответствии с которой 28.04.05 регистратором от Лебедева С.Б. были приняты документы, а запись внесена 03.05.05 под номером 462 в регистрационном журнале ЗАО "Автоколонна N 1107". Основанием для внесения записи в реестре в справке указано передаточное распоряжение, а в качестве ссылки в данной графе - договор купли продажи от 28.04.05.
Истцы считают, что спорные акции были переданы по договору купли-продажи в нарушение норм законодательства РФ, а договор дарения, на который ссылаются ответчики, существует наряду с договором купли-продажи.
Ответчики на это указывают, что договора купли-продажи спорных акций не было, но есть договор дарения.
В качестве доказательств наличия договора купли-продажи истцы ссылаются на то, что при внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Автоколонна N 1107" регистратору было представлено передаточное распоряжение о передаче указанных акций, где в графе "основание для проведения операции" указан договор купли-продажи, что подтверждается указанной справкой по лицевому счету Бродецкого А.Ю.
Порядок внесения записей о переходе к приобретателю прав на акцию изложен в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
В соответствии с п. 7.3.1 Положения для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки в данном случае необходимы передаточное распоряжение, которое передается регистратору, документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору), подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
Таким образом, при внесении записи в реестр регистратору не представляется договор. Указание на договор купли-продажи содержится в передаточном распоряжении, которое в соответствии с разделом 2 Положения относится к распоряжению как виду документа, содержащему требование о внесении записи в реестр. При этом передаточное распоряжение заполняется лицом, представившим его (владельцем), но не самим регистратором, поскольку сведения, подлежащие внесению в распоряжение, ему не известны.
Верховный Суд РФ при рассмотрении заявления гражданина о признании недействующим п. 7.3.1 Положения о ведении реестра в Решении от 02.12.03 N ГКПИ03-1295 указал, что с учетом пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ передаточное распоряжение собственника ценных бумаг не является основанием для перехода права собственности, а из содержания п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что передаточное распоряжение является документом, подтверждающим волеизъявление собственника о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
Таким образом, подтверждением воли собственника акций на их отчуждение является договор, который содержит условие отчуждения - на возмездной или безвозмездной основе и иные условия отчуждения. Передаточное распоряжение является вторичным по отношению к договору документом и содержит ссылку на договор, но выражением такой воли не является. При подписании передаточного распоряжения владелец акций выражает волю на перерегистрацию прав на акции на нового владельца, но не на отчуждение акций и условия такого отчуждения. Основанием для перехода права собственности в соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса РФ является отчуждение имущества собственником другим лицам. Бродецкий А.Ю. представил договор дарения акций и подтвердил свою волю, выраженную в договоре дарения, в связи с чем у суда нет оснований сомневаться в намерениях собственника.
Апелляционный суд считает не подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным договора купли-продажи 500 акций ЗАО "Автоколонна N 1107", заключенного от имени Бродецкого А.Ю. с Лебедевым С.Б. 28.04.05, поскольку такой договор не был совершен.
Отклонен довод истцов о том, что отчуждение акций было совершено без согласия супруги Бродецкого А.Ю., поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, а сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию, а не по требованию Волкова В.И.
Истцы указывают в своем исковом заявлении на то, что определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-16554/2005 от 28.04.05 на 1467 акций наложен арест, ссылаются на то, что по состоянию на 28.04.05 у Бродецкого А.Ю. было лишь 44 акции (ранее заблокированные), которые и могли быть предметом договора купли-продажи.
Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица - операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг.
В соответствии с п. 7.5 Положения блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производятся по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.
Апелляционный суд не может данное обстоятельство признать в качестве основания для удовлетворения заявленного требования, поскольку оно может являться основанием для признания недействительным внесения записи в реестре акционеров, которое не заявлено.
В части требования о переводе прав покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И. установлено следующее.
Ссылка суда первой инстанции на подпункт 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 правомерна. Указанное Постановление разъясняет, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой называется сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.
Материалами дела не подтверждено совершение одной сделки, которая прикрывает собой совершение под ее видом другой сделки.
Ссылка подателей жалобы на то, что в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи, как указано выше, не может служить надлежащим доказательством его заинтересованности в совершении договора купли-продажи.
Несостоятелен довод истцов о том, что доказательством возмездности сделки является указание в тексте передаточного распоряжения цены сделки - 5000 руб.
В силу пункта 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).
Передаточное распоряжение Бродецкого А.Ю. составлено в соответствии с указанным Положением. Указание в нем цены сделки - 5000 руб., соответствующей номинальной стоимости отчуждаемых акций, не меняет характер договора и не может свидетельствовать о его возмездности.
Иные доказательства заключения между ответчиками возмездного договора по отчуждению акций обществом суду не представлены.
То обстоятельство, что другие передаточные распоряжения также содержат ссылку на договоры купли-продажи, заключенные Бродецким А.Ю. с другими приобретателями, не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку, являясь собственником акций, он вправе в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ распорядиться ими по своему усмотрению.
Проанализировав представленные сторонами документы, суд сделал обоснованный вывод о том, что материалами дела не подтверждается отсутствие у сторон в момент заключения соглашения намерений породить соответствующие правовые последствия. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, не свидетельствуют о притворности сделки.
Федеральный закон от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает возникновение преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Данное правило не распространяется на отношения, возникшие в случае безвозмездного отчуждения акций акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
Следовательно, не подлежит удовлетворению требование о переводе прав покупателя в отношении 500 акций на Волкова В.И., у которого не возникло преимущественное право покупки указанных акций.
Апелляционный суд не усматривает оснований для изменения решения в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску. По иску подлежит уплате государственная пошлина в размере 4000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер - в размере 1000 руб. ЗАО "Автоколонна N 1107" платежными поручениями N 176, 175 перечислена в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 1500 руб., то есть имелась недоплата пошлины в размере 3500 руб. Указанная недоплата правомерно взыскана судом первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.05 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волкова В.И. и ЗАО "Автоколонна N 1107" - без удовлетворения.
Выдать ЗАО "Автоколонна N 1107" справку на возврат из федерального бюджета РФ 1000 руб. излишне уплаченной по апелляционной жалобе государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МЕДВЕДЕВА И.Г.
Судьи
КОПЫЛОВА Л.С.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
МЕДВЕДЕВА И.Г.
Судьи
КОПЫЛОВА Л.С.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)