Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 сентября 2003 года Дело N А 55-222/03-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Инвестиционно-коммерческая компания "Лада-Брокер", г. Тольятти,
на решение от 29.05.2003 Арбитражного суда Самарской области и Постановление апелляционной инстанции от 23.07.2003 того же суда по делу N А 55-222/03-24
по иску Ягутяна В.Р., г. Тольятти, к Закрытому акционерному обществу Инвестиционно-коммерческая компания "Лада-Брокер", г. Тольятти, о признании сделки незаключенной и восстановлении в правах акционера,
Ягутян В.Р., г. Тольятти, с учетом заявленных и принятых судом уточнений обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО ИКК "Лада-Брокер" об обязании последнего представить коллегии документы, предусмотренные ст. 94 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах", о признании решений общего собрания акционеров ЗАО ИКК "Лада-Брокер" от 16.06.99 и 13.07.99 недействительными, о восстановлении истца в правах акционера ЗАО ИКК "Лада-Брокер"; о признании незаконной сделки по отчуждению 184 акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", принадлежащих истцу, в пользу ответчика; о признании недействительной в реестре акционеров ответчика записи о переходе права собственности на акции, совершенной на основании передаточного расположения в отношении 184 акций, принадлежащих истцу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2002 исковые требования удовлетворены.
Арбитражным судом признаны недействительными решения общих собраний ЗАО ИКК "Лада-Брокер" от 16.06.99 и 13.07.99 Ягутян В.Р. восстановлен в правах акционера ЗАО ИКК "Лада-Брокер" с внесением в реестр соответствующих записей о данном акционере. Также признана недействительной внесенная в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО ИКК "Лада-Брокер" запись о переходе права собственности, совершенная на основании передаточного распоряжения за подписью Игнатьева Н.М. в отношении 184 акций, принадлежащих Ягутяну В.Р.
При этом суд исходил из нарушения ответчиком п. 7.4 Устава и ст. 52 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2003 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
ЗАО ИКК "Лада-Брокер" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003, указывая на законность заключения и реализации сделки между сторонами по обсуждению 184 акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", принадлежащих Ягутяну В.Р., и отказе в удовлетворении иска.
Законность решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003 проверена в порядке ст. 286 АПК Российской Федерации кассационной инстанцией, оснований для отмены не найдено.
Как видно из материалов дела и судом установлено, общим собранием акционеров ЗАО ИКК "Лада-Брокер", состоявшимся 16.06.99 и 13.07.99, а также оформленными соответственно протоколами N N 3-06, 4-07 принято решение о приобретении акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", уступаемых Ягутяном В.Р.
Пунктом 7.4 Устава ЗАО ИКК "Лада-Брокер" и ст. 52 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах" предусмотрен порядок обсуждения акций, согласно которому акционер, желающий перезакупить акции, обязан известить об этом в письменной форме в 15-дневный срок всех остальных акционеров, указав при этом лицо, которому предполагается переуступка, количество, вид, цена перезакупаемых акций. В свою очередь, в течение 45 дней с момента получения обществом такого извещения проводиться общее собрание.
Между тем, как правильно установлено судебными инстанциями, ответчиком допущены нарушения процедуры проведения общих собраний от 16.06.99 и 13.07.99, а именно: неизвещение истца о дате проведения общих собраний, несоблюдение сроков их проведения, что является существенным нарушением и влечет несоответствие требованиям ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Таким образом, заявление Ягутяна В.Р. и решение общего собрания о приобретении Обществом 184 акций, уступаемых Ягутяном В.Р., не могут считаться произведенными в соответствии со ст. ст. 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признаваться надлежащем оформленными волеизъявлениями сторон по ст. ст. 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Далее, основанием для внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО ИКК "Лада-Брокер" записи о передачи акций от Ягутяна В.Р. к ответчику явилось передаточное распоряжение (л. д. 60, т. 1).
Между тем, как правильно установлено судебными инстанциями, данное передаточное распоряжение не соответствует требованиям ФЗ Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", поскольку держателем реестра ценных бумаг изменения в систему ведения реестра внесены не на основании распоряжения его владельца о передаче ценных бумаг, а именно Ягутяна В.Р., а неуполномоченным лицом Игнатьевым, что влечет недействительность записей.
При таких обстоятельствах дела оснований для отмены решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003 у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлиять на принятие незаконного судебного решения.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 23.07.2003 по делу N А 55-222/03-24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 25.09.2003 N А55-222/03-24
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 сентября 2003 года Дело N А 55-222/03-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Инвестиционно-коммерческая компания "Лада-Брокер", г. Тольятти,
на решение от 29.05.2003 Арбитражного суда Самарской области и Постановление апелляционной инстанции от 23.07.2003 того же суда по делу N А 55-222/03-24
по иску Ягутяна В.Р., г. Тольятти, к Закрытому акционерному обществу Инвестиционно-коммерческая компания "Лада-Брокер", г. Тольятти, о признании сделки незаключенной и восстановлении в правах акционера,
УСТАНОВИЛ:
Ягутян В.Р., г. Тольятти, с учетом заявленных и принятых судом уточнений обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО ИКК "Лада-Брокер" об обязании последнего представить коллегии документы, предусмотренные ст. 94 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах", о признании решений общего собрания акционеров ЗАО ИКК "Лада-Брокер" от 16.06.99 и 13.07.99 недействительными, о восстановлении истца в правах акционера ЗАО ИКК "Лада-Брокер"; о признании незаконной сделки по отчуждению 184 акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", принадлежащих истцу, в пользу ответчика; о признании недействительной в реестре акционеров ответчика записи о переходе права собственности на акции, совершенной на основании передаточного расположения в отношении 184 акций, принадлежащих истцу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2002 исковые требования удовлетворены.
Арбитражным судом признаны недействительными решения общих собраний ЗАО ИКК "Лада-Брокер" от 16.06.99 и 13.07.99 Ягутян В.Р. восстановлен в правах акционера ЗАО ИКК "Лада-Брокер" с внесением в реестр соответствующих записей о данном акционере. Также признана недействительной внесенная в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО ИКК "Лада-Брокер" запись о переходе права собственности, совершенная на основании передаточного распоряжения за подписью Игнатьева Н.М. в отношении 184 акций, принадлежащих Ягутяну В.Р.
При этом суд исходил из нарушения ответчиком п. 7.4 Устава и ст. 52 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2003 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
ЗАО ИКК "Лада-Брокер" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003, указывая на законность заключения и реализации сделки между сторонами по обсуждению 184 акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", принадлежащих Ягутяну В.Р., и отказе в удовлетворении иска.
Законность решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003 проверена в порядке ст. 286 АПК Российской Федерации кассационной инстанцией, оснований для отмены не найдено.
Как видно из материалов дела и судом установлено, общим собранием акционеров ЗАО ИКК "Лада-Брокер", состоявшимся 16.06.99 и 13.07.99, а также оформленными соответственно протоколами N N 3-06, 4-07 принято решение о приобретении акций ЗАО ИКК "Лада-Брокер", уступаемых Ягутяном В.Р.
Пунктом 7.4 Устава ЗАО ИКК "Лада-Брокер" и ст. 52 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах" предусмотрен порядок обсуждения акций, согласно которому акционер, желающий перезакупить акции, обязан известить об этом в письменной форме в 15-дневный срок всех остальных акционеров, указав при этом лицо, которому предполагается переуступка, количество, вид, цена перезакупаемых акций. В свою очередь, в течение 45 дней с момента получения обществом такого извещения проводиться общее собрание.
Между тем, как правильно установлено судебными инстанциями, ответчиком допущены нарушения процедуры проведения общих собраний от 16.06.99 и 13.07.99, а именно: неизвещение истца о дате проведения общих собраний, несоблюдение сроков их проведения, что является существенным нарушением и влечет несоответствие требованиям ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Таким образом, заявление Ягутяна В.Р. и решение общего собрания о приобретении Обществом 184 акций, уступаемых Ягутяном В.Р., не могут считаться произведенными в соответствии со ст. ст. 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признаваться надлежащем оформленными волеизъявлениями сторон по ст. ст. 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Далее, основанием для внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО ИКК "Лада-Брокер" записи о передачи акций от Ягутяна В.Р. к ответчику явилось передаточное распоряжение (л. д. 60, т. 1).
Между тем, как правильно установлено судебными инстанциями, данное передаточное распоряжение не соответствует требованиям ФЗ Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", поскольку держателем реестра ценных бумаг изменения в систему ведения реестра внесены не на основании распоряжения его владельца о передаче ценных бумаг, а именно Ягутяна В.Р., а неуполномоченным лицом Игнатьевым, что влечет недействительность записей.
При таких обстоятельствах дела оснований для отмены решения от 29.05.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.07.2003 у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлиять на принятие незаконного судебного решения.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 23.07.2003 по делу N А 55-222/03-24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)