Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от ответчика - закрытого акционерного общества "Восход" - М. (д-ть от 01.10.04), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" и третьих лиц - открытого акционерного общества "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", гражданина К., общества с ограниченной ответственностью "Прайм Групп", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.05 по делу N А53-16801/2004-С4-10, установил следующее.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Восход" о взыскании 999 507 рублей убытков (упущенной выгоды), возникших вследствие неисполнения ответчиком (продавцом) обязанностей по договору купли-продажи акций от 25.12.02.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" (далее - хлебокомбинат), гражданин К. и ООО "Прайм Групп".
Решением от 11.01.05 с ЗАО "Восход" в пользу ООО "Юг-Агросервис" взыскано 999 507 рублей убытков. Суд указал, что вследствие отказа ответчика от исполнения договора купли-продажи от 25.12.02 и отчуждения акций К. истец лишился дохода, который получил бы от перепродажи 633 акций хлебокомбината.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.03.05 решение от 11.01.05 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик исполнил договорную обязанность по выдаче истцу передаточного распоряжения. Переход права собственности на акции не был зарегистрирован по причине, не зависящей от продавца (вследствие незаконного отказа реестродержателя - хлебокомбината - в регистрации перехода права). Вследствие этого суд пришел к выводу об отсутствии причинной связи между действиями ответчика и упущенной истцом выгодой. Истец не представил доказательств принятия мер и приготовлений к получению выгоды от перепродажи акций. Цена (1 689 рублей за акцию), по которой ООО "Юг-Агросервис" в июле 2004 года реализовало акции хлебокомбината, приобретенные у других акционеров, не отражает упущенную выгоду, поскольку в силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должны приниматься во внимание цены, существовавшие на момент возврата ответчиком предварительной платы. По 68 договорам, совершенным в этот период обществом "Юг-Агросервис" с другими держателями акций хлебокомбината, акции приобретались по 100 рублей за штуку, в связи с чем возвратом суммы, соответствующей этой цене, ответчик полностью возместил убытки, причиненные расторжением договора.
В кассационной жалобе ООО "Юг-Агросервис" просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Заявитель считает, что возврат обществом "Восход" уплаченной покупателем суммы не возмещает убытков, так как при определении размера упущенной выгоды необходимо исходить из цены 1 689 рублей, по которой ООО "Юг-Агросервис" 16.07.04 продало ООО "Юг России" 3 152 акции. Факт приобретения обществом "Юг России" акций в указанном количестве является, по мнению заявителя, доказательством того, что данное общество приобрело бы и спорный пакет акций по такой же цене.
ЗАО "Восход" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что цена, по которой истец продал акции обществу "Юг России", не отражает их рыночную цену, поскольку акции хлебокомбината не имеют обращения на рынке ценных бумаг. Заявленное требование (о взыскании 999 507 рублей) в 16 раз превышает сумму сделки (63 300 рублей) и явно противоречит принципам разумности и справедливости. У истца отсутствовали препятствия для приобретения дополнительного количества акций у других лиц. Ответчик содействовал истцу в регистрации за ним права собственности на переданные акции, поскольку был заинтересован в их отчуждении. Однако из-за отказа регистратора в оформлении сделки ввиду информации о возможном банкротстве эмитента вынужден был продать тот же пакет акций за такую же цену другому лицу. В связи с этим ЗАО "Восход" считает, что отсутствует его вина в причинении истцу убытков.
В судебном заседании представитель ЗАО "Восход" поддержал изложенные в жалобе доводы.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ООО "Юг-Агросервис" (покупатель) и ЗАО "Восход" (продавец) заключили договор от 25.12.02 N 4, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить 633 обыкновенные акции хлебокомбината по цене 100 рублей за одну акцию на общую сумму 63 300 рублей.
В обязанности продавца входила выдача покупателю передаточного распоряжения с целью регистрации сделки хлебокомбинатом (выполнявшим функции ведения реестра акционеров). Кроме того, продавец обязан был явиться к реестродержателю при оформлении на покупателя права собственности на акции, если в этом возникнет необходимость (т. 3, л. д. 12). Судебными инстанциями установлено и сторонами не оспаривается, что ЗАО "Восход" исполнило указанные в договоре обязанности, а ООО "Юг-Агросервис" исполнило обязательство по оплате акций. Передаточное распоряжение N 2 выдано продавцом 24.12.02.
Получив от ООО "Юг-Агросервис" документы для внесения записи в реестр акционеров, хлебокомбинат письменно (извещения от 31.12.03 N 1015 и 04.01.03 N 11) отказал во внесении ООО "Юг-Агросервис" в реестр как по сделке с ЗАО "Восход", так и по другим сделкам.
ООО "Юг-Агросервис" обжаловало отказ в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.03, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.04 (дело N А53-3787/2003-С4-20), действия хлебокомбината признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа" (которому впоследствии переданы регистрационные функции) внести в реестр акционеров записи по передаточным распоряжениям N 1 от 23.12.02, N 3 от 25.12.02, N 6 от 26.12.02. В иске о внесении записи по передаточному распоряжению N 2 от 24.12.02, выданному обществом "Восход", отказано (т. 1, л. д. 14 - 20).
В период судебных разбирательств по названному делу ЗАО "Восход" 27 марта 2003 года продало акции гражданину К. по цене 100 рублей за штуку, предварительно возвратив истцу 63 300 рублей платежным поручением от 05.02.03 N 317.
16 июля 2004 года ООО "Юг-Агросервис" (принципал) и ООО "Прайм Групп" (агент) заключили агентский договор, предметом которого являлось поручение агенту продать 3 152 акции по цене не ниже 118 рублей за одну акцию. Вознаграждение агента должно было составить разницу между указанной ценой и фактической ценой продажи (т. 1, л. д. 8).
По договору купли-продажи от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП ООО "Юг России" (покупатель) приобрело у ООО "Юг-Агросервис" (продавец) в лице ООО "Прайм Групп" (агент) 3 152 обыкновенные акции хлебокомбината номиналом 100 рублей по 1 689 рублей за штуку на общую сумму 5 323 728 рублей (т. 2, л. д. 118).
Дополнительным соглашением от 02.08.04 к агентскому договору от 16.07.04 N 1 принципал и агент определили размер агентского вознаграждения в твердой сумме - 31 520 рублей (по 10 рублей за одну акцию) (т. 2, л. д. 117). Названное соглашение представлено суду после того, как ответчик, исходя из условий агентского договора от 16.07.04, указал, что на день его заключения и продажи акций обществу "Юг России" истец рассчитывал получить прибыль от продажи каждой акции не более 18 рублей, поскольку сверх оговоренной цены - 118 рублей - вся сумма должна была поступить агенту.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих намерение и готовность (наличие дополнительных денежных средств) ООО "Юг России" приобрести еще 633 акции хлебокомбината, кроме 3 152 акций, приобретенных у истца.
Приобретенные обществом "Юг-Агросервис" с марта по июль 2003 года 3 152 акции составляли 17,1% общего количества эмитированных акций. Сделки совершались истцом после заключения договора с ЗАО "Восход" и возврата последним полученных по договору денежных средств. Истец не доказал, что приобретенные им в итоге 17,1% общего количества акций составляют менее того пакета, на который он рассчитывал, и что, заключая последующие сделки, он не приобрел акции взамен не полученных от ответчика. При таких обстоятельствах не доказан факт возникновения у истца убытков в виде упущенной выгоды и приготовления к ее получению (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), что являлось достаточным основанием для отказа в иске.
Общество "Восход" в отзыве на кассационную жалобу обоснованно ссылается на то, что заявленное требование (о взыскании 999 507 рублей), в 16 раз превышающее сумму заключенной сторонами сделки (63 300 рублей), не отвечает принципам разумности и справедливости (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) и лишь формально соответствует нормам, регулирующим возмещение упущенной выгоды.
Обжалуемый судебный акт принят на основе полного и всестороннего исследования и оценки доказательств, не противоречит нормам материального права, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.05 по делу N А53-16801/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 12.07.2005 N Ф08-2622/05 ПО ДЕЛУ N А53-16801/2004-С4-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2005 г. N Ф08-2622/05
Дело N А53-16801/2004-С4-10
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от ответчика - закрытого акционерного общества "Восход" - М. (д-ть от 01.10.04), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" и третьих лиц - открытого акционерного общества "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", гражданина К., общества с ограниченной ответственностью "Прайм Групп", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.05 по делу N А53-16801/2004-С4-10, установил следующее.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Восход" о взыскании 999 507 рублей убытков (упущенной выгоды), возникших вследствие неисполнения ответчиком (продавцом) обязанностей по договору купли-продажи акций от 25.12.02.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" (далее - хлебокомбинат), гражданин К. и ООО "Прайм Групп".
Решением от 11.01.05 с ЗАО "Восход" в пользу ООО "Юг-Агросервис" взыскано 999 507 рублей убытков. Суд указал, что вследствие отказа ответчика от исполнения договора купли-продажи от 25.12.02 и отчуждения акций К. истец лишился дохода, который получил бы от перепродажи 633 акций хлебокомбината.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.03.05 решение от 11.01.05 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик исполнил договорную обязанность по выдаче истцу передаточного распоряжения. Переход права собственности на акции не был зарегистрирован по причине, не зависящей от продавца (вследствие незаконного отказа реестродержателя - хлебокомбината - в регистрации перехода права). Вследствие этого суд пришел к выводу об отсутствии причинной связи между действиями ответчика и упущенной истцом выгодой. Истец не представил доказательств принятия мер и приготовлений к получению выгоды от перепродажи акций. Цена (1 689 рублей за акцию), по которой ООО "Юг-Агросервис" в июле 2004 года реализовало акции хлебокомбината, приобретенные у других акционеров, не отражает упущенную выгоду, поскольку в силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должны приниматься во внимание цены, существовавшие на момент возврата ответчиком предварительной платы. По 68 договорам, совершенным в этот период обществом "Юг-Агросервис" с другими держателями акций хлебокомбината, акции приобретались по 100 рублей за штуку, в связи с чем возвратом суммы, соответствующей этой цене, ответчик полностью возместил убытки, причиненные расторжением договора.
В кассационной жалобе ООО "Юг-Агросервис" просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Заявитель считает, что возврат обществом "Восход" уплаченной покупателем суммы не возмещает убытков, так как при определении размера упущенной выгоды необходимо исходить из цены 1 689 рублей, по которой ООО "Юг-Агросервис" 16.07.04 продало ООО "Юг России" 3 152 акции. Факт приобретения обществом "Юг России" акций в указанном количестве является, по мнению заявителя, доказательством того, что данное общество приобрело бы и спорный пакет акций по такой же цене.
ЗАО "Восход" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что цена, по которой истец продал акции обществу "Юг России", не отражает их рыночную цену, поскольку акции хлебокомбината не имеют обращения на рынке ценных бумаг. Заявленное требование (о взыскании 999 507 рублей) в 16 раз превышает сумму сделки (63 300 рублей) и явно противоречит принципам разумности и справедливости. У истца отсутствовали препятствия для приобретения дополнительного количества акций у других лиц. Ответчик содействовал истцу в регистрации за ним права собственности на переданные акции, поскольку был заинтересован в их отчуждении. Однако из-за отказа регистратора в оформлении сделки ввиду информации о возможном банкротстве эмитента вынужден был продать тот же пакет акций за такую же цену другому лицу. В связи с этим ЗАО "Восход" считает, что отсутствует его вина в причинении истцу убытков.
В судебном заседании представитель ЗАО "Восход" поддержал изложенные в жалобе доводы.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ООО "Юг-Агросервис" (покупатель) и ЗАО "Восход" (продавец) заключили договор от 25.12.02 N 4, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить 633 обыкновенные акции хлебокомбината по цене 100 рублей за одну акцию на общую сумму 63 300 рублей.
В обязанности продавца входила выдача покупателю передаточного распоряжения с целью регистрации сделки хлебокомбинатом (выполнявшим функции ведения реестра акционеров). Кроме того, продавец обязан был явиться к реестродержателю при оформлении на покупателя права собственности на акции, если в этом возникнет необходимость (т. 3, л. д. 12). Судебными инстанциями установлено и сторонами не оспаривается, что ЗАО "Восход" исполнило указанные в договоре обязанности, а ООО "Юг-Агросервис" исполнило обязательство по оплате акций. Передаточное распоряжение N 2 выдано продавцом 24.12.02.
Получив от ООО "Юг-Агросервис" документы для внесения записи в реестр акционеров, хлебокомбинат письменно (извещения от 31.12.03 N 1015 и 04.01.03 N 11) отказал во внесении ООО "Юг-Агросервис" в реестр как по сделке с ЗАО "Восход", так и по другим сделкам.
ООО "Юг-Агросервис" обжаловало отказ в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.03, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.04 (дело N А53-3787/2003-С4-20), действия хлебокомбината признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа" (которому впоследствии переданы регистрационные функции) внести в реестр акционеров записи по передаточным распоряжениям N 1 от 23.12.02, N 3 от 25.12.02, N 6 от 26.12.02. В иске о внесении записи по передаточному распоряжению N 2 от 24.12.02, выданному обществом "Восход", отказано (т. 1, л. д. 14 - 20).
В период судебных разбирательств по названному делу ЗАО "Восход" 27 марта 2003 года продало акции гражданину К. по цене 100 рублей за штуку, предварительно возвратив истцу 63 300 рублей платежным поручением от 05.02.03 N 317.
16 июля 2004 года ООО "Юг-Агросервис" (принципал) и ООО "Прайм Групп" (агент) заключили агентский договор, предметом которого являлось поручение агенту продать 3 152 акции по цене не ниже 118 рублей за одну акцию. Вознаграждение агента должно было составить разницу между указанной ценой и фактической ценой продажи (т. 1, л. д. 8).
По договору купли-продажи от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП ООО "Юг России" (покупатель) приобрело у ООО "Юг-Агросервис" (продавец) в лице ООО "Прайм Групп" (агент) 3 152 обыкновенные акции хлебокомбината номиналом 100 рублей по 1 689 рублей за штуку на общую сумму 5 323 728 рублей (т. 2, л. д. 118).
Дополнительным соглашением от 02.08.04 к агентскому договору от 16.07.04 N 1 принципал и агент определили размер агентского вознаграждения в твердой сумме - 31 520 рублей (по 10 рублей за одну акцию) (т. 2, л. д. 117). Названное соглашение представлено суду после того, как ответчик, исходя из условий агентского договора от 16.07.04, указал, что на день его заключения и продажи акций обществу "Юг России" истец рассчитывал получить прибыль от продажи каждой акции не более 18 рублей, поскольку сверх оговоренной цены - 118 рублей - вся сумма должна была поступить агенту.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих намерение и готовность (наличие дополнительных денежных средств) ООО "Юг России" приобрести еще 633 акции хлебокомбината, кроме 3 152 акций, приобретенных у истца.
Приобретенные обществом "Юг-Агросервис" с марта по июль 2003 года 3 152 акции составляли 17,1% общего количества эмитированных акций. Сделки совершались истцом после заключения договора с ЗАО "Восход" и возврата последним полученных по договору денежных средств. Истец не доказал, что приобретенные им в итоге 17,1% общего количества акций составляют менее того пакета, на который он рассчитывал, и что, заключая последующие сделки, он не приобрел акции взамен не полученных от ответчика. При таких обстоятельствах не доказан факт возникновения у истца убытков в виде упущенной выгоды и приготовления к ее получению (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), что являлось достаточным основанием для отказа в иске.
Общество "Восход" в отзыве на кассационную жалобу обоснованно ссылается на то, что заявленное требование (о взыскании 999 507 рублей), в 16 раз превышающее сумму заключенной сторонами сделки (63 300 рублей), не отвечает принципам разумности и справедливости (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) и лишь формально соответствует нормам, регулирующим возмещение упущенной выгоды.
Обжалуемый судебный акт принят на основе полного и всестороннего исследования и оценки доказательств, не противоречит нормам материального права, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.05 по делу N А53-16801/2004-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)