Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - С.А.А. - Р.А.С. (д-ть от 11.07.2008), от ответчика: Н.Р.С. - Л.И.В. (д-ть от 30.05.2008), от третьего лица - закрытого акционерного общества "СПМК-1219" - Н.И.А. (д-ть от 01.06.2008), в отсутствие К.Е.А., П.М.В., П.Л. И., П.А.В., П.В.Т., Ф.Л.В., Р.В.В., Щ.В.М., С.Л.П., Д.А.И., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Н.Р.С. и П.Л.И. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2008 по делу N А53-22566/2007-С1-52, установил следующее.
С.А.А. обратилась в арбитражный суд с иском к Н.Р.С., К.Е.А., П.М.В., П.Л.И., П.А.В., П.В.Т., Ф.Л.В., Р.В.В., Щ.В.М., С.Л.П., Д.А.И. о признании недействительным договора дарения акций от 27.12.2006, заключенного К.Е.А. и Н.Р.С. и переводе на себя прав и обязанностей покупателя 370 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СПМК-1219" (далее - общество), приобретенных Н.Р.С. у акционеров.
Требования мотивированы тем, что при совершении Н.Р.С. сделок купли-продажи акций с акционерами общества нарушено ее преимущественное право покупки акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Договор дарения акций, заключенный между К.Е.А. и Н.Р.С., является недействительным в силу притворности сделки.
Н.Р.С. обратилась к С.А.А. и обществу со встречным иском о признании права собственности на одну именную акцию бездокументарной формы номинальной стоимостью 11 рублей, перешедшую в собственность Н.Р.С. от С.А.А. по договору дарения от 23.09.2002, зарегистрированному в нотариальном реестре под N 7008. Заявлено требование о понуждении ответчиков к регистрации в реестре акционеров общества перехода прав на ценную бумагу.
Решением от 03.04.2008 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, и совершенной с целью не дать возможности другим акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах. Довод о пропуске срока исковой давности суд отклонил, поскольку истцу по первоначальному иску стало известно о притворности оспариваемой сделки из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2007. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что передача одной именной бездокументарной акции общества от С.А.А. по договору дарения от 23.09.2002 к Н.Р.С. не произошла, поскольку согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Н.Р.С. просит отменить решение от 03.04.2008, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что дело рассмотрено в отсутствие одного из ответчиков (Д.А.И.), не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Суд, переведя права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи на С.А.А., не установил, на основании возмездных или безвозмездных сделок к Н.Р.С. перешли акции Ф.Л.В., С.Л.П. и Д.А.И. Реестр акционеров велся обществом в лице директора С.А.А. с существенными нарушениями, исключающими установление хронологической последовательности совершения операций с ценными бумагами. Н.Р.С. на основании договора дарения акций с С.А.А. является акционером общества с сентября 2002 года, поэтому все последующие сделки совершены с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. Суд необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку С.А.А. знала о том, что Н.Р.С. является акционером общества, что подтверждается направлением ей уведомления о проведении годового общего собрания акционеров.
В кассационной жалобе П.Л.И. просит отменить решение от 03.04.2008, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что дело рассмотрено в отсутствие П.Л.И., не извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представитель Н.Р.С. поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители общества и С.А.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое решение надлежит отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, К.Е.А. (даритель) и Н.Р.С. (одаряемый) заключили договор дарения от 27.12.2006, в соответствии с которым даритель передает в собственность одаряемого, а последний принимает в дар 27 акций общества номинальной стоимостью 11 рублей каждая. В этот же день Н.Р.С. по договорам купли-продажи приобрела 15 акций общества у П.М.В., 54 акции у П.А.В., 37 акций у П.В.Т., 88 акций у П.Л.И. 18.01.2007 Н.Р.С. приобрела по договорам купли-продажи 17 акций у Ф.Л.В., 61 акцию у Р.В.В., 17 акций у Щ.В.М. 26.02.2007 Н.Р.С. по договорам купли-продажи приобрела 27 акций у С.Л.П. 26.07.2007 Н.Р.С. по договору купли-продажи приобрела 27 акций у Д.А.И.
Полагая, что сделка дарения акций между Н.Р.С. и К.Е.А. является недействительной (притворной), совершена с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, договоры купли-продажи акций, заключенные Н.Р.С. с акционерами общества, нарушают преимущественное право покупки акций С.А.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу подпунктов 8 и 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделал вывод о недействительности договора дарения 27 акций от 27.12.2006, заключенного между К.Е.А. и Н.Р.С. в силу его притворности и нарушении в связи с этим преимущественного права С.А.А. на приобретение акций, продаваемых акционерами общества. Доводы Н.Р.С. о том, что она является акционером общества с сентября 2002 г. на основании договора дарения 1 обыкновенной именной бездокументарной акции общества, суд отклонил, поскольку приходная запись по лицевому счету приобретателя в реестр не внесена, право на данную акцию к Н.Р.С. не перешло.
При разрешении спора суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта. Согласно пункту 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Из материалов дела видно, что одним из ответчиков к участию в деле привлечен Д.А.И. Доказательства надлежащего извещения указанного лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного заседания, по результатам которого суд принял оспариваемое решение, в деле отсутствуют.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием к отмене судебного акта в любом случае.
Кроме того, суд неполно исследовал довод Н.Р.С. о пропуске С.А.А. срока исковой давности по требованию о признании договора дарения от 27.12.2006 недействительным и переводе на себя прав покупателя по договорам купли-продажи акций. Абзац 7 части 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции указал, что С.А.А. узнала о фактических намерениях Н.Р.С. при заключении оспариваемого договора дарения акций из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2007. Однако суд не проверил довод Н.Р.С. о том, что, будучи держателем реестра акционеров, общество в лице директора С.А.А. направило Н.Р.С. как акционеру общества уведомление от 10.10.2006 N 1 о держателе реестра акционеров и сообщение от 28.05.2007 о проведении 29.06.2007 годового общего собрания акционеров. Суд не выяснил, на основании каких документов С.А.А. считала Н.Р.С. акционером общества, имела ли она возможность узнать о нарушениях Закона об акционерных обществах при заключении оспариваемой сделки и последующих договоров купли-продажи после получения информации о том, что Н.Р.С. является акционером.
Кроме того, удовлетворяя требования С.А.А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя, суд не указал цену сделок, по которым на истца переведены права и обязанности покупателя. В силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах и пункта 12.1 Устава общества акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. В связи с этим в судебном акте должна быть отражена цена сделок, по которым переводятся права и обязанности на нового покупателя.
В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения. В материалах дела отсутствует оспариваемый договор дарения 27 акций, заключенный между К.Е.А. и Н.Р.С., а также договоры купли-продажи акций, заключенные Н.Р.С. с акционерами, по которым на С.А.А. переведены права и обязанности покупателя.
Довод кассационной жалобы П.Л.И. о рассмотрении дела без ее участия в отсутствие надлежащих доказательств ее извещения, подлежит отклонению. В материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении копии определения о назначении дела к судебному разбирательству от 05.03.2008 с отметкой о вручении (т. 2, л. д. 153), согласно уведомлению почтовую корреспонденцию получила дочь абонента - П.М.В. В соответствии с пунктом 3.3 "Особых условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное" при отсутствии адресата заказные письма могут вручаться совместно проживающим совершеннолетним членам семьи без доверенности по предъявлении документов, подтверждающих их отношение к адресату.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения норм процессуального права, рассмотреть спор с участием всех лиц, привлеченных к участию в деле, проверить доводы Н.Р.С. о пропуске С.А.А. срока исковой давности, в целях полного, всестороннего исследования обстоятельств дела рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле реестродержателя общества - ООО "Регистратор ДонФАО", принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2008 по делу N А53-22566/2007-С1-52 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.08.2008 N Ф08-3920/2008, Ф08-3920/2008/1 ПО ДЕЛУ N А53-22566/2007-С1-52
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2008 г. N Ф08-3920/2008, Ф08-3920/2008/1
Дело N А53-22566/2007-С1-52
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - С.А.А. - Р.А.С. (д-ть от 11.07.2008), от ответчика: Н.Р.С. - Л.И.В. (д-ть от 30.05.2008), от третьего лица - закрытого акционерного общества "СПМК-1219" - Н.И.А. (д-ть от 01.06.2008), в отсутствие К.Е.А., П.М.В., П.Л. И., П.А.В., П.В.Т., Ф.Л.В., Р.В.В., Щ.В.М., С.Л.П., Д.А.И., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Н.Р.С. и П.Л.И. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2008 по делу N А53-22566/2007-С1-52, установил следующее.
С.А.А. обратилась в арбитражный суд с иском к Н.Р.С., К.Е.А., П.М.В., П.Л.И., П.А.В., П.В.Т., Ф.Л.В., Р.В.В., Щ.В.М., С.Л.П., Д.А.И. о признании недействительным договора дарения акций от 27.12.2006, заключенного К.Е.А. и Н.Р.С. и переводе на себя прав и обязанностей покупателя 370 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СПМК-1219" (далее - общество), приобретенных Н.Р.С. у акционеров.
Требования мотивированы тем, что при совершении Н.Р.С. сделок купли-продажи акций с акционерами общества нарушено ее преимущественное право покупки акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Договор дарения акций, заключенный между К.Е.А. и Н.Р.С., является недействительным в силу притворности сделки.
Н.Р.С. обратилась к С.А.А. и обществу со встречным иском о признании права собственности на одну именную акцию бездокументарной формы номинальной стоимостью 11 рублей, перешедшую в собственность Н.Р.С. от С.А.А. по договору дарения от 23.09.2002, зарегистрированному в нотариальном реестре под N 7008. Заявлено требование о понуждении ответчиков к регистрации в реестре акционеров общества перехода прав на ценную бумагу.
Решением от 03.04.2008 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, и совершенной с целью не дать возможности другим акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах. Довод о пропуске срока исковой давности суд отклонил, поскольку истцу по первоначальному иску стало известно о притворности оспариваемой сделки из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2007. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что передача одной именной бездокументарной акции общества от С.А.А. по договору дарения от 23.09.2002 к Н.Р.С. не произошла, поскольку согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Н.Р.С. просит отменить решение от 03.04.2008, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что дело рассмотрено в отсутствие одного из ответчиков (Д.А.И.), не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Суд, переведя права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи на С.А.А., не установил, на основании возмездных или безвозмездных сделок к Н.Р.С. перешли акции Ф.Л.В., С.Л.П. и Д.А.И. Реестр акционеров велся обществом в лице директора С.А.А. с существенными нарушениями, исключающими установление хронологической последовательности совершения операций с ценными бумагами. Н.Р.С. на основании договора дарения акций с С.А.А. является акционером общества с сентября 2002 года, поэтому все последующие сделки совершены с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. Суд необоснованно не применил срок исковой давности, поскольку С.А.А. знала о том, что Н.Р.С. является акционером общества, что подтверждается направлением ей уведомления о проведении годового общего собрания акционеров.
В кассационной жалобе П.Л.И. просит отменить решение от 03.04.2008, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что дело рассмотрено в отсутствие П.Л.И., не извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представитель Н.Р.С. поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители общества и С.А.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое решение надлежит отменить по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, К.Е.А. (даритель) и Н.Р.С. (одаряемый) заключили договор дарения от 27.12.2006, в соответствии с которым даритель передает в собственность одаряемого, а последний принимает в дар 27 акций общества номинальной стоимостью 11 рублей каждая. В этот же день Н.Р.С. по договорам купли-продажи приобрела 15 акций общества у П.М.В., 54 акции у П.А.В., 37 акций у П.В.Т., 88 акций у П.Л.И. 18.01.2007 Н.Р.С. приобрела по договорам купли-продажи 17 акций у Ф.Л.В., 61 акцию у Р.В.В., 17 акций у Щ.В.М. 26.02.2007 Н.Р.С. по договорам купли-продажи приобрела 27 акций у С.Л.П. 26.07.2007 Н.Р.С. по договору купли-продажи приобрела 27 акций у Д.А.И.
Полагая, что сделка дарения акций между Н.Р.С. и К.Е.А. является недействительной (притворной), совершена с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, договоры купли-продажи акций, заключенные Н.Р.С. с акционерами общества, нарушают преимущественное право покупки акций С.А.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу подпунктов 8 и 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделал вывод о недействительности договора дарения 27 акций от 27.12.2006, заключенного между К.Е.А. и Н.Р.С. в силу его притворности и нарушении в связи с этим преимущественного права С.А.А. на приобретение акций, продаваемых акционерами общества. Доводы Н.Р.С. о том, что она является акционером общества с сентября 2002 г. на основании договора дарения 1 обыкновенной именной бездокументарной акции общества, суд отклонил, поскольку приходная запись по лицевому счету приобретателя в реестр не внесена, право на данную акцию к Н.Р.С. не перешло.
При разрешении спора суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта. Согласно пункту 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Из материалов дела видно, что одним из ответчиков к участию в деле привлечен Д.А.И. Доказательства надлежащего извещения указанного лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного заседания, по результатам которого суд принял оспариваемое решение, в деле отсутствуют.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием к отмене судебного акта в любом случае.
Кроме того, суд неполно исследовал довод Н.Р.С. о пропуске С.А.А. срока исковой давности по требованию о признании договора дарения от 27.12.2006 недействительным и переводе на себя прав покупателя по договорам купли-продажи акций. Абзац 7 части 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции указал, что С.А.А. узнала о фактических намерениях Н.Р.С. при заключении оспариваемого договора дарения акций из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2007. Однако суд не проверил довод Н.Р.С. о том, что, будучи держателем реестра акционеров, общество в лице директора С.А.А. направило Н.Р.С. как акционеру общества уведомление от 10.10.2006 N 1 о держателе реестра акционеров и сообщение от 28.05.2007 о проведении 29.06.2007 годового общего собрания акционеров. Суд не выяснил, на основании каких документов С.А.А. считала Н.Р.С. акционером общества, имела ли она возможность узнать о нарушениях Закона об акционерных обществах при заключении оспариваемой сделки и последующих договоров купли-продажи после получения информации о том, что Н.Р.С. является акционером.
Кроме того, удовлетворяя требования С.А.А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя, суд не указал цену сделок, по которым на истца переведены права и обязанности покупателя. В силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах и пункта 12.1 Устава общества акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. В связи с этим в судебном акте должна быть отражена цена сделок, по которым переводятся права и обязанности на нового покупателя.
В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения. В материалах дела отсутствует оспариваемый договор дарения 27 акций, заключенный между К.Е.А. и Н.Р.С., а также договоры купли-продажи акций, заключенные Н.Р.С. с акционерами, по которым на С.А.А. переведены права и обязанности покупателя.
Довод кассационной жалобы П.Л.И. о рассмотрении дела без ее участия в отсутствие надлежащих доказательств ее извещения, подлежит отклонению. В материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении копии определения о назначении дела к судебному разбирательству от 05.03.2008 с отметкой о вручении (т. 2, л. д. 153), согласно уведомлению почтовую корреспонденцию получила дочь абонента - П.М.В. В соответствии с пунктом 3.3 "Особых условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное" при отсутствии адресата заказные письма могут вручаться совместно проживающим совершеннолетним членам семьи без доверенности по предъявлении документов, подтверждающих их отношение к адресату.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения норм процессуального права, рассмотреть спор с участием всех лиц, привлеченных к участию в деле, проверить доводы Н.Р.С. о пропуске С.А.А. срока исковой давности, в целях полного, всестороннего исследования обстоятельств дела рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле реестродержателя общества - ООО "Регистратор ДонФАО", принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2008 по делу N А53-22566/2007-С1-52 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)