Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 ноября 2001 года Дело N А56-12377/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Сапоткиной Т.И., Кирилловой И.И., при участии в судебном заседании от ОАО "АДСК" Сергеева Д.Г. (доверенность от 10.01.2001), от ГУП "Октябрьская железная дорога" Кузнецова К.А. (доверенность от 18.09.2001), от Ассоциации "Ленпромстрой" Ибрагимова А.Т. (доверенность от 17.01.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ассоциации строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2001 по делу N А56-12377/01 (судья Полубехина Н.С.),
Общество с ограниченной ответственностью "Родонит" (далее - ООО "Родонит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный домостроительный комбинат" (далее - ОАО "АДСК") о признании права собственности на 4100 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 29.06.99.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Октябрьская железная дорога" (далее - ГУП "Октябрьская железная дорога").
Решением от 25.05.2001 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Ассоциация строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" (далее - Ассоциация "Ленпромстрой") просит решение отменить и в иске отказать. При этом податель жалобы полагает, что распределение акций в ОАО "АДСК" затрагивает права и законные интересы акционеров общества и рассмотрение арбитражным судом вопроса о праве собственности на определенное количество акций должно проходить с участием всех акционеров ОАО "АДСК", в том числе Ассоциации "Ленпромстрой" и Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом. Определив количество акций, принадлежащих ООО "Родонит", с учетом того, что акции в ОАО "АДСК" не распределены, суд нарушил положения статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая относит вопрос о распределении акций в обществе к компетенции общего собрания акционеров.
Представитель Ассоциации "Ленпромстрой" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Представитель ООО "Родонит" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.
Представители ОАО "АДСК" и ГУП "Октябрьская железная дорога" с доводами жалобы не согласились и просили оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Кассационная жалоба Ассоциации "Ленпромстрой" принята на основании пункта 5 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку распределение акций в ОАО "АДСК" затрагивает права и законные интересы всех акционеров общества и рассмотрение арбитражным судом вопроса о праве собственности истца на определенное количество акций должно проходить с участием всех акционеров, в том числе и подателя жалобы.
Таким образом, следует признать, что арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Данное процессуальное нарушение является безусловным основанием для отмены решения.
При вынесении решения судом не учтено, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-22167/99 установлено, что ОАО "АДСК" зарегистрировано решением Исполнительного комитета Выборгского городского Совета народных депутатов от 04.04.91. Новая редакция устава общества была зарегистрирована 28.05.97, однако решение о регистрации признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом от 22.07.97. Следовательно, действуют первоначальные учредительные документы ОАО "АДСК". Из учредительного договора усматривается, что одним из его учредителей был Ленинградский строительный комитет, правопреемником которого является Ассоциация "Ленпромстрой".
При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о привлечении к участию в деле Ассоциации "Ленпромстрой" и других акционеров ОАО "АДСК" согласно учредительному договору либо их правопреемников.
Кроме того, следует учесть, что учредительным договором и уставом ОАО "АДСК" определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО "АДСК" распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием акционеров ОАО "АДСК" не принималось. Поскольку акции ОАО "АДСК" не распределены между его участниками, то есть не размещены, необходимо установить, может ли быть признано право собственности кого-либо из участников общества на какое-либо количество акций в сложившейся ситуации, учитывая, что данный порок учредительного договора и устава ОАО "АДСК" может быть устранен только общим собранием акционеров общества.
Также необходимо дать оценку тому обстоятельству, что отчуждение акций на вторичном рынке могло производиться в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только их собственниками. Право собственности на нераспределенные акции возникнуть не могло.
При таких обстоятельствах решение подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права, а дело - передаче на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2001 по делу N А56-12377/01 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 08.11.2001 N А56-12377/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2001 года Дело N А56-12377/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Сапоткиной Т.И., Кирилловой И.И., при участии в судебном заседании от ОАО "АДСК" Сергеева Д.Г. (доверенность от 10.01.2001), от ГУП "Октябрьская железная дорога" Кузнецова К.А. (доверенность от 18.09.2001), от Ассоциации "Ленпромстрой" Ибрагимова А.Т. (доверенность от 17.01.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ассоциации строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2001 по делу N А56-12377/01 (судья Полубехина Н.С.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Родонит" (далее - ООО "Родонит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный домостроительный комбинат" (далее - ОАО "АДСК") о признании права собственности на 4100 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 29.06.99.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Октябрьская железная дорога" (далее - ГУП "Октябрьская железная дорога").
Решением от 25.05.2001 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Ассоциация строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" (далее - Ассоциация "Ленпромстрой") просит решение отменить и в иске отказать. При этом податель жалобы полагает, что распределение акций в ОАО "АДСК" затрагивает права и законные интересы акционеров общества и рассмотрение арбитражным судом вопроса о праве собственности на определенное количество акций должно проходить с участием всех акционеров ОАО "АДСК", в том числе Ассоциации "Ленпромстрой" и Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом. Определив количество акций, принадлежащих ООО "Родонит", с учетом того, что акции в ОАО "АДСК" не распределены, суд нарушил положения статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая относит вопрос о распределении акций в обществе к компетенции общего собрания акционеров.
Представитель Ассоциации "Ленпромстрой" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Представитель ООО "Родонит" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.
Представители ОАО "АДСК" и ГУП "Октябрьская железная дорога" с доводами жалобы не согласились и просили оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Кассационная жалоба Ассоциации "Ленпромстрой" принята на основании пункта 5 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку распределение акций в ОАО "АДСК" затрагивает права и законные интересы всех акционеров общества и рассмотрение арбитражным судом вопроса о праве собственности истца на определенное количество акций должно проходить с участием всех акционеров, в том числе и подателя жалобы.
Таким образом, следует признать, что арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Данное процессуальное нарушение является безусловным основанием для отмены решения.
При вынесении решения судом не учтено, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-22167/99 установлено, что ОАО "АДСК" зарегистрировано решением Исполнительного комитета Выборгского городского Совета народных депутатов от 04.04.91. Новая редакция устава общества была зарегистрирована 28.05.97, однако решение о регистрации признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом от 22.07.97. Следовательно, действуют первоначальные учредительные документы ОАО "АДСК". Из учредительного договора усматривается, что одним из его учредителей был Ленинградский строительный комитет, правопреемником которого является Ассоциация "Ленпромстрой".
При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о привлечении к участию в деле Ассоциации "Ленпромстрой" и других акционеров ОАО "АДСК" согласно учредительному договору либо их правопреемников.
Кроме того, следует учесть, что учредительным договором и уставом ОАО "АДСК" определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО "АДСК" распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием акционеров ОАО "АДСК" не принималось. Поскольку акции ОАО "АДСК" не распределены между его участниками, то есть не размещены, необходимо установить, может ли быть признано право собственности кого-либо из участников общества на какое-либо количество акций в сложившейся ситуации, учитывая, что данный порок учредительного договора и устава ОАО "АДСК" может быть устранен только общим собранием акционеров общества.
Также необходимо дать оценку тому обстоятельству, что отчуждение акций на вторичном рынке могло производиться в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только их собственниками. Право собственности на нераспределенные акции возникнуть не могло.
При таких обстоятельствах решение подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права, а дело - передаче на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2001 по делу N А56-12377/01 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
ВЛАСОВА М.Г.
Судьи
САПОТКИНА Т.И.
КИРИЛЛОВА И.И.
ВЛАСОВА М.Г.
Судьи
САПОТКИНА Т.И.
КИРИЛЛОВА И.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)