Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 декабря 2005 г. Дело N А48-3834/05-10
от 26 декабря 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аленичева Виктора Петровича, г. Орел, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 по делу N А48-3834/05-10,
Акционер открытого акционерного общества "Сервис-Центр" Аленичев В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Сервис-Центр", г. Орел, об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу 614 акций в связи с принятием собранием акционеров решения о совершении крупной сделки.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 в иске отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
Не соглашаясь с решением суда, истец Аленичев В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене судебного акта в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам и просит направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что совершенная обществом сделка не является крупной, а также об отсутствии у истца права требовать выкупа акций.
В судебном заседании истец Аленичев В.П. поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель ответчика просил оставить в силе решение арбитражного суда, как принятое в соответствии с действующим законодательством, а кассационную жалобу отклонить за необоснованностью.
Изучив материалы дела, заслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции, 23.03.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Центр", на котором принято решение об одобрении крупной сделки, а также сделки, в которой имеется заинтересованность, заключенной с ЗАО "Гидрокомплект". Предметом купли-продажи являлось недвижимое имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности: земельный участок площадью 2987,3 кв. м, административное здание, склад и производственно-торговое здание общей стоимостью 3150000 руб.
Акционер Аленичев В.П. на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился к ОАО "Сервис-Центр" с требованием о выкупе принадлежащих ему 614 акций, ссылаясь на то, что не принимал участия в собрании акционеров 23.03.2005 и не голосовал за принятие решения об одобрении крупной сделки.
В связи с тем что ответа от общества не поступило, выкуп акций произведен не был, Аленичев В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу, что у истца не возникло права требования выкупа принадлежащих ему акций. При этом суд исходил из того, что совершенная обществом сделка не является крупной и была одобрена общим собранием акционеров не в порядке п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку заключения которой применяются положения гл. XI.
Вывод суда нельзя признать обоснованным, поскольку он сделан без надлежащей оценки представленных доказательств и при неверном толковании норм материального права.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также в других случаях, установленных ст. 75 Закона. Порядок и сроки выкупа акций определены ст. 76 Закона об акционерных обществах.
Кассационная инстанция полагает, что при вынесении решения Арбитражный суд Орловской области неверно истолковал нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничив действие ч. 1 ст. 75 Закона только условием, предусмотренным ч. 2 ст. 79 Закона.
Толкование изложенных в ст. 75, п. п. 2, 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" норм в совокупности позволяет сделать вывод, что спорное право акционера является гарантией соблюдения его интересов при совершении обществом крупных сделок. По смыслу закона такая гарантия распространяется также на случаи отчуждения обществом имущества, стоимость которого превышает 50% от балансовых активов.
Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость отчуждаемого недвижимого имущества не превысила 25% от балансовой стоимости активов, надлежащим образом не обоснован.
Судом не принято во внимание то обстоятельство, что сам ответчик относит сделку по продаже объектов недвижимости к разряду крупных, указывая, что его стоимость составила 147% от балансовой стоимости имущества. Не учтен судом и тот факт, что в повестке дня внеочередного собрания акционеров от 23.03.2005 стоял вопрос об одобрении именно крупной сделки и сделки, в заключении которой имеется заинтересованность. Общая сумма сделки указана 3150000 руб.
Нельзя согласиться с выводом суда относительно того, что в случае совершения обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций на том основании, что к порядку совершения таких сделок применяются только положения гл. XI Закона об акционерных обществах.
Как указано выше, права акционера требовать выкупа акций обусловлены размером сделки (п. п. 2, 3 ст. 79 Закона). Пунктом 5 ст. 79 Закона установлено, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. XI Закона об акционерных обществах.
Поскольку указанная норма регулирует порядок совершения сделки, а не последствия ее одобрения общим собранием акционеров, п. 5 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не подлежал применению при рассмотрении спора о выкупе акций.
Разрешая спор, суд не дал оценки доводам истца о занижении ответчиком стоимости отчуждаемого недвижимого имущества, не исследовал представленные истцом доказательства, в то время как установление обстоятельств о размере сделки имеет существенное значение для дела, так как влияет на возникновение прав акционера, предусмотренных ст. 75 Закона об акционерных обществах.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Орловской области.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 по делу N А48-3834/05-10 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.12.2005 N А48-3834/05-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 декабря 2005 г. Дело N А48-3834/05-10
от 26 декабря 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аленичева Виктора Петровича, г. Орел, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 по делу N А48-3834/05-10,
УСТАНОВИЛ:
Акционер открытого акционерного общества "Сервис-Центр" Аленичев В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Сервис-Центр", г. Орел, об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу 614 акций в связи с принятием собранием акционеров решения о совершении крупной сделки.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 в иске отказано.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
Не соглашаясь с решением суда, истец Аленичев В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене судебного акта в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам и просит направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что совершенная обществом сделка не является крупной, а также об отсутствии у истца права требовать выкупа акций.
В судебном заседании истец Аленичев В.П. поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель ответчика просил оставить в силе решение арбитражного суда, как принятое в соответствии с действующим законодательством, а кассационную жалобу отклонить за необоснованностью.
Изучив материалы дела, заслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции, 23.03.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Центр", на котором принято решение об одобрении крупной сделки, а также сделки, в которой имеется заинтересованность, заключенной с ЗАО "Гидрокомплект". Предметом купли-продажи являлось недвижимое имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности: земельный участок площадью 2987,3 кв. м, административное здание, склад и производственно-торговое здание общей стоимостью 3150000 руб.
Акционер Аленичев В.П. на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился к ОАО "Сервис-Центр" с требованием о выкупе принадлежащих ему 614 акций, ссылаясь на то, что не принимал участия в собрании акционеров 23.03.2005 и не голосовал за принятие решения об одобрении крупной сделки.
В связи с тем что ответа от общества не поступило, выкуп акций произведен не был, Аленичев В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу, что у истца не возникло права требования выкупа принадлежащих ему акций. При этом суд исходил из того, что совершенная обществом сделка не является крупной и была одобрена общим собранием акционеров не в порядке п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку заключения которой применяются положения гл. XI.
Вывод суда нельзя признать обоснованным, поскольку он сделан без надлежащей оценки представленных доказательств и при неверном толковании норм материального права.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также в других случаях, установленных ст. 75 Закона. Порядок и сроки выкупа акций определены ст. 76 Закона об акционерных обществах.
Кассационная инстанция полагает, что при вынесении решения Арбитражный суд Орловской области неверно истолковал нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничив действие ч. 1 ст. 75 Закона только условием, предусмотренным ч. 2 ст. 79 Закона.
Толкование изложенных в ст. 75, п. п. 2, 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" норм в совокупности позволяет сделать вывод, что спорное право акционера является гарантией соблюдения его интересов при совершении обществом крупных сделок. По смыслу закона такая гарантия распространяется также на случаи отчуждения обществом имущества, стоимость которого превышает 50% от балансовых активов.
Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость отчуждаемого недвижимого имущества не превысила 25% от балансовой стоимости активов, надлежащим образом не обоснован.
Судом не принято во внимание то обстоятельство, что сам ответчик относит сделку по продаже объектов недвижимости к разряду крупных, указывая, что его стоимость составила 147% от балансовой стоимости имущества. Не учтен судом и тот факт, что в повестке дня внеочередного собрания акционеров от 23.03.2005 стоял вопрос об одобрении именно крупной сделки и сделки, в заключении которой имеется заинтересованность. Общая сумма сделки указана 3150000 руб.
Нельзя согласиться с выводом суда относительно того, что в случае совершения обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций на том основании, что к порядку совершения таких сделок применяются только положения гл. XI Закона об акционерных обществах.
Как указано выше, права акционера требовать выкупа акций обусловлены размером сделки (п. п. 2, 3 ст. 79 Закона). Пунктом 5 ст. 79 Закона установлено, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. XI Закона об акционерных обществах.
Поскольку указанная норма регулирует порядок совершения сделки, а не последствия ее одобрения общим собранием акционеров, п. 5 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не подлежал применению при рассмотрении спора о выкупе акций.
Разрешая спор, суд не дал оценки доводам истца о занижении ответчиком стоимости отчуждаемого недвижимого имущества, не исследовал представленные истцом доказательства, в то время как установление обстоятельств о размере сделки имеет существенное значение для дела, так как влияет на возникновение прав акционера, предусмотренных ст. 75 Закона об акционерных обществах.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Орловской области.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2005 по делу N А48-3834/05-10 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)