Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 марта 2002 года Дело N А56-26800/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Лавриненко Н.В., Сосниной О.Г., при участии от РО ФКЦБ Баринова В.В. (доверенность от 20.03.2002 N 09), Кривошея Ю.Н. (доверенность от 23.01.2002 N 08), Томаха А.Ю. (доверенность от 08.01.2002 N 01), от ЗАО "Инвестиционные технологии" Кузякина Д.Л. (доверенность от 16.10.2001), от ЗАО "Северный Форпост" Кузякина Д.Л. (доверенность от 16.10.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу РО ФКЦБ на решение от 15.11.2001 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2002 (судьи Полубехина Н.С., Горшелев В.В., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26800/01,
Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционные технологии" (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии") и закрытому акционерному обществу "Северный Форпост" (далее - ЗАО "Северный Форпост") о признании недействительным ничтожного договора о размещении ценных бумаг от 24.03.2000, заключенного между ответчиками.
Решением от 15.11.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2002, в иске отказано.
В кассационной жалобе РО ФКЦБ просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом податель жалобы указывает на следующее:
- - спорный договор мены ценных бумаг заключен 24.03.2000, а отчеты об итогах выпуска размещаемых акций зарегистрированы позднее - 19.04.2000 и 05.05.2000, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг";
- - в соответствии с пунктом 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу;
- - уставный капитал общества, сформированный с нарушением действующего законодательства, не может гарантировать интересы его кредиторов, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд о защите государственных и общественных интересов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с решением от 08.12.99 о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Северный Форпост" (зарегистрировано РО ФКЦБ 12.03.2000, государственный регистрационный номер 1-02-05647-J) акции приобретаются за неденежные средства и оплачиваются при их приобретении в полном размере обыкновенными именными акциями, в том числе ЗАО "Инвестиционные технологии". Решением от 08.12.99 о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инвестиционные технологии" (зарегистрировано РО ФКЦБ 16.03.2000, государственный регистрационный номер 1-02-05437-J) также предусмотрено, что акции приобретаются за неденежные средства и оплачиваются при их приобретении в полном размере обыкновенными именными акциями, в том числе ЗАО "Северный Форпост".
Таким образом, в результате размещения акций на основании названных решений о выпуске ценных бумаг ЗАО "Северный Форпост" должно стать первым владельцем 20000 акций ЗАО "Инвестиционные технологии", а ЗАО "Инвестиционные технологии" - первым владельцем 20000 акций ЗАО "Северный Форпост".
Согласно пункту 1.1 спорного договора от 24.03.2000 ЗАО "Инвестиционные технологии" продает и передает, а ЗАО "Северный Форпост" приобретает в собственность вышеуказанные 20000 акций, эмитентом которых является продавец. На основании пункта 1.2 названного договора ЗАО "Северный Форпост" продает и передает, а ЗАО "Инвестиционные технологии" приобретает в собственность 20000 акций, эмитентом которых является продавец. В соответствии с пунктом 1.3 предметом договора является мена ценных бумаг, указанных в пункте 1.1, на ценные бумаги, указанные в пункте 1.2, между сторонами договора.
Поскольку названный договор мены является возмездным и на основании пункта 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой, а в судебном заседании представитель ответчиков подтвердил, что оспариваемый договор реально исполнен, то суд и апелляционная инстанция правильно применили нормы материального права и обоснованно отклонили ссылку истца на нарушение ответчиками требований пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод РО ФКЦБ о том, что такая сделка противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", является необоснованным. Действительно, названная норма содержит запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска. Однако владельцем ценных бумаг в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Поскольку из материалов дела и условий договора от 24.03.2000 следует, что отчуждение ценных бумаг произведено не их владельцами, а эмитентами, то основания для признания договора от 24.03.2000 ничтожным отсутствуют.
Судебными инстанциями обоснованно отклонена ссылка истца на то, что договор является ничтожным, так как заключен до государственной регистрации отчетов об итогах выпуска размещаемых акций. Согласно статье 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг, причем названный отчет должен содержать информацию о датах начала и окончания размещения ценных бумаг. Следовательно, на момент регистрации отчета об итогах выпуска акций ценные бумаги должны быть размещены, поэтому заключение ответчиками договора о размещении ценных бумаг не свидетельствует о его ничтожности, а доказывает правомерность действий ЗАО "Инвестиционные технологии" и ЗАО "Северный Форпост".
Кроме того, РО ФКЦБ по итогам размещения акций согласно статье 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" зарегистрировало отчеты о выпуске ценных бумаг ЗАО "Северный Форпост" и ЗАО "Инвестиционные технологии", подтвердив тем самым отсутствие нарушений, связанных с выпуском акций названными эмитентами.
С учетом этих обстоятельств решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, а доводы кассационной жалобы не основаны на нормах закона и противоречат материалам дела.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 15.11.2001 и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26800/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2002 N А56-26800/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2002 года Дело N А56-26800/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Лавриненко Н.В., Сосниной О.Г., при участии от РО ФКЦБ Баринова В.В. (доверенность от 20.03.2002 N 09), Кривошея Ю.Н. (доверенность от 23.01.2002 N 08), Томаха А.Ю. (доверенность от 08.01.2002 N 01), от ЗАО "Инвестиционные технологии" Кузякина Д.Л. (доверенность от 16.10.2001), от ЗАО "Северный Форпост" Кузякина Д.Л. (доверенность от 16.10.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу РО ФКЦБ на решение от 15.11.2001 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2002 (судьи Полубехина Н.С., Горшелев В.В., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26800/01,
УСТАНОВИЛ:
Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционные технологии" (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии") и закрытому акционерному обществу "Северный Форпост" (далее - ЗАО "Северный Форпост") о признании недействительным ничтожного договора о размещении ценных бумаг от 24.03.2000, заключенного между ответчиками.
Решением от 15.11.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2002, в иске отказано.
В кассационной жалобе РО ФКЦБ просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом податель жалобы указывает на следующее:
- - спорный договор мены ценных бумаг заключен 24.03.2000, а отчеты об итогах выпуска размещаемых акций зарегистрированы позднее - 19.04.2000 и 05.05.2000, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг";
- - в соответствии с пунктом 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу;
- - уставный капитал общества, сформированный с нарушением действующего законодательства, не может гарантировать интересы его кредиторов, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд о защите государственных и общественных интересов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с решением от 08.12.99 о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Северный Форпост" (зарегистрировано РО ФКЦБ 12.03.2000, государственный регистрационный номер 1-02-05647-J) акции приобретаются за неденежные средства и оплачиваются при их приобретении в полном размере обыкновенными именными акциями, в том числе ЗАО "Инвестиционные технологии". Решением от 08.12.99 о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инвестиционные технологии" (зарегистрировано РО ФКЦБ 16.03.2000, государственный регистрационный номер 1-02-05437-J) также предусмотрено, что акции приобретаются за неденежные средства и оплачиваются при их приобретении в полном размере обыкновенными именными акциями, в том числе ЗАО "Северный Форпост".
Таким образом, в результате размещения акций на основании названных решений о выпуске ценных бумаг ЗАО "Северный Форпост" должно стать первым владельцем 20000 акций ЗАО "Инвестиционные технологии", а ЗАО "Инвестиционные технологии" - первым владельцем 20000 акций ЗАО "Северный Форпост".
Согласно пункту 1.1 спорного договора от 24.03.2000 ЗАО "Инвестиционные технологии" продает и передает, а ЗАО "Северный Форпост" приобретает в собственность вышеуказанные 20000 акций, эмитентом которых является продавец. На основании пункта 1.2 названного договора ЗАО "Северный Форпост" продает и передает, а ЗАО "Инвестиционные технологии" приобретает в собственность 20000 акций, эмитентом которых является продавец. В соответствии с пунктом 1.3 предметом договора является мена ценных бумаг, указанных в пункте 1.1, на ценные бумаги, указанные в пункте 1.2, между сторонами договора.
Поскольку названный договор мены является возмездным и на основании пункта 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой, а в судебном заседании представитель ответчиков подтвердил, что оспариваемый договор реально исполнен, то суд и апелляционная инстанция правильно применили нормы материального права и обоснованно отклонили ссылку истца на нарушение ответчиками требований пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод РО ФКЦБ о том, что такая сделка противоречит пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", является необоснованным. Действительно, названная норма содержит запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска. Однако владельцем ценных бумаг в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Поскольку из материалов дела и условий договора от 24.03.2000 следует, что отчуждение ценных бумаг произведено не их владельцами, а эмитентами, то основания для признания договора от 24.03.2000 ничтожным отсутствуют.
Судебными инстанциями обоснованно отклонена ссылка истца на то, что договор является ничтожным, так как заключен до государственной регистрации отчетов об итогах выпуска размещаемых акций. Согласно статье 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг, причем названный отчет должен содержать информацию о датах начала и окончания размещения ценных бумаг. Следовательно, на момент регистрации отчета об итогах выпуска акций ценные бумаги должны быть размещены, поэтому заключение ответчиками договора о размещении ценных бумаг не свидетельствует о его ничтожности, а доказывает правомерность действий ЗАО "Инвестиционные технологии" и ЗАО "Северный Форпост".
Кроме того, РО ФКЦБ по итогам размещения акций согласно статье 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" зарегистрировало отчеты о выпуске ценных бумаг ЗАО "Северный Форпост" и ЗАО "Инвестиционные технологии", подтвердив тем самым отсутствие нарушений, связанных с выпуском акций названными эмитентами.
С учетом этих обстоятельств решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, а доводы кассационной жалобы не основаны на нормах закона и противоречат материалам дела.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.11.2001 и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26800/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
Председательствующий
СТРЕЛОВ И.М.
Судьи
ЛАВРИНЕНКО Н.В.
СОСНИНА О.Г.
СТРЕЛОВ И.М.
Судьи
ЛАВРИНЕНКО Н.В.
СОСНИНА О.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)