Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 11.08.2008 г.
Судья Д.
при ведении протокола председательствующим
рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)
Г.
к ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), ООО "Энерголинк"
о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г. и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца - К. по дов. от 13.03.08 г.
от 1-го ответчика - неявка
от 2-го ответчика - Т. по дов. N 02-03/062, Т.С. по дов. от 01.08.08 г.
иск заявлен о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенного между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Энерголинк" возвратить ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан).
Обосновывая исковые требования, истец указывает, что является акционером ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), владеющим 50% голосующих акций Общества, что в нарушение ст. ст. 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) заключило оспариваемый договор, являющийся крупной сделкой, при отсутствии решения Совета директоров Общества об одобрении сделки, а также об определении цены (денежной оценки) продаваемых акций. Истец также указывает, что рыночная стоимость акций во много раз превышает стоимость, по которой акции были проданы. Истец в заседании поддержал исковые требования.
1-й ответчик в своем отзыве на иск указал, что акционеры не информировались о проведении сделки, сделка не была одобрена.
2-й ответчик против иска возражал, ссылаясь на заключение между истцом и 2-м ответчиком предварительного договора купли-продажи акций от 02.10.07 г., в соответствии с которым истец и 2-й ответчик обязались в будущем заключить договор купли-продажи 51% акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), а также на соглашение о сотрудничестве от 02.10.07 г. Ответчик считает, что указанные доказательства свидетельствуют о том, что истец знал о совершении оспариваемой сделки, желал ее заключения и своими действиями одобрил ее, а также лично присутствовал при ее совершении.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.
Как усматривается из материалов дела, 12.12.07 г. между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" был заключен договор N 12-12/2008 купли-продажи акций. В соответствии с договором 1-й ответчик передал 2-му ответчику 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан). Указанные акции были проданы за 10 000 руб.
Истец является акционером ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) ОАО "Топливные технологии", владеющим 50% акций Общества.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера общества на обращение с иском о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона, недействительной.
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
На момент заключения сделок стоимость активов Общества составляла 31 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) на 30 сентября 2007 г., представленным в соответствии с запросом суда ИФНС России N 5 по г. Москве. Стоимость продаваемых акций составила 10 000 руб. (проданы по номинальной стоимости), то есть более 25% балансовой стоимости активов общества.
В нарушение п. 1, п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки Советом директоров не принималось. Кроме того в нарушение п. 2 ст. 78, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствовало решение Совета директоров о цене выкупа акций (денежной оценке).
Заключение оспариваемого договора нарушает права акционера, владеющего половиной акций Общества, на участие в управлении деятельностью Общества, в том числе на право акционера влиять на принятие решений в отношении ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), 100% акций которого принадлежало ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва). Кроме того, произведена реализация имущества Общества, акционером которого является истец, стоимость которого значительно превышает цену, указанную в договоре. Цена стоимости 50% акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) по договору составила 10 000 руб. В то же время согласно балансу ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) на 30.09.07 г. (на момент совершения сделки) стоимость активов ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) составляла 140 395 000 руб. (л.д. 99), что свидетельствует о том, что рыночная стоимость акций значительно превышала ту цену акций, по которой они были проданы. В результате сделки ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) лишилось значительной части своего имущества, получив за него всего 10 000 руб., что не может не затрагивать права акционера Общества.
Ссылка второго ответчика на предварительный договор купли-продажи акций от 02.10.07 г., а также на соглашение о сотрудничестве от 02.10.07 г. является неосновательной, поскольку предварительный договор, заключенный с Г., а также соглашение, не имеют отношения к оспариваемому договору, стороной по которому Г. не является. Предметом оспариваемого договора купли-продажи были акции, принадлежащие ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), а не Г. Ответчик 2, заключая предварительный договор с истцом, должен был действовать с должной степенью разумности и осмотрительности и проверить, обладал ли Г. правом собственности на акции ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) при заключении указанного договора.
С учетом изложенного исковые требования о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенного между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" подлежат удовлетворению.
Что касается требования о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Энерголинк" возвратить ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), то в удовлетворении указанного требования следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или интересов.
Однако, истец не указал, какие именно его права и как будут восстановлены в результате удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки.
Истец просит возвратить Обществу переданное по договору имущество. Фактически истцом заявлен иск в интересах собственника - ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва). Однако, по своему статусу истец не относится к категории лиц, имеющих право на обращение в суд в защиту интересов других лиц (ст. ст. 52, 53 АПК РФ). Законом "Об акционерных обществах" такой способ защиты прав акционера, как применение последствий недействительности сделки, в которой участник не является стороной сделки, не предусмотрен.
Таким образом, истец не обосновал и не доказал свое право на иск по смыслу ст. 4 АПК РФ.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ подлежат отнесению на истца и ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
признать недействительным договор N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенный между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк".
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" в пользу Г. расходы по госпошлине в сумме по 1000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 11.08.2008 ПО ДЕЛУ N А40-17759/08-81-144
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 августа 2008 г. по делу N А40-17759/08-81-144
Резолютивная часть решения объявлена 04.08.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 11.08.2008 г.
Судья Д.
при ведении протокола председательствующим
рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)
Г.
к ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), ООО "Энерголинк"
о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г. и применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца - К. по дов. от 13.03.08 г.
от 1-го ответчика - неявка
от 2-го ответчика - Т. по дов. N 02-03/062, Т.С. по дов. от 01.08.08 г.
установил:
иск заявлен о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенного между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Энерголинк" возвратить ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан).
Обосновывая исковые требования, истец указывает, что является акционером ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), владеющим 50% голосующих акций Общества, что в нарушение ст. ст. 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) заключило оспариваемый договор, являющийся крупной сделкой, при отсутствии решения Совета директоров Общества об одобрении сделки, а также об определении цены (денежной оценки) продаваемых акций. Истец также указывает, что рыночная стоимость акций во много раз превышает стоимость, по которой акции были проданы. Истец в заседании поддержал исковые требования.
1-й ответчик в своем отзыве на иск указал, что акционеры не информировались о проведении сделки, сделка не была одобрена.
2-й ответчик против иска возражал, ссылаясь на заключение между истцом и 2-м ответчиком предварительного договора купли-продажи акций от 02.10.07 г., в соответствии с которым истец и 2-й ответчик обязались в будущем заключить договор купли-продажи 51% акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), а также на соглашение о сотрудничестве от 02.10.07 г. Ответчик считает, что указанные доказательства свидетельствуют о том, что истец знал о совершении оспариваемой сделки, желал ее заключения и своими действиями одобрил ее, а также лично присутствовал при ее совершении.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.
Как усматривается из материалов дела, 12.12.07 г. между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" был заключен договор N 12-12/2008 купли-продажи акций. В соответствии с договором 1-й ответчик передал 2-му ответчику 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан). Указанные акции были проданы за 10 000 руб.
Истец является акционером ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) ОАО "Топливные технологии", владеющим 50% акций Общества.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера общества на обращение с иском о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона, недействительной.
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
На момент заключения сделок стоимость активов Общества составляла 31 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) на 30 сентября 2007 г., представленным в соответствии с запросом суда ИФНС России N 5 по г. Москве. Стоимость продаваемых акций составила 10 000 руб. (проданы по номинальной стоимости), то есть более 25% балансовой стоимости активов общества.
В нарушение п. 1, п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки Советом директоров не принималось. Кроме того в нарушение п. 2 ст. 78, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствовало решение Совета директоров о цене выкупа акций (денежной оценке).
Заключение оспариваемого договора нарушает права акционера, владеющего половиной акций Общества, на участие в управлении деятельностью Общества, в том числе на право акционера влиять на принятие решений в отношении ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), 100% акций которого принадлежало ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва). Кроме того, произведена реализация имущества Общества, акционером которого является истец, стоимость которого значительно превышает цену, указанную в договоре. Цена стоимости 50% акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) по договору составила 10 000 руб. В то же время согласно балансу ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) на 30.09.07 г. (на момент совершения сделки) стоимость активов ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) составляла 140 395 000 руб. (л.д. 99), что свидетельствует о том, что рыночная стоимость акций значительно превышала ту цену акций, по которой они были проданы. В результате сделки ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) лишилось значительной части своего имущества, получив за него всего 10 000 руб., что не может не затрагивать права акционера Общества.
Ссылка второго ответчика на предварительный договор купли-продажи акций от 02.10.07 г., а также на соглашение о сотрудничестве от 02.10.07 г. является неосновательной, поскольку предварительный договор, заключенный с Г., а также соглашение, не имеют отношения к оспариваемому договору, стороной по которому Г. не является. Предметом оспариваемого договора купли-продажи были акции, принадлежащие ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва), а не Г. Ответчик 2, заключая предварительный договор с истцом, должен был действовать с должной степенью разумности и осмотрительности и проверить, обладал ли Г. правом собственности на акции ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан) при заключении указанного договора.
С учетом изложенного исковые требования о признании недействительным договора N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенного между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" подлежат удовлетворению.
Что касается требования о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Энерголинк" возвратить ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (Республика Татарстан), то в удовлетворении указанного требования следует отказать по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или интересов.
Однако, истец не указал, какие именно его права и как будут восстановлены в результате удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки.
Истец просит возвратить Обществу переданное по договору имущество. Фактически истцом заявлен иск в интересах собственника - ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва). Однако, по своему статусу истец не относится к категории лиц, имеющих право на обращение в суд в защиту интересов других лиц (ст. ст. 52, 53 АПК РФ). Законом "Об акционерных обществах" такой способ защиты прав акционера, как применение последствий недействительности сделки, в которой участник не является стороной сделки, не предусмотрен.
Таким образом, истец не обосновал и не доказал свое право на иск по смыслу ст. 4 АПК РФ.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ подлежат отнесению на истца и ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
признать недействительным договор N 12-12/2008 купли-продажи акций от 12.12.07 г., заключенный между ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк".
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "ТГК Уруссинская ГРЭС" (г. Москва) и ООО "Энерголинк" в пользу Г. расходы по госпошлине в сумме по 1000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)