Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 февраля 1999 года Дело N Ф04/189-16/А27-99
Комитет по управлению Государственным имуществом Кемеровской области обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО " Кузбассуглеобогащение", г. Прокопьевск Кемеровской области, ОАО "Чековый инвестиционный фонд "Капитал", г. Прокопьевск Кемеровской области, о признании недействительными сделок, совершенных ОАО "Кузбассуглеобогащение", по продаже 10341 штуки акций ОАО "ЦОФ "Зиминка" по договору от 01.08.97 N 58 и 4876 штук акций ОАО "ГОФ "Коксовая" по договору от 20.02.98 N 133 ОАО "Чековый инвестиционный фонд "Капитал" и о понуждении передать акции на баланс продавца - ОАО "Кузбассуглеобогащение".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при преобразовании ПО "Кузбассуглеобогащение" в акционерное общество в уставный капитал общества переданы акции ОАО "ГОФ "Коксовая", ОАО "ЦОФ "Зиминка", принадлежащие государству, и сформирован контрольный пакет государства, составляющий 88,6 процента от уставного капитала общества, 50,2 процента акций принадлежит Российской Федерации и 38,4 процента принадлежит субъекту Российской Федерации - Кемеровской области. Совершенные истцом сделки по отчуждению акций, правовой режим которого определяется нормами законодательства о приватизации, без предварительного уменьшения уставного капитала и рыночной оценки акций противоречат правовым актам и нарушают интересы государства.
До принятия решения на основании части 1 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от искового требования о понуждении передать акции на баланс продавца.
Решением от 25.09.97 Арбитражный суд Кемеровской области в удовлетворении требования о признании недействительными сделок по продаже акций отказал. При этом суд исходил из того, что после совершения сделок уменьшение чистых активов общества не произошло, акции, не принадлежащие государству, оценке не подлежат, следовательно, сделки соответствуют закону и не нарушают права государства.
В части требования о понуждении передать акции суд производство по делу прекратил в связи с отказом истца от искового требования.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.98 этого же суда решение отменено и принято новое решение об удовлетворении иска.
Отменяя решение и удовлетворяя иск в части требования о признании недействительными сделок по продаже акций, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что сделки, совершенные в нарушение закона и правовых актов без согласия представителя собственника - истца, без предварительного уменьшения уставного капитала и оценки акций, ничтожны.
В кассационных жалобах ответчики просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение в связи с неправильным применением апелляционной инстанцией норм материального права.
В судебном заседании представитель истца полагает жалобы необоснованными и просит оставить без изменения постановление.
Проверив правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исследовав доводы кассационных жалоб и материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции об отмене решения в части прекращения производства по делу по требованию о понуждении передать акции подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права, а в остальной части - оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, при преобразовании ПО "Кузбассуглеобогащение" в акционерное общество в уставный капитал АО "Кузбассуглеобогащение" путем консолидации внесены акции акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных предприятий, входивших в объединение, в том числе принадлежащие государству акции ОАО "ГОФ "Коксовая" и ОАО "ЦОФ "Зиминка". Контрольный пакет акций в размере 88,6 процента от уставного капитала АО "Кузбассуглеобогащение" закреплен в государственной собственности. Планом приватизации ПО "Кузбассуглеобогащение" срок окончания приватизации пакета акций не установлен.
На период совершения оспариваемых сделок более 75 процентов принадлежащих государству акций им не отчуждено. Следовательно, в соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" правовой режим АО "Кузбассуглеобогащение" определяется правовыми актами Российской Федерации о приватизации.
Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (пункт 5.15.3), утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, установлены ограничения по отчуждению имущества, в соответствии с которыми до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
Поскольку согласия Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области на отчуждение акций не имелось, оспариваемые сделки противоречат названным нормам и нарушают интересы государства.
При таких обстоятельствах судом правомерно отменено решение в части отказа в удовлетворении иска и удовлетворен иск в этой части. Доводы ответчиков в кассационных жалобах о соответствии закону оспариваемых сделок неправомерные.
Вместе с тем, отменяя решение в целом, суд не дал оценки в части отказа истца от требования о понуждении вернуть акции. Отказ истца от требования не нарушает интересы государства и закон, поэтому арбитражным судом первой инстанции правомерно принят отказ истца и прекращено производство по делу в указанной части требования, поэтому в силу пункта 6 статьи 175, части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление подлежит отмене в указанной части.
Доводы ответчиков о том, что при отчуждении акций не требуется уменьшения уставного капитала и оценки, противоречат пункту 9 Указа Президента Российской Федерации от 27.11.93 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми отчуждение акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможно только после уменьшения уставного капитала с определением рыночной цены и привлечением финансового контрольного органа.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Постановление апелляционной инстанции от 18.11.98 по делу N А27-5694/98-4 Арбитражного суда Кемеровской области об отмене решения от 25.09.98 в части прекращения производства по делу по требованию о понуждении ОАО "ЧИФ "Капитал" передать акции - отменить. Оставить в силе в этой части решение арбитражного суда первой инстанции от 25.09.98.
В остальной части постановление апелляционной инстанции от 18.11.98 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.1999 N Ф04/189-16/А27-99, N Ф04/189-17/А27-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 февраля 1999 года Дело N Ф04/189-16/А27-99
N Ф04/189-17/А27-99
Комитет по управлению Государственным имуществом Кемеровской области обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО " Кузбассуглеобогащение", г. Прокопьевск Кемеровской области, ОАО "Чековый инвестиционный фонд "Капитал", г. Прокопьевск Кемеровской области, о признании недействительными сделок, совершенных ОАО "Кузбассуглеобогащение", по продаже 10341 штуки акций ОАО "ЦОФ "Зиминка" по договору от 01.08.97 N 58 и 4876 штук акций ОАО "ГОФ "Коксовая" по договору от 20.02.98 N 133 ОАО "Чековый инвестиционный фонд "Капитал" и о понуждении передать акции на баланс продавца - ОАО "Кузбассуглеобогащение".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при преобразовании ПО "Кузбассуглеобогащение" в акционерное общество в уставный капитал общества переданы акции ОАО "ГОФ "Коксовая", ОАО "ЦОФ "Зиминка", принадлежащие государству, и сформирован контрольный пакет государства, составляющий 88,6 процента от уставного капитала общества, 50,2 процента акций принадлежит Российской Федерации и 38,4 процента принадлежит субъекту Российской Федерации - Кемеровской области. Совершенные истцом сделки по отчуждению акций, правовой режим которого определяется нормами законодательства о приватизации, без предварительного уменьшения уставного капитала и рыночной оценки акций противоречат правовым актам и нарушают интересы государства.
До принятия решения на основании части 1 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от искового требования о понуждении передать акции на баланс продавца.
Решением от 25.09.97 Арбитражный суд Кемеровской области в удовлетворении требования о признании недействительными сделок по продаже акций отказал. При этом суд исходил из того, что после совершения сделок уменьшение чистых активов общества не произошло, акции, не принадлежащие государству, оценке не подлежат, следовательно, сделки соответствуют закону и не нарушают права государства.
В части требования о понуждении передать акции суд производство по делу прекратил в связи с отказом истца от искового требования.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.98 этого же суда решение отменено и принято новое решение об удовлетворении иска.
Отменяя решение и удовлетворяя иск в части требования о признании недействительными сделок по продаже акций, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что сделки, совершенные в нарушение закона и правовых актов без согласия представителя собственника - истца, без предварительного уменьшения уставного капитала и оценки акций, ничтожны.
В кассационных жалобах ответчики просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение в связи с неправильным применением апелляционной инстанцией норм материального права.
В судебном заседании представитель истца полагает жалобы необоснованными и просит оставить без изменения постановление.
Проверив правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исследовав доводы кассационных жалоб и материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции об отмене решения в части прекращения производства по делу по требованию о понуждении передать акции подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права, а в остальной части - оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, при преобразовании ПО "Кузбассуглеобогащение" в акционерное общество в уставный капитал АО "Кузбассуглеобогащение" путем консолидации внесены акции акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных предприятий, входивших в объединение, в том числе принадлежащие государству акции ОАО "ГОФ "Коксовая" и ОАО "ЦОФ "Зиминка". Контрольный пакет акций в размере 88,6 процента от уставного капитала АО "Кузбассуглеобогащение" закреплен в государственной собственности. Планом приватизации ПО "Кузбассуглеобогащение" срок окончания приватизации пакета акций не установлен.
На период совершения оспариваемых сделок более 75 процентов принадлежащих государству акций им не отчуждено. Следовательно, в соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" правовой режим АО "Кузбассуглеобогащение" определяется правовыми актами Российской Федерации о приватизации.
Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (пункт 5.15.3), утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, установлены ограничения по отчуждению имущества, в соответствии с которыми до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
Поскольку согласия Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области на отчуждение акций не имелось, оспариваемые сделки противоречат названным нормам и нарушают интересы государства.
При таких обстоятельствах судом правомерно отменено решение в части отказа в удовлетворении иска и удовлетворен иск в этой части. Доводы ответчиков в кассационных жалобах о соответствии закону оспариваемых сделок неправомерные.
Вместе с тем, отменяя решение в целом, суд не дал оценки в части отказа истца от требования о понуждении вернуть акции. Отказ истца от требования не нарушает интересы государства и закон, поэтому арбитражным судом первой инстанции правомерно принят отказ истца и прекращено производство по делу в указанной части требования, поэтому в силу пункта 6 статьи 175, части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление подлежит отмене в указанной части.
Доводы ответчиков о том, что при отчуждении акций не требуется уменьшения уставного капитала и оценки, противоречат пункту 9 Указа Президента Российской Федерации от 27.11.93 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми отчуждение акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможно только после уменьшения уставного капитала с определением рыночной цены и привлечением финансового контрольного органа.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 18.11.98 по делу N А27-5694/98-4 Арбитражного суда Кемеровской области об отмене решения от 25.09.98 в части прекращения производства по делу по требованию о понуждении ОАО "ЧИФ "Капитал" передать акции - отменить. Оставить в силе в этой части решение арбитражного суда первой инстанции от 25.09.98.
В остальной части постановление апелляционной инстанции от 18.11.98 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)