Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 января 2005 г. Дело N А41-К1-16522/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи С., протокол судебного заседания вела судья С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "Дельта Строй Инвест М" к ОАО "Агропромжилиндустрпроект", 3-и лица - ЗАО "Промышленная корпорация сельского строительства", ООО "Управляющая промышленная компания Росагропромстроя", ОАО "Акционерный капитал", о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 30.06.2004, при участии в заседании от истца - Т. - представитель по доверенности от 10.06.2004, О. - представитель по доверенности от 10.06.2004,
ООО "Дельта Строй Инвест М" как акционер ОАО "Агропромжилиндустрпроект", владеющий 16,26% акций, обратилось в суд с иском к ОАО "Агропромжилиндустрпроект" о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 30 июня 2004 г.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО "Промышленная корпорация сельского строительства", ООО "Управляющая промышленная компания Росагропромстроя" и ОАО "Акционерный капитал".
Ответчик и третьи лица не явились, уведомлены надлежаще.
Дело рассматривается в отсутствие их представителей согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Истец заявленные требования поддержал, пояснив, что он, являясь владельцем 16,26% акций ОАО "Агропромжилиндустрпроект", был извещен
о проведении годового общего собрания акционеров общества 30.06.2004, однако к участию в данном собрании допущен не был.
Решения на собрании 30.06.2004 приняты в отсутствие кворума, поскольку акционеры, имеющие в совокупности 60% акций ответчика, не принимали участия в собрании. Вместе с тем в годовом общем собрании акционеров приняли участие и голосовали по вопросам повестки дня лица, не уполномоченные использовать голоса, приходящиеся на 60% акций ОАО "Агропромжилиндустрпроект".
Ссылаясь на нормы ст. ст. 48, 49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", истец просит удовлетворить исковые требования.
Ответчик иск оспорил, указав, что на момент составления списков лиц, имеющих право на участие в оспариваемом собрании акционеров, истец не являлся владельцем акций ответчика, что решением Совета директоров от 29.06.2004 истец был исключен из списка лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании акционеров, что повлекло лишение его права на участие в собрании.
Третьи лица поддержали правовую позицию истца.
ОАО "Акционерный капитал" пояснило, что осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Агропромжилиндустрпроект" в соответствии с договором от 07.05.2004, что ответчик не обращался к нему с запросом о представлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 30.06.2004, что в проведении годового общего собрания акционеров общества 30.06.2004 участия не принимал.
Заслушав представителей истца, оценив материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением настоящего Закона, иных правовых актов в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Ответчик в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" не уведомил надлежащим образом истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания.
Возражение ответчика относительно отсутствия у истца статуса акционера ОАО "Агропромжилиндустрпроект" необоснованно, поскольку согласно реестрам акционеров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" по состоянию на 14.05.2004 и 29.06.2004 истец являлся акционером ответчика.
Ссылка ответчика на то, что решением Совета директоров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" от 29.06.2004 истец был исключен из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 30.06.2004, не соответствует действительности.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2004 по делу N А41-К1-13401/04 решения, принятые Советом директоров ОАО "Агропромжилиндустрпроект", признаны недействительными.
В силу п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций общества. В противном случае решение собрания не имеет юридической силы.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров от 30.06.2004, в нем принимали участие акционеры, владеющие 85,41% акций (л. д. 17 - 18).
Данные протокола противоречат действительности, кворум, предусмотренный Законом, отсутствовал.
Поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, а реестр ведется реестродержателем, у Совета директоров отсутствовали основания для внесения изменений в список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Таким образом, со стороны ответчика допущены существенные нарушения при проведении годового общего собрания 30.06.2004, чем ущемлены права и законные интересы истца как акционера.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика согласно ст. ст. 110, 112 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 112 АПК РФ, суд
признать недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" 30 июня 2004 г.
Взыскать с ОАО "Агропромжилиндустрпроект" в пользу ООО "Дельта Строй Инвест М" 2000 руб. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист согласно ст. 319 АПК РФ.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 20.01.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-16522/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 января 2005 г. Дело N А41-К1-16522/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи С., протокол судебного заседания вела судья С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "Дельта Строй Инвест М" к ОАО "Агропромжилиндустрпроект", 3-и лица - ЗАО "Промышленная корпорация сельского строительства", ООО "Управляющая промышленная компания Росагропромстроя", ОАО "Акционерный капитал", о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 30.06.2004, при участии в заседании от истца - Т. - представитель по доверенности от 10.06.2004, О. - представитель по доверенности от 10.06.2004,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Дельта Строй Инвест М" как акционер ОАО "Агропромжилиндустрпроект", владеющий 16,26% акций, обратилось в суд с иском к ОАО "Агропромжилиндустрпроект" о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 30 июня 2004 г.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО "Промышленная корпорация сельского строительства", ООО "Управляющая промышленная компания Росагропромстроя" и ОАО "Акционерный капитал".
Ответчик и третьи лица не явились, уведомлены надлежаще.
Дело рассматривается в отсутствие их представителей согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Истец заявленные требования поддержал, пояснив, что он, являясь владельцем 16,26% акций ОАО "Агропромжилиндустрпроект", был извещен
о проведении годового общего собрания акционеров общества 30.06.2004, однако к участию в данном собрании допущен не был.
Решения на собрании 30.06.2004 приняты в отсутствие кворума, поскольку акционеры, имеющие в совокупности 60% акций ответчика, не принимали участия в собрании. Вместе с тем в годовом общем собрании акционеров приняли участие и голосовали по вопросам повестки дня лица, не уполномоченные использовать голоса, приходящиеся на 60% акций ОАО "Агропромжилиндустрпроект".
Ссылаясь на нормы ст. ст. 48, 49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", истец просит удовлетворить исковые требования.
Ответчик иск оспорил, указав, что на момент составления списков лиц, имеющих право на участие в оспариваемом собрании акционеров, истец не являлся владельцем акций ответчика, что решением Совета директоров от 29.06.2004 истец был исключен из списка лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании акционеров, что повлекло лишение его права на участие в собрании.
Третьи лица поддержали правовую позицию истца.
ОАО "Акционерный капитал" пояснило, что осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Агропромжилиндустрпроект" в соответствии с договором от 07.05.2004, что ответчик не обращался к нему с запросом о представлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 30.06.2004, что в проведении годового общего собрания акционеров общества 30.06.2004 участия не принимал.
Заслушав представителей истца, оценив материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением настоящего Закона, иных правовых актов в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Ответчик в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" не уведомил надлежащим образом истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания.
Возражение ответчика относительно отсутствия у истца статуса акционера ОАО "Агропромжилиндустрпроект" необоснованно, поскольку согласно реестрам акционеров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" по состоянию на 14.05.2004 и 29.06.2004 истец являлся акционером ответчика.
Ссылка ответчика на то, что решением Совета директоров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" от 29.06.2004 истец был исключен из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 30.06.2004, не соответствует действительности.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2004 по делу N А41-К1-13401/04 решения, принятые Советом директоров ОАО "Агропромжилиндустрпроект", признаны недействительными.
В силу п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций общества. В противном случае решение собрания не имеет юридической силы.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров от 30.06.2004, в нем принимали участие акционеры, владеющие 85,41% акций (л. д. 17 - 18).
Данные протокола противоречат действительности, кворум, предусмотренный Законом, отсутствовал.
Поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, а реестр ведется реестродержателем, у Совета директоров отсутствовали основания для внесения изменений в список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Таким образом, со стороны ответчика допущены существенные нарушения при проведении годового общего собрания 30.06.2004, чем ущемлены права и законные интересы истца как акционера.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика согласно ст. ст. 110, 112 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110, 112 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Агропромжилиндустрпроект" 30 июня 2004 г.
Взыскать с ОАО "Агропромжилиндустрпроект" в пользу ООО "Дельта Строй Инвест М" 2000 руб. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист согласно ст. 319 АПК РФ.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)