Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 1998 года Дело N Ф04/635-143/А45-98
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обь-Инвест" г. Новосибирска на постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области,
Открытое акционерное общество "Обь-Инвест" г. Новосибирск (далее ОАО "Обь-Инвест") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брис" г. Новосибирск (далее ООО "Брис"), акционерному обществу закрытого типа финансовой компании "Интерспрэд-Инвест" г. Новосибирск (далее АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест"), коммерческому банку "Мастер-Банк" г. Москва (далее КБ "Мастер-Банк"), акционерному обществу открытого общества "Международная инвестиционная компания "Юнивест" г. Москва (далее АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест"), акционерному обществу открытого типа "Восточно-европейская инвестиционная финансовая компания" г. Москва (далее АООТ "Восточно-европейская инвестиционная финансовая компания"), Томскому филиалу коммерческого банка газовой промышленности "Газпромбанк" г. Томск (далее Томский филиала КБ "Газпромбанк") о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи акций: от 18.07.95 N 22, от 28.07.95 N 16, от 14.08.95 N 22, от 21.07.95 N 60, от 04.08.95 N 62, от 08.08.95 N 57, от 08.08.95 N 57/1, N 358 без даты, а также заключенный между ООО "Брис" и Мастер-Банком без даты и номера.
Исковые требования мотивированы тем, что сделки купли-продажи акций по заключенным с ООО Брис" договорам от 28.07.95 N 16, от 18.07.95 N 22, от 14.08.95 N 22 от имени ОАО "Обь-Инвест" были совершены не установленным следствием лицом путем мошеннических действий, в связи с чем имеют порок воли и порок содержания. Поэтому они совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в силу чего ничтожны (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все остальные сделки ничтожны в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как вытекающие из трех первых сделок.
До принятия решения истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основание иска. Уточненные исковые требования обоснованы тем, что договоры от 28.07.95 N 16, от 18.07.95 N 22, от 14.08.95 N 22 являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие закону. Последующие договоры ничтожны как вытекающие из первых. Кроме того, истец заявил ходатайство о применении последствий недействительности сделок способом списания со счета ООО "Брис" именных обыкновенных акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 252 штук, со счета Мастер-Банка именных обыкновенных акций АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук, со счета АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" именных обыкновенных акций АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук и АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 17000 штук и зачисления акций на его счет либо обязать ответчиков возместить истцу стоимость перечисленных акций по цене котировок РТС на 11.06.97.
В судебном заседании истец отказался от исковых требований о признании недействительными договоров N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95 и N 358 без даты и применении последствий по ним.
Постановлением кассационной инстанции от 06.10.97 состоявшиеся решение от 27.01.97 и постановление от 07.08.97 арбитражного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд, поскольку имело место нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
При повторном рассмотрении дела решением суда от 11.12.97 в иске отказано, так как сделки купли-продажи акций по договорам N 16 от 28.07.95, N 22 от 18.07.95, N 22 от 14.08.95 суд признал незаключенными. Оснований считать незаключенные сделки ничтожными суд не нашел.
Постановлением суда от 02.03.98 решение суда частично отменено. Суд признал недействительными договоры купли-продажи акций N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95, N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95 как не соответствующие закону. Последствие недействительности сделок суд применил в виде списания с лицевого счета ООО "Брис" в реестре реестродержателя "Сибирский капитал - Р" 252 акции ОАО "ТНХК" и зачисления их на лицевой счет 92603 ОАО "Обь-Инвест" в реестре реестродержателя. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделок, заключенных между ОАО "Обь-Инвест" и ООО "Брис" по договорам N 22 от 18.07.95, N 16 от 28.07.95, а также заключенных между ООО "Брис" и АО ФК "Интерспрэд-Инвест" по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95 и между ООО "Брис" и КБ "Мастер-Банк" по договору N 16-к от 01.09.95, полагая, что суд необоснованно не применил правила части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Отзыв на кассационную жалобу ответчики не представили. Однако в устных пояснениях ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" указало на то, что не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, поскольку, по его мнению, истец не доказал ничтожность оспариваемых им сделок. В частности, ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" считает, что истец не доказал свое право на оспаривание сделок, совершенных третьими лицами; суд не установил правопреемственность истца ЧИфу "Обь-Инвест", с которым заключались сделки; апелляционная инстанция построила свои выводы только на заключениях экспертов по уголовному делу, не приняв во внимание другие доказательства; факт мошенничества не подтвержден материалами уголовного дела; суд не учел добросовестность приобретателей акций и не указал норму права при вынесении решения о списании со счета ООО "Брис" акций на счет истца; суд необоснованно не привлек к участию в деле реестродержателей акций истца.
Перед рассмотрением кассационной жалобы ОАО "Обь-Инвест" представитель ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" заявил ходатайство о принятии и рассмотрении его кассационной жалобы на постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области, объяснив при этом, что кассационная жалоба им направлена по почте.
Принимая во внимание, что кассационная жалоба ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" в суд кассационной инстанции не поступила до настоящего времени, статьей 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен месячный срок рассмотрения кассационных жалоб и оснований для отложения рассмотрения дела не имеется, предъявленная представителем ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" к рассмотрению жалоба не содержит доказательств, свидетельствующих об отправке копии жалобы сторонам по делу, кассационная инстанция отклонила ходатайство закрытого акционерного общества о принятии его жалобы к производству и рассмотрении ее одновременно с кассационной жалобой ОАО "Обь-Инвест".
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит его подлежащим частичному изменению.
Из материалов дела видно, что по договорам N 22 от 18.07.95, N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95 были совершены сделки купли-продажи акций между ООО "Брис" и ЧИФ "Обь-Инвест" (предшественник ОАО "Обь-Инвест"), по которым истец выступил продавцом принадлежащих ему акций именных обыкновенных АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук по цене 70000 тысяч долларов США за все акции, АООТ "Томский нефтехимический завод" в количестве 17252 штук по цене 86260 долларов США за все акции, АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук по цене 182000 долларов США за все акции, а ООО "Брис" - покупателем.
Реестродержатели на основании этих договоров и передаточных распоряжений от 18.07.95, от 28.07.95, от 14.08.95 внесли изменения в реестры акционеров АООТ "Томскнефть", АООТ "Томский нефтехимический завод", АООТ "Сургутнефтегаз", исключив истца из числа акционеров указанных акционерных обществ.
Став владельцем вышеупомянутых акций, ООО "Брис" продало их АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" по договору N 60 от 21.07.95, по договору N 62 от 04.08.95. По договору N 16/к от 01.09.95 акции были проданы КБ "Мастер-Банк".
Впоследствии АОЗТ ФК "Интерспрэд-Ивест" по договору N 57 от 08.08.95 продало акции АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест", а АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест" эти акции перепродало АООТ "Восточно-европейская инвестиционно-финансовая компания" на основании договора N 57/1 от 08.08.95. По договору купли-продажи N 358 от 29.08.95 АООТ "Восточно-европейская инвестиционно-финансовая компания" продало акции Томскому филиалу КБ "Газпромбанк".
Анализ материалов дела свидетельствует, что факту отчуждения из владения ОАО ЧИФ "Обь-Инвест" акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 17252 штук, АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук и АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук возбуждено уголовное дело, которое на момент обращения истца с иском приостановлено в связи с неустановлением лица, подлежащего привлечению в качестве обвиняемого.
В процессе следствия проведены почерковедческие экспертизы, которыми установлено, что подпись от имени генерального директора ОАО ЧИФ "Обь-Инвест" Корсуна А.Е. на спорных договорах купли-продажи акций, доверенностях и передаточных распоряжениях учинена неустановленным лицом (заключения экспертов N 5893 от 23.08.96, N 1489 от 03.03.97). Этим самым подтвержден факт выбытия из владения истца вышеупомянутых акций помимо его воли, путем незаконных действий не установленным следствием лицом. Более того, поскольку в договорах указаны ненадлежащие реквизиты истца, деньги за проданные акции ОАО "Обь-Ивест" не получало.
Названное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с иском о признаки сделок по отчуждению принадлежащих ему акций ничтожными. Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 установлено, что споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Поэтому требование ОАО "Обь-Инвест" о признании ничтожными вышеперечисленных сделок правомерно.
Установление судом факта подписания договоров не истцом, а иным лицом на основании экспертных заключений, сделанных в процессе предварительного следствия, не противоречит закону (статьи 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Другие доказательства по делу не опровергают выводы экспертов.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые истцом сделки по договорам купли-продажи акций N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95 являются ничтожными в силу закона. Данный вывод вытекает из содержания статей 168, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно закону только собственник имущества вправе распоряжаться им по своему усмотрению. Закон защищает право собственности, запретив принудительное изъятие у собственника имущества.
Что касается сделок по договорам купли-продажи акций N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95, то судом они также правомерно признаны ничтожными, так как предметом купли-продажи по ним являются незаконно отчужденные из собственности ОАО "Обь-Инвест" акции.
Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому ничтожные сделки по договорам N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95 не могли повлечь последствия, в том числе совершение на их основе последующих сделок. В то же время их недействительность повлекла недействительность последующих сделок.
При признании вышеперечисленных сделок ничтожными суд апелляционной инстанции правильно указал, что на покупателей по ним не распространяется правило о добросовестности приобретателя.
Признание ничтожных сделок недействительными и применение последствий их недействительности на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов защиты гражданских прав и не относится к виндикационным искам, при которых применяются правила о добросовестности приобретателя. Кроме того, недействительная сделка согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает титула собственника у добросовестного приобретателя. Более того, статья 167 ГК не ставит применение последствий недействительности сделки в форме реституции в зависимость от добросовестности сторон, совершивших сделку.
В соответствии с частью 2 статьи 166, частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделок применяются последствия в виде реституции, когда суд по заявлению любого заинтересованного лица или по собственной инициативе обязывает другую сторону возвратить собственнику все полученное ею по сделке либо в натуре, либо в денежном выражении. Однако из содержания названных норм закона не вытекает, что реституция может быть применена по отношению к третьим лицам, получившим имущество на основе последующих сделок.
Приведение сторон в первоначальное положение по другим сделкам может быть применено по отношению к непосредственным участникам этих сделок. ОАО "Обь-Инвест" участником последующих сделок не является. Следовательно, истец, имеющий право заявить требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в то же время не вправе требовать применения реституции по отношению к себе и третьим лицам. Между тем материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что ООО "Брис" и третьи лица: АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" и КБ "Мастер-Банк" - заявляли требования о применении последствий ничтожных сделок по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95 и N 16-к от 01.09.95.
В связи с этим суд апелляционной инстанции правильно отклонил требования истца о применении последствий недействительности сделок к АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" и КБ "Мастер-Банк" по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95.
При таких обстоятельствах реституция может быть применена только по отношению к первому покупателю в лице ООО "Брис".
При невозможности произвести списание со счета ООО "Брис" на счет ОАО "Обь-Инвест" всех отчужденных акций, суд должен был взыскать с ООО "Брис" их стоимость в деньгах, как это предусмотрено законом и требует истец.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции удовлетворяет требования ОАО "Обь-Инвест" и взыскивает в его пользу с ООО "Брис" стоимость отчужденных акций по незаконным сделкам в деньгах. Поскольку продажа акций осуществлена в долларах, суд кассационной инстанции при взыскании суммы стоимости акций переводит доллары в рубли по курсу Центрального банка Российской Федерации на день принятия решения, который составил 6 рублей 13 коп. за 1 доллар США. При этом стоимость акций берется по условиям договора.
Таким образом, по договору N 22 от 18.07.95 купли-продажи 14000 штук акций АООТ "Томскнефть", цена сделки по которому составила 70000 долларов США, подлежат взысканию 429100 рублей (70000 x 6,13).
По договору N 16 от 28.07.95 купли-продажи 17000 акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат", цена сделки по которому составила 85000 долларов США, подлежит взысканию 521050 рублей (85000 x 6,13).
По договору N 22 от 14.08.95 купли-продажи 1300000 акций АООТ "Сургутнефтегаз", цена сделки по которому составила 182000 долларов США, подлежит взысканию 1115660 (182000 x 6,13).
Всего в пользу ОАО "Обь-Инвест" в порядке реституции подлежат взысканию с ООО "Брис" 2065810 рублей.
Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не сделали никаких суждений по поводу отказа истца от иска о признании недействительными договоров купли-продажи акций N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95, N 358 от 29.08.95 и применении по ним последствий. Поскольку отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц и принят судом, данное обстоятельство в силу пункта 6 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу в этой части.
В связи с тем, что Законом Российской Федерации "О государственной пошлине" не предусмотрена оплата государственной пошлины при применении судом последствий недействительности сделок, а истцом при подаче как первой, так и второй кассационной жалоб обжаловались судебные акты именно в части применения судом последствий недействительности сделок, оплаченная им государственная пошлина подлежит возврату в силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем ОАО "Обь-Ивест" в связи с отказом от иска о признании недействительными трех договоров должно было уплатить государственную пошлину в сумме 4554 рублей. Учитывая, что истец при подаче иска уплатил 1518 рублей, за подачу двух апелляционных жалоб уплатил 759 и 834 рублей, с него подлежит взысканию государственная пошлина за иск в размере 1442 рублей 10 коп. Поэтому при возврате государственной пошлины она уменьшается по платежному поручению N 407 от 20.08.97 до 3111 рублей 90 коп., по платежному поручению N 118 от 25.03.98 подлежит возвращению в полном размере - 4554 рублей.
Руководствуясь статьей 93, пунктом 4 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области изменить.
Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Брис" г. Новосибирск в пользу ОАО "Обь-Инвест" г. Новосибирск стоимости 14000 штук акций АООТ "Томскнефть" в сумме 429100 рублей, 17000 штук акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в сумме 521050 рублей, 1300000 штук акций АООТ "Сургутнефтегаз" в сумме 1115660 рублей, всего 2065810 рублей.
Выдать исполнительный лист.
Производство по делу по иску ОАО "Обь-Инвест" о признании недействительными договоров купли-продажи акций N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95, N 358 от 29.08.95 и применении последствий по ним прекратить.
В остальной части постановление оставить без изменения.
Выдать ОАО "Обь-Инвест" справку на возврат государственной пошлины, оплаченной им за подачу кассационных жалоб по платежным поручениям N 407 от 20.08.97 в сумме 3111 рублей 90 коп., N 118 от 25.03.98 в сумме 4554 рубля.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 12.05.1998 N Ф04/635-143/А45-98 ПО ДЕЛУ N 96-6/156
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 12 мая 1998 года Дело N Ф04/635-143/А45-98
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обь-Инвест" г. Новосибирска на постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Обь-Инвест" г. Новосибирск (далее ОАО "Обь-Инвест") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брис" г. Новосибирск (далее ООО "Брис"), акционерному обществу закрытого типа финансовой компании "Интерспрэд-Инвест" г. Новосибирск (далее АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест"), коммерческому банку "Мастер-Банк" г. Москва (далее КБ "Мастер-Банк"), акционерному обществу открытого общества "Международная инвестиционная компания "Юнивест" г. Москва (далее АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест"), акционерному обществу открытого типа "Восточно-европейская инвестиционная финансовая компания" г. Москва (далее АООТ "Восточно-европейская инвестиционная финансовая компания"), Томскому филиалу коммерческого банка газовой промышленности "Газпромбанк" г. Томск (далее Томский филиала КБ "Газпромбанк") о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи акций: от 18.07.95 N 22, от 28.07.95 N 16, от 14.08.95 N 22, от 21.07.95 N 60, от 04.08.95 N 62, от 08.08.95 N 57, от 08.08.95 N 57/1, N 358 без даты, а также заключенный между ООО "Брис" и Мастер-Банком без даты и номера.
Исковые требования мотивированы тем, что сделки купли-продажи акций по заключенным с ООО Брис" договорам от 28.07.95 N 16, от 18.07.95 N 22, от 14.08.95 N 22 от имени ОАО "Обь-Инвест" были совершены не установленным следствием лицом путем мошеннических действий, в связи с чем имеют порок воли и порок содержания. Поэтому они совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в силу чего ничтожны (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все остальные сделки ничтожны в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как вытекающие из трех первых сделок.
До принятия решения истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основание иска. Уточненные исковые требования обоснованы тем, что договоры от 28.07.95 N 16, от 18.07.95 N 22, от 14.08.95 N 22 являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие закону. Последующие договоры ничтожны как вытекающие из первых. Кроме того, истец заявил ходатайство о применении последствий недействительности сделок способом списания со счета ООО "Брис" именных обыкновенных акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 252 штук, со счета Мастер-Банка именных обыкновенных акций АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук, со счета АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" именных обыкновенных акций АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук и АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 17000 штук и зачисления акций на его счет либо обязать ответчиков возместить истцу стоимость перечисленных акций по цене котировок РТС на 11.06.97.
В судебном заседании истец отказался от исковых требований о признании недействительными договоров N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95 и N 358 без даты и применении последствий по ним.
Постановлением кассационной инстанции от 06.10.97 состоявшиеся решение от 27.01.97 и постановление от 07.08.97 арбитражного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд, поскольку имело место нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
При повторном рассмотрении дела решением суда от 11.12.97 в иске отказано, так как сделки купли-продажи акций по договорам N 16 от 28.07.95, N 22 от 18.07.95, N 22 от 14.08.95 суд признал незаключенными. Оснований считать незаключенные сделки ничтожными суд не нашел.
Постановлением суда от 02.03.98 решение суда частично отменено. Суд признал недействительными договоры купли-продажи акций N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95, N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95 как не соответствующие закону. Последствие недействительности сделок суд применил в виде списания с лицевого счета ООО "Брис" в реестре реестродержателя "Сибирский капитал - Р" 252 акции ОАО "ТНХК" и зачисления их на лицевой счет 92603 ОАО "Обь-Инвест" в реестре реестродержателя. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделок, заключенных между ОАО "Обь-Инвест" и ООО "Брис" по договорам N 22 от 18.07.95, N 16 от 28.07.95, а также заключенных между ООО "Брис" и АО ФК "Интерспрэд-Инвест" по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95 и между ООО "Брис" и КБ "Мастер-Банк" по договору N 16-к от 01.09.95, полагая, что суд необоснованно не применил правила части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Отзыв на кассационную жалобу ответчики не представили. Однако в устных пояснениях ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" указало на то, что не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, поскольку, по его мнению, истец не доказал ничтожность оспариваемых им сделок. В частности, ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" считает, что истец не доказал свое право на оспаривание сделок, совершенных третьими лицами; суд не установил правопреемственность истца ЧИфу "Обь-Инвест", с которым заключались сделки; апелляционная инстанция построила свои выводы только на заключениях экспертов по уголовному делу, не приняв во внимание другие доказательства; факт мошенничества не подтвержден материалами уголовного дела; суд не учел добросовестность приобретателей акций и не указал норму права при вынесении решения о списании со счета ООО "Брис" акций на счет истца; суд необоснованно не привлек к участию в деле реестродержателей акций истца.
Перед рассмотрением кассационной жалобы ОАО "Обь-Инвест" представитель ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" заявил ходатайство о принятии и рассмотрении его кассационной жалобы на постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области, объяснив при этом, что кассационная жалоба им направлена по почте.
Принимая во внимание, что кассационная жалоба ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" в суд кассационной инстанции не поступила до настоящего времени, статьей 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен месячный срок рассмотрения кассационных жалоб и оснований для отложения рассмотрения дела не имеется, предъявленная представителем ЗАО ФК "Интерспрэд-Инвест" к рассмотрению жалоба не содержит доказательств, свидетельствующих об отправке копии жалобы сторонам по делу, кассационная инстанция отклонила ходатайство закрытого акционерного общества о принятии его жалобы к производству и рассмотрении ее одновременно с кассационной жалобой ОАО "Обь-Инвест".
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит его подлежащим частичному изменению.
Из материалов дела видно, что по договорам N 22 от 18.07.95, N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95 были совершены сделки купли-продажи акций между ООО "Брис" и ЧИФ "Обь-Инвест" (предшественник ОАО "Обь-Инвест"), по которым истец выступил продавцом принадлежащих ему акций именных обыкновенных АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук по цене 70000 тысяч долларов США за все акции, АООТ "Томский нефтехимический завод" в количестве 17252 штук по цене 86260 долларов США за все акции, АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук по цене 182000 долларов США за все акции, а ООО "Брис" - покупателем.
Реестродержатели на основании этих договоров и передаточных распоряжений от 18.07.95, от 28.07.95, от 14.08.95 внесли изменения в реестры акционеров АООТ "Томскнефть", АООТ "Томский нефтехимический завод", АООТ "Сургутнефтегаз", исключив истца из числа акционеров указанных акционерных обществ.
Став владельцем вышеупомянутых акций, ООО "Брис" продало их АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" по договору N 60 от 21.07.95, по договору N 62 от 04.08.95. По договору N 16/к от 01.09.95 акции были проданы КБ "Мастер-Банк".
Впоследствии АОЗТ ФК "Интерспрэд-Ивест" по договору N 57 от 08.08.95 продало акции АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест", а АООТ "Международная инвестиционная компания "Юнивест" эти акции перепродало АООТ "Восточно-европейская инвестиционно-финансовая компания" на основании договора N 57/1 от 08.08.95. По договору купли-продажи N 358 от 29.08.95 АООТ "Восточно-европейская инвестиционно-финансовая компания" продало акции Томскому филиалу КБ "Газпромбанк".
Анализ материалов дела свидетельствует, что факту отчуждения из владения ОАО ЧИФ "Обь-Инвест" акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в количестве 17252 штук, АООТ "Томскнефть" в количестве 14000 штук и АООТ "Сургутнефтегаз" в количестве 1300000 штук возбуждено уголовное дело, которое на момент обращения истца с иском приостановлено в связи с неустановлением лица, подлежащего привлечению в качестве обвиняемого.
В процессе следствия проведены почерковедческие экспертизы, которыми установлено, что подпись от имени генерального директора ОАО ЧИФ "Обь-Инвест" Корсуна А.Е. на спорных договорах купли-продажи акций, доверенностях и передаточных распоряжениях учинена неустановленным лицом (заключения экспертов N 5893 от 23.08.96, N 1489 от 03.03.97). Этим самым подтвержден факт выбытия из владения истца вышеупомянутых акций помимо его воли, путем незаконных действий не установленным следствием лицом. Более того, поскольку в договорах указаны ненадлежащие реквизиты истца, деньги за проданные акции ОАО "Обь-Ивест" не получало.
Названное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с иском о признаки сделок по отчуждению принадлежащих ему акций ничтожными. Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 установлено, что споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Поэтому требование ОАО "Обь-Инвест" о признании ничтожными вышеперечисленных сделок правомерно.
Установление судом факта подписания договоров не истцом, а иным лицом на основании экспертных заключений, сделанных в процессе предварительного следствия, не противоречит закону (статьи 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Другие доказательства по делу не опровергают выводы экспертов.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые истцом сделки по договорам купли-продажи акций N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95 являются ничтожными в силу закона. Данный вывод вытекает из содержания статей 168, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно закону только собственник имущества вправе распоряжаться им по своему усмотрению. Закон защищает право собственности, запретив принудительное изъятие у собственника имущества.
Что касается сделок по договорам купли-продажи акций N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95, то судом они также правомерно признаны ничтожными, так как предметом купли-продажи по ним являются незаконно отчужденные из собственности ОАО "Обь-Инвест" акции.
Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому ничтожные сделки по договорам N 16 от 28.07.95, N 22 от 14.08.95, N 22 от 18.07.95 не могли повлечь последствия, в том числе совершение на их основе последующих сделок. В то же время их недействительность повлекла недействительность последующих сделок.
При признании вышеперечисленных сделок ничтожными суд апелляционной инстанции правильно указал, что на покупателей по ним не распространяется правило о добросовестности приобретателя.
Признание ничтожных сделок недействительными и применение последствий их недействительности на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов защиты гражданских прав и не относится к виндикационным искам, при которых применяются правила о добросовестности приобретателя. Кроме того, недействительная сделка согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает титула собственника у добросовестного приобретателя. Более того, статья 167 ГК не ставит применение последствий недействительности сделки в форме реституции в зависимость от добросовестности сторон, совершивших сделку.
В соответствии с частью 2 статьи 166, частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделок применяются последствия в виде реституции, когда суд по заявлению любого заинтересованного лица или по собственной инициативе обязывает другую сторону возвратить собственнику все полученное ею по сделке либо в натуре, либо в денежном выражении. Однако из содержания названных норм закона не вытекает, что реституция может быть применена по отношению к третьим лицам, получившим имущество на основе последующих сделок.
Приведение сторон в первоначальное положение по другим сделкам может быть применено по отношению к непосредственным участникам этих сделок. ОАО "Обь-Инвест" участником последующих сделок не является. Следовательно, истец, имеющий право заявить требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в то же время не вправе требовать применения реституции по отношению к себе и третьим лицам. Между тем материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что ООО "Брис" и третьи лица: АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" и КБ "Мастер-Банк" - заявляли требования о применении последствий ничтожных сделок по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95 и N 16-к от 01.09.95.
В связи с этим суд апелляционной инстанции правильно отклонил требования истца о применении последствий недействительности сделок к АОЗТ ФК "Интерспрэд-Инвест" и КБ "Мастер-Банк" по договорам N 60 от 21.07.95, N 62 от 04.08.95, N 16-к от 01.09.95.
При таких обстоятельствах реституция может быть применена только по отношению к первому покупателю в лице ООО "Брис".
При невозможности произвести списание со счета ООО "Брис" на счет ОАО "Обь-Инвест" всех отчужденных акций, суд должен был взыскать с ООО "Брис" их стоимость в деньгах, как это предусмотрено законом и требует истец.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции удовлетворяет требования ОАО "Обь-Инвест" и взыскивает в его пользу с ООО "Брис" стоимость отчужденных акций по незаконным сделкам в деньгах. Поскольку продажа акций осуществлена в долларах, суд кассационной инстанции при взыскании суммы стоимости акций переводит доллары в рубли по курсу Центрального банка Российской Федерации на день принятия решения, который составил 6 рублей 13 коп. за 1 доллар США. При этом стоимость акций берется по условиям договора.
Таким образом, по договору N 22 от 18.07.95 купли-продажи 14000 штук акций АООТ "Томскнефть", цена сделки по которому составила 70000 долларов США, подлежат взысканию 429100 рублей (70000 x 6,13).
По договору N 16 от 28.07.95 купли-продажи 17000 акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат", цена сделки по которому составила 85000 долларов США, подлежит взысканию 521050 рублей (85000 x 6,13).
По договору N 22 от 14.08.95 купли-продажи 1300000 акций АООТ "Сургутнефтегаз", цена сделки по которому составила 182000 долларов США, подлежит взысканию 1115660 (182000 x 6,13).
Всего в пользу ОАО "Обь-Инвест" в порядке реституции подлежат взысканию с ООО "Брис" 2065810 рублей.
Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не сделали никаких суждений по поводу отказа истца от иска о признании недействительными договоров купли-продажи акций N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95, N 358 от 29.08.95 и применении по ним последствий. Поскольку отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц и принят судом, данное обстоятельство в силу пункта 6 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу в этой части.
В связи с тем, что Законом Российской Федерации "О государственной пошлине" не предусмотрена оплата государственной пошлины при применении судом последствий недействительности сделок, а истцом при подаче как первой, так и второй кассационной жалоб обжаловались судебные акты именно в части применения судом последствий недействительности сделок, оплаченная им государственная пошлина подлежит возврату в силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем ОАО "Обь-Ивест" в связи с отказом от иска о признании недействительными трех договоров должно было уплатить государственную пошлину в сумме 4554 рублей. Учитывая, что истец при подаче иска уплатил 1518 рублей, за подачу двух апелляционных жалоб уплатил 759 и 834 рублей, с него подлежит взысканию государственная пошлина за иск в размере 1442 рублей 10 коп. Поэтому при возврате государственной пошлины она уменьшается по платежному поручению N 407 от 20.08.97 до 3111 рублей 90 коп., по платежному поручению N 118 от 25.03.98 подлежит возвращению в полном размере - 4554 рублей.
Руководствуясь статьей 93, пунктом 4 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление от 02.03.98 по делу N 96-6/156 Арбитражного суда Новосибирской области изменить.
Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Брис" г. Новосибирск в пользу ОАО "Обь-Инвест" г. Новосибирск стоимости 14000 штук акций АООТ "Томскнефть" в сумме 429100 рублей, 17000 штук акций АООТ "Томский нефтехимический комбинат" в сумме 521050 рублей, 1300000 штук акций АООТ "Сургутнефтегаз" в сумме 1115660 рублей, всего 2065810 рублей.
Выдать исполнительный лист.
Производство по делу по иску ОАО "Обь-Инвест" о признании недействительными договоров купли-продажи акций N 57 от 08.08.95, N 57/1 от 08.08.95, N 358 от 29.08.95 и применении последствий по ним прекратить.
В остальной части постановление оставить без изменения.
Выдать ОАО "Обь-Инвест" справку на возврат государственной пошлины, оплаченной им за подачу кассационных жалоб по платежным поручениям N 407 от 20.08.97 в сумме 3111 рублей 90 коп., N 118 от 25.03.98 в сумме 4554 рубля.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)