Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 апреля 2006 г. Дело N Ф09-3162/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Митиной М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тельцовой Татьяны Вениаминовны на решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15755/2004.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Тельцовой Т.В. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия в количестве 3061 штука по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 17815 руб. 02 коп., а также 9000 руб. возмещения судебных издержек на оплату услуг адвоката.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2004 (судья Грязных Л.Г.) исковые требования удовлетворены, Тельцова Т.В. обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 3061 штука по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп., с Тельцовой Т.В. в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" взыскано 6000 руб. судебных издержек.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 (судьи Лиходумова С.Н., Зорина Н.Л., Цветкова С.А.) решение оставлено без изменения.
Тельцова Т.В. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Тельцова Т.В., владеющая 3061 акцией общества, 28.02.2002 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Тельцовой Т.В. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Тельцовой Т.В. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001. Довод ответчика о том, что выкуп акций должен производиться по рыночной цене, суд первой инстанции отклонил, указав, что акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не имеют свободного хождения на рынке в силу указаний ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики; и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акции подлежит применению указанная выше методика. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о том, что представленный истцом бухгалтерский баланс на 01.04.2003 содержит недостоверные сведения в отношении балансовой стоимости здания, расположенного по ул. Шейнкмана, 7 в г. Екатеринбурге, в связи с чем стоимость чистых активов общества занижена и, соответственно, занижена выкупная стоимость акций, суд апелляционной инстанции отклонил, указав на его недоказанность. В отношении экспертного заключения ООО "Новый аудит" от 28.01.2005 и экспертного заключения ООО "Капитал-Оценка-Плюс" от 20.01.2006 N Э7-3 суд апелляционной инстанции указал, что судебные экспертизы не подтверждают недостоверность сведений баланса общества на 01.04.2003.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование Закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Тельцовой Т.В. - 17815 руб. 02 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15755/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Тельцовой Татьяны Валентиновны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2006 N Ф09-3162/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-15755/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2006 г. Дело N Ф09-3162/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Митиной М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тельцовой Татьяны Вениаминовны на решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15755/2004.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Тельцовой Т.В. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия в количестве 3061 штука по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 17815 руб. 02 коп., а также 9000 руб. возмещения судебных издержек на оплату услуг адвоката.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2004 (судья Грязных Л.Г.) исковые требования удовлетворены, Тельцова Т.В. обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 3061 штука по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп., с Тельцовой Т.В. в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" взыскано 6000 руб. судебных издержек.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 (судьи Лиходумова С.Н., Зорина Н.Л., Цветкова С.А.) решение оставлено без изменения.
Тельцова Т.В. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Тельцова Т.В., владеющая 3061 акцией общества, 28.02.2002 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Тельцовой Т.В. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Тельцовой Т.В. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001. Довод ответчика о том, что выкуп акций должен производиться по рыночной цене, суд первой инстанции отклонил, указав, что акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не имеют свободного хождения на рынке в силу указаний ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики; и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акции подлежит применению указанная выше методика. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о том, что представленный истцом бухгалтерский баланс на 01.04.2003 содержит недостоверные сведения в отношении балансовой стоимости здания, расположенного по ул. Шейнкмана, 7 в г. Екатеринбурге, в связи с чем стоимость чистых активов общества занижена и, соответственно, занижена выкупная стоимость акций, суд апелляционной инстанции отклонил, указав на его недоказанность. В отношении экспертного заключения ООО "Новый аудит" от 28.01.2005 и экспертного заключения ООО "Капитал-Оценка-Плюс" от 20.01.2006 N Э7-3 суд апелляционной инстанции указал, что судебные экспертизы не подтверждают недостоверность сведений баланса общества на 01.04.2003.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование Закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Тельцовой Т.В. - 17815 руб. 02 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15755/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Тельцовой Татьяны Валентиновны - без удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
МИТИНА М.Г.
АЗАНОВ П.А.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
МИТИНА М.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)