Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов,
на постановление от 25.12.2007 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-10081/07-15,
по иску закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов, к Медведевой Юлии Павловне, город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Юстас", город Саратов, о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть" и об обязании аннулировать запись о переводе акции,
третье лицо: Филиал "Волжский" общества с ограниченной ответственностью "Р-Стинол", город Саратов,
установил:
закрытое акционерное общество "Богородскнефть" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Медведевой Юлии Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "Юстас" о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть" и об обязании аннулировать запись о переводе акции.
Решением суда первой инстанции от 30.10.2007 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 решение суда первой инстанции от 30.10.2007 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе общество просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением норм материального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас". Регистратором - Филиалом "Волжским" ООО "Р-Стинол" 05.06.2007 в реестре акционеров общества была проведена операция по переходу права собственности на 1 акцию общества с лицевого счета Медведевой Ю.П. на лицевой счет ООО "Юстас". В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр указан учредительный договор ООО "Юстас" от 17.05.2007.
Полагая, что Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас", произведя ее отчуждение (продажу) с нарушением процедуры преимущественной покупки, предусмотренной статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что взнос акции в качестве вклада в уставный капитал не подпадает под условия договора купли-продажи, в связи с чем отклонил доводы общества о нарушении его преимущественного права на приобретение 1 акции, внесенной Медведевой Ю.П. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас".
Данный вывод суд кассационной инстанции находит законным и обоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Внесение акции в уставный капитал сделкой купли-продажи не является.
В данном случае, внесение вклада в уставный капитал ООО "Юстас" при вступлении в состав участников этого общества влечет иные последствия, чем при купле-продаже, в результате чего лицо приобретает статус участника общества, с правами и обязанностями, предусмотренными законом и учредительными документами.
При таких обстоятельствах, преимущественное право акционера не действует, и суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о переводе на общество прав и обязанностей приобретателя акции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление от 25.12.2007 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-10081/2007-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.04.2008 ПО ДЕЛУ N А57-10081/07-15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2008 г. по делу N А57-10081/07-15
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов,
на постановление от 25.12.2007 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-10081/07-15,
по иску закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов, к Медведевой Юлии Павловне, город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Юстас", город Саратов, о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть" и об обязании аннулировать запись о переводе акции,
третье лицо: Филиал "Волжский" общества с ограниченной ответственностью "Р-Стинол", город Саратов,
установил:
закрытое акционерное общество "Богородскнефть" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Медведевой Юлии Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "Юстас" о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть" и об обязании аннулировать запись о переводе акции.
Решением суда первой инстанции от 30.10.2007 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 решение суда первой инстанции от 30.10.2007 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе общество просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением норм материального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас". Регистратором - Филиалом "Волжским" ООО "Р-Стинол" 05.06.2007 в реестре акционеров общества была проведена операция по переходу права собственности на 1 акцию общества с лицевого счета Медведевой Ю.П. на лицевой счет ООО "Юстас". В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр указан учредительный договор ООО "Юстас" от 17.05.2007.
Полагая, что Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию общества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас", произведя ее отчуждение (продажу) с нарушением процедуры преимущественной покупки, предусмотренной статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что взнос акции в качестве вклада в уставный капитал не подпадает под условия договора купли-продажи, в связи с чем отклонил доводы общества о нарушении его преимущественного права на приобретение 1 акции, внесенной Медведевой Ю.П. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас".
Данный вывод суд кассационной инстанции находит законным и обоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Внесение акции в уставный капитал сделкой купли-продажи не является.
В данном случае, внесение вклада в уставный капитал ООО "Юстас" при вступлении в состав участников этого общества влечет иные последствия, чем при купле-продаже, в результате чего лицо приобретает статус участника общества, с правами и обязанностями, предусмотренными законом и учредительными документами.
При таких обстоятельствах, преимущественное право акционера не действует, и суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о переводе на общество прав и обязанностей приобретателя акции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление от 25.12.2007 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-10081/2007-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)