Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 ноября 2002 года Дело N Ф04/4276-402/А81-2002
Компания с ограниченной ответственностью (КОО) "Болен Коммершиал ЛТД" обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "НК "Роснефть - Пурнефтегаз" о признании недействительным решения совета директоров от 04.02.2002 в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций и определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций ответчика.
Решением от 11.07.2002 в удовлетворении иска отказано.
Принятое решение мотивировано недоказанностью требований, поскольку определение рыночной стоимости обыкновенных акций возможно на основании заключения привлеченного независимого оценщика. Заинтересованность членов совета директоров, принимавших участие в голосовании, отсутствует, так как В.В.Катков и С.П.Голещихин не являются членами правления или исполнительным органом ответчика.
С принятым судебным актом не согласен истец - КОО "Болен Коммершиал ЛТД", в кассационной жалобе просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что арбитражный суд необоснованно отказал в иске, поскольку принятым решением совета директоров нарушены права истца как акционера ОАО "НК "Роснефть - Пурнефтегаз".
Истец считает, что рыночная цена акций определялась без учета размера чистых активов. Определяя стоимость обыкновенных акций на основании заключения независимого оценщика, советом директоров не была принята во внимание их рыночная стоимость, зафиксированная на Фондовой бирже РТС и Московской межбанковской валютной бирже. Таким образом, биржевой показатель должен был быть основополагающим при определении независимым оценщиком цены на акции ответчика.
По мнению заявителя, заинтересованность лиц, участвовавших в голосовании, подтверждается протоколом заседания совета директоров N 15 от 04.02.2002, так как указанные лица занимают должности в органах управления ответчика.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого решения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Роснефть - Пурнефтегаз" от 04.02.2002 определена рыночная стоимость обыкновенной акции ответчика в размере, определенном независимым оценщиком, 3,64 доллара США или 111,02 рубля за 1 акцию.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НК "Роснефть - Пурнефтегаз" от 23.03.2002 одобрена сделка, в которой имеется заинтересованность, по размещению 51% дополнительных обыкновенных акций ответчика открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" по цене, равной рыночной стоимости одной акции (111,02 рубля), сниженной на 10% в соответствии с пунктом 2 статьи 36 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть по цене, равной 99,92 рубля за одну обыкновенную акцию.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд установил, что решение совета директоров полностью соответствует выводам независимого оценщика ООО "Консалт - Трейд", действующего на основании лицензии от 31.08.2001 N 000574, в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций ответчика.
В соответствии с частью 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, вступившей в силу с 01.01.2002) для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика обязательно при определении цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
КОО "Болен Коммершиал ЛТД", ссылаясь на то, что реальная цена акций не соответствует цене, зафиксированной на Фондовой бирже РТС и Московской межбанковской валютной бирже, доказательств о цене, сложившейся на указанных биржах, не представила.
Таким образом, арбитражный суд обоснованно отклонил доводы истца об определении цены размещения ценных бумаг по цене спроса или цене предложения, публикующихся в печати, поскольку привлечение независимого оценщика является правом совета директоров.
Довод заявителя о заинтересованности участников голосования совета директоров не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку занятие определенных должностей в ОАО "НК "Роснефть" не подтверждает их заинтересованности. Перечисляя должности Каткова В.В. и Голещихина С.П., заявитель не представил доказательств нахождения данных лиц либо должностей, которые они занимают, являются членами правления ОАО "НК "Роснефть".
Согласно части 2 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения главы 11 названного Закона не применяются при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций.
Поскольку действия ответчика направлены на преимущественное приобретение ОАО "НК "Роснефть" дополнительных акций ответчика, что подтверждено имеющимся в материалах дела решением внеочередного общего собрания акционеров, выводы суда об отсутствии заинтересованности являются правомерными и не противоречат материалам дела.
Суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд при принятии решения дал надлежащую правовую оценку представленным документам, а также доводам истца и ответчика, не допустил нарушений норм материального и процессуального права.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение от 11.07.2002 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа по делу N А81-1520/1976Г-02 следует оставить без изменения, кассационную жалобу КОО "Болен Коммершиал ЛТД" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 11.07.2002 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа по делу N А81-1520/1976Г-02 оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Болен Коммершиал ЛТД" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.11.2002 N Ф04/4276-402/А81-2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 ноября 2002 года Дело N Ф04/4276-402/А81-2002
Компания с ограниченной ответственностью (КОО) "Болен Коммершиал ЛТД" обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "НК "Роснефть - Пурнефтегаз" о признании недействительным решения совета директоров от 04.02.2002 в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций и определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций ответчика.
Решением от 11.07.2002 в удовлетворении иска отказано.
Принятое решение мотивировано недоказанностью требований, поскольку определение рыночной стоимости обыкновенных акций возможно на основании заключения привлеченного независимого оценщика. Заинтересованность членов совета директоров, принимавших участие в голосовании, отсутствует, так как В.В.Катков и С.П.Голещихин не являются членами правления или исполнительным органом ответчика.
С принятым судебным актом не согласен истец - КОО "Болен Коммершиал ЛТД", в кассационной жалобе просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что арбитражный суд необоснованно отказал в иске, поскольку принятым решением совета директоров нарушены права истца как акционера ОАО "НК "Роснефть - Пурнефтегаз".
Истец считает, что рыночная цена акций определялась без учета размера чистых активов. Определяя стоимость обыкновенных акций на основании заключения независимого оценщика, советом директоров не была принята во внимание их рыночная стоимость, зафиксированная на Фондовой бирже РТС и Московской межбанковской валютной бирже. Таким образом, биржевой показатель должен был быть основополагающим при определении независимым оценщиком цены на акции ответчика.
По мнению заявителя, заинтересованность лиц, участвовавших в голосовании, подтверждается протоколом заседания совета директоров N 15 от 04.02.2002, так как указанные лица занимают должности в органах управления ответчика.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого решения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Роснефть - Пурнефтегаз" от 04.02.2002 определена рыночная стоимость обыкновенной акции ответчика в размере, определенном независимым оценщиком, 3,64 доллара США или 111,02 рубля за 1 акцию.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НК "Роснефть - Пурнефтегаз" от 23.03.2002 одобрена сделка, в которой имеется заинтересованность, по размещению 51% дополнительных обыкновенных акций ответчика открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" по цене, равной рыночной стоимости одной акции (111,02 рубля), сниженной на 10% в соответствии с пунктом 2 статьи 36 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть по цене, равной 99,92 рубля за одну обыкновенную акцию.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд установил, что решение совета директоров полностью соответствует выводам независимого оценщика ООО "Консалт - Трейд", действующего на основании лицензии от 31.08.2001 N 000574, в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций ответчика.
В соответствии с частью 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, вступившей в силу с 01.01.2002) для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика обязательно при определении цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
КОО "Болен Коммершиал ЛТД", ссылаясь на то, что реальная цена акций не соответствует цене, зафиксированной на Фондовой бирже РТС и Московской межбанковской валютной бирже, доказательств о цене, сложившейся на указанных биржах, не представила.
Таким образом, арбитражный суд обоснованно отклонил доводы истца об определении цены размещения ценных бумаг по цене спроса или цене предложения, публикующихся в печати, поскольку привлечение независимого оценщика является правом совета директоров.
Довод заявителя о заинтересованности участников голосования совета директоров не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку занятие определенных должностей в ОАО "НК "Роснефть" не подтверждает их заинтересованности. Перечисляя должности Каткова В.В. и Голещихина С.П., заявитель не представил доказательств нахождения данных лиц либо должностей, которые они занимают, являются членами правления ОАО "НК "Роснефть".
Согласно части 2 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения главы 11 названного Закона не применяются при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций.
Поскольку действия ответчика направлены на преимущественное приобретение ОАО "НК "Роснефть" дополнительных акций ответчика, что подтверждено имеющимся в материалах дела решением внеочередного общего собрания акционеров, выводы суда об отсутствии заинтересованности являются правомерными и не противоречат материалам дела.
Суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд при принятии решения дал надлежащую правовую оценку представленным документам, а также доводам истца и ответчика, не допустил нарушений норм материального и процессуального права.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение от 11.07.2002 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа по делу N А81-1520/1976Г-02 следует оставить без изменения, кассационную жалобу КОО "Болен Коммершиал ЛТД" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11.07.2002 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа по делу N А81-1520/1976Г-02 оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Болен Коммершиал ЛТД" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)