Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 ноября 1996 г. Дело N А23-64/3-96-Г
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" на Решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.10.96 по делу N А23-64/3-96-Г по иску общества с ограниченной ответственностью "Роксолана", г. Калуга, к открытому акционерному обществу "Объединенный Калужский автозавод" о признании сделки недействительной,
Общество с ограниченной ответственностью "Роксолана" (ООО "Роксолана") обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Объединенный Калужский автозавод" (ОАО "ОКАЗ") о признании сделки купли-продажи обыкновенных акций АООТ "Калужский хлебокомбинат" недействительной (ничтожной). Обосновывая требования, истец указывал, что при заключении сделки стороны действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 исковые требования ООО "Роксолана" удовлетворены - сделка по реализации 2234 акций в соответствии с договором N 24123 от 24.12.93 признана судом недействительной, заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия. При этом суд руководствовался п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Указанное решение, а также Определение о возврате заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица (от 07.08.96) было обжаловано обществом открытого типа "Фаворит" в апелляционную инстанции Арбитражного суда Калужской области, Постановлением которой от 02.10.96 требования ООО "Фаворит" отклонены, решение по делу N А23-64/3-96-Г оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции указал в постановлении, что заключенная между ООО "Роксолана" и ОАО "ОКАЗ" сделка по продаже акций является мнимой, не порождающей правовых последствий, сославшись на Решение суда от 24.11.94 по делу N 66/3, в соответствии с которым ООО "Роксолана" включено в реестр акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат" на правах собственника реализованных в 1993 году акционерному обществу "ОКАЗ" акций.
В кассационной жалобе заявитель - ООО "Фаворит" - просит отменить судебные акты по делу, как вынесенные в нарушение норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция считает, что вынесенные Арбитражным судом Калужской области судебные акты по делу N А23-64/3-96-Г подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между АО "Авторемонтный завод" (ОАО "ОКАЗ") и ИЧП "Роксолана" (ООО "Роксолана") в соответствии с договором N 24123 от 24.12.94 была заключена сделка купли-продажи 2234 штук обыкновенных акций АО "Калужский хлебокомбинат" номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию. В соответствии с условиями указанного договора АО "Авторемонтный завод" (ОАО "ОКАЗ") обязалось уплатить ИЧП "Роксолана" (ООО "Роксолана") 9997150 рублей и, став, собственником акций, принятых по акту приема-передачи ценных бумаг от 10.02.94, включено в реестр акционеров АО "Калужский хлебокомбинат". В дальнейшем, пользуясь правами собственника, ОАО "ОКАЗ" 02.04.96 продает 223400 штук акций АО "Калужский хлебокомбинат" номинальной стоимостью 10 рублей за акцию ООО "Фаворит". Указанная сделка зарегистрирована.
Признавая сделку купли-продажи акций, заключенную между ОАО "ОКАЗ" и ООО "Роксолана", мнимой, суд не дал оценки всем фактическим обстоятельствам дела и не обосновал вывод о том, что при совершении указанной сделки имело место несоответствие волеизъявления подлинной воле сторон.
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.11.94 по делу N 66/3, положенное в обоснование выводов суда по настоящему делу, правоустанавливает собственность ИЧП "Роксолана" на 3200 акций АО "Калужский хлебокомбинат", с последующим включением предприятия в реестр акционеров.
Из имеющихся в деле материалов (ксерокопий реестра акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат") не представляется возможным сделать вывод о том, держателем какого количества акций акционерного общества "Калужский хлебокомбинат" являлось ИЧП "Роксолана" на момент отчуждения 2234 штук АО "Авторемонтный завод".
Суду необходимо исследовать этот вопрос, предложив ООО "Роксолана" представить доказательства, подтверждающие факт приобретения всего количества акций АО "Калужский хлебокомбинат" до 24.12.93, а также выяснить, является ли договор купли-продажи N 714 от 21.12.93 (о котором упоминается в Решении суда от 24.11.94 по делу N 66/3) результатом чекового аукциона от 25.08.93 (протокол об итогах чекового аукциона N 2 л.д. 35) и как указанные результаты аукциона отражены в реестре акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат".
Суду надлежит уточнить, кто являлся продавцом 1600 акций, приобретенных ИЧП "Роксолана" по договору N 30093 от 30.09.93, и кому впоследствии указанное количество акций было реализовано.
Необходимо выяснить, оплачено ли фактически ОАО "ОКАЗ" приобретенное по договору N 24123 от 24.12.94 количество акций, выдавался ли какой-либо документ о праве собственности на акции, приобретенные ОАО "ОКАЗ", ООО "Фаворит".
Установить, исходя из представленного реестра акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат", держателем какого количества акций являлось ООО "Роксолана" на момент признания сделки по договору N 24123 от 24.12.94 недействительной, опросив в качестве свидетелей регистраторов, вносивших записи в вышеуказанный реестр.
Суду надлежит привлечь в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", так как судебными актами по данному спору затрагиваются его интересы.
В соответствии с ч. 3 п. 5 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ если арбитражный суд принял решение или постановление о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, это является нарушением норм процессуального права, влекущим отмену состоявшихся судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, п. 5 ч. 3 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.10.96 по делу N А23-64/3-96-Г по иску ООО "Роксолана" к ОАО "Объединенный Калужский автозавод" о признании сделки купли-продажи 2234 штук акций АО "Калужский хлебокомбинат" недействительной отменить.
Дело N А23-64/3-96-Г передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 27.11.1996 N А23-64/3-96-Г
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 27 ноября 1996 г. Дело N А23-64/3-96-Г
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" на Решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.10.96 по делу N А23-64/3-96-Г по иску общества с ограниченной ответственностью "Роксолана", г. Калуга, к открытому акционерному обществу "Объединенный Калужский автозавод" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Роксолана" (ООО "Роксолана") обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Объединенный Калужский автозавод" (ОАО "ОКАЗ") о признании сделки купли-продажи обыкновенных акций АООТ "Калужский хлебокомбинат" недействительной (ничтожной). Обосновывая требования, истец указывал, что при заключении сделки стороны действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 исковые требования ООО "Роксолана" удовлетворены - сделка по реализации 2234 акций в соответствии с договором N 24123 от 24.12.93 признана судом недействительной, заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия. При этом суд руководствовался п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Указанное решение, а также Определение о возврате заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица (от 07.08.96) было обжаловано обществом открытого типа "Фаворит" в апелляционную инстанции Арбитражного суда Калужской области, Постановлением которой от 02.10.96 требования ООО "Фаворит" отклонены, решение по делу N А23-64/3-96-Г оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции указал в постановлении, что заключенная между ООО "Роксолана" и ОАО "ОКАЗ" сделка по продаже акций является мнимой, не порождающей правовых последствий, сославшись на Решение суда от 24.11.94 по делу N 66/3, в соответствии с которым ООО "Роксолана" включено в реестр акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат" на правах собственника реализованных в 1993 году акционерному обществу "ОКАЗ" акций.
В кассационной жалобе заявитель - ООО "Фаворит" - просит отменить судебные акты по делу, как вынесенные в нарушение норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция считает, что вынесенные Арбитражным судом Калужской области судебные акты по делу N А23-64/3-96-Г подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между АО "Авторемонтный завод" (ОАО "ОКАЗ") и ИЧП "Роксолана" (ООО "Роксолана") в соответствии с договором N 24123 от 24.12.94 была заключена сделка купли-продажи 2234 штук обыкновенных акций АО "Калужский хлебокомбинат" номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию. В соответствии с условиями указанного договора АО "Авторемонтный завод" (ОАО "ОКАЗ") обязалось уплатить ИЧП "Роксолана" (ООО "Роксолана") 9997150 рублей и, став, собственником акций, принятых по акту приема-передачи ценных бумаг от 10.02.94, включено в реестр акционеров АО "Калужский хлебокомбинат". В дальнейшем, пользуясь правами собственника, ОАО "ОКАЗ" 02.04.96 продает 223400 штук акций АО "Калужский хлебокомбинат" номинальной стоимостью 10 рублей за акцию ООО "Фаворит". Указанная сделка зарегистрирована.
Признавая сделку купли-продажи акций, заключенную между ОАО "ОКАЗ" и ООО "Роксолана", мнимой, суд не дал оценки всем фактическим обстоятельствам дела и не обосновал вывод о том, что при совершении указанной сделки имело место несоответствие волеизъявления подлинной воле сторон.
Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.11.94 по делу N 66/3, положенное в обоснование выводов суда по настоящему делу, правоустанавливает собственность ИЧП "Роксолана" на 3200 акций АО "Калужский хлебокомбинат", с последующим включением предприятия в реестр акционеров.
Из имеющихся в деле материалов (ксерокопий реестра акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат") не представляется возможным сделать вывод о том, держателем какого количества акций акционерного общества "Калужский хлебокомбинат" являлось ИЧП "Роксолана" на момент отчуждения 2234 штук АО "Авторемонтный завод".
Суду необходимо исследовать этот вопрос, предложив ООО "Роксолана" представить доказательства, подтверждающие факт приобретения всего количества акций АО "Калужский хлебокомбинат" до 24.12.93, а также выяснить, является ли договор купли-продажи N 714 от 21.12.93 (о котором упоминается в Решении суда от 24.11.94 по делу N 66/3) результатом чекового аукциона от 25.08.93 (протокол об итогах чекового аукциона N 2 л.д. 35) и как указанные результаты аукциона отражены в реестре акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат".
Суду надлежит уточнить, кто являлся продавцом 1600 акций, приобретенных ИЧП "Роксолана" по договору N 30093 от 30.09.93, и кому впоследствии указанное количество акций было реализовано.
Необходимо выяснить, оплачено ли фактически ОАО "ОКАЗ" приобретенное по договору N 24123 от 24.12.94 количество акций, выдавался ли какой-либо документ о праве собственности на акции, приобретенные ОАО "ОКАЗ", ООО "Фаворит".
Установить, исходя из представленного реестра акционеров АООТ "Калужский хлебокомбинат", держателем какого количества акций являлось ООО "Роксолана" на момент признания сделки по договору N 24123 от 24.12.94 недействительной, опросив в качестве свидетелей регистраторов, вносивших записи в вышеуказанный реестр.
Суду надлежит привлечь в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", так как судебными актами по данному спору затрагиваются его интересы.
В соответствии с ч. 3 п. 5 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ если арбитражный суд принял решение или постановление о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, это является нарушением норм процессуального права, влекущим отмену состоявшихся судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, п. 5 ч. 3 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.96 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.10.96 по делу N А23-64/3-96-Г по иску ООО "Роксолана" к ОАО "Объединенный Калужский автозавод" о признании сделки купли-продажи 2234 штук акций АО "Калужский хлебокомбинат" недействительной отменить.
Дело N А23-64/3-96-Г передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)