Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 октября 1996 г. Дело N 686/2-М-АП
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу АО "Стройконструкция" на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 29.08.96 по делу N 686/2-М-АП по иску ЗАО компания "Родник" к АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании недействительным Решения общего собрания акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96,
ЗАО компания "Родник" предъявило в арбитражном суде иск к Вяземскому АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании ничтожным решения, принятого общим собранием акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96. В обоснование иска указано, что 10.01.96 истец по двум договорам купли-продажи приобрел 5774 акций АООТ "Стройконструкция", что соответствует 38 процентам общего количества акций. Общее годовое собрание акционеров было проведено надлежащим образом 06.04.96. Однако, по инициативе другого акционера - АООТ "Вяземский ГОК" 20.04.96 было проведено еще одно общее собрание акционеров АО "Стройконструкция", на которое истец не был приглашен, объявление о собрании было дано только в районной газете "Вяземский вестник" 09.04.96. Собрание прошло при отсутствии кворума, без регистрации акционеров, часть участников собрания не были внесены в реестр акционеров АО и не имели права на голосование на собрании. Поэтому истец просил признать ничтожным протоколы и решения собрания акционеров от 20.04.96, а органы управления, избранные на данном собрании, не правомочными.
Решением арбитражного суда от 01.07.96 в удовлетворении иска отказано по тем основаниям, что истец не являлся владельцем обыкновенных акций АО "Стройконструкция", а потому у него отсутствуют права акционера.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.08.96 решение арбитражного суда отменено и Решение общего собрания акционеров АО "Стройконструкция" от 20.04.96 признано недействительным. При этом суд апелляционной инстанции исходил из добытых фактов нарушения ст. ст. 25, 31, 46 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АООТ "Стройконструкция" просит об отмене постановления апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда, так как апелляционная инстанция неправильно применила нормы материального права, регулирующие деятельность акционерных обществ, не учтено решение Вяземского городского суда от 18.05.96, которым протокол закрытой подписки на акции АООТ "Стройконструкция" за 1993 г. признан недействительным, следовательно, в период с мая 1995 г. до завершения подписки на акции работников арендного предприятия "Стройконструкция" дальнейший оборот акций был приостановлен.
Кассационная инстанция, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, находит, что постановление апелляционной инстанции вынесено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и ст. ст. 25, 31, 51, 52 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".
Как видно из материалов дела, АООТ "Стройконструкция" было образовано путем преобразования арендного предприятия решением Комитета по управлению имуществом Смоленской области и физическими лицами - членами арендного коллектива. Устав общества зарегистрирован главой администрации Вяземского района 22.06.93. После этого часть акций была передана членам трудового коллектива бесплатно, а часть распределена по закрытой подписке среди тех же членов трудового коллектива. В дальнейшем некоторые физические лица, ставшие акционерами, продавали свои акции юридическим лицам по договорам купли-продажи. Таким образом, к 1995 г. среди акционеров АООТ "Стройконструкция" появились ЗАО "Гагаринский лесокомбинат, АОЗТ "Резонанс", КБ "Татьяна", АОЗТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат, а с декабря 1995 г. - и истец.
Решением Вяземского городского суда от 18.05.95 были удовлетворены иски четырех работников арендного предприятия. Эти лица включены в реестр акционеров и за каждым из них признано право собственности на долю в имуществе, соответствующую 177 акциям, а также признан протокол о результатах закрытой подписки (л.д. 57 - 59) недействительным.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 08.08.95 резолютивная часть указанного решения горсуда изменена, признаны недействительными протоколы от 20 и 23.08.93 рабочей комиссии и без даты, утвержденные Комитетом по управлению имуществом Смоленской области о результатах проведения закрытой подписки на акции АООТ "Стройконструкция" в порядке приватизации арендного предприятия путем его выкупа. Комитет по управлению имуществом был обязан провести новую закрытую подписку на акции с обязательным выделением каждому из 4-х истцов не менее 177 акций, в остальном решение горсуда оставлено без изменения (л.д. 60 - 62).
Решением Совета директоров АООТ "Стройконструкция" от 13.02.96 назначено общее собрание акционеров общества на 06.04.96, утверждена повестка дня, включающая наряду с отчетом руководящих органов изменения Устава, выборы Совета директоров. Такое собрание согласно протоколу (л.д. 33 - 38) состоялось в назначенный день, присутствовали и решали вопросы повестки дня 9638 из 15179 акционеров, в том числе представители акционеров юридических лиц. Никаких решений об отложении либо переносе собрания на другое число в данном протоколе не содержится.
Однако, 20.04.96 часть акционеров, обладающих 8891 акцией, собрала другое общее собрание с аналогичной повесткой дня и приняла иные решения, на данном собрании представители истца не присутствовали.
Арбитражный суд, рассматривая иск о признании протокола и решений общего собрания акционеров от 20.04.96 недействительным, пришел к выводу, что после вышеназванного решения суда общей юрисдикции приобретение истцом у ЗАО "Гагаринский лесокомбинат" и АОЗТ "Резонанс" соответственно 3244 и 2530 акций не является доказательством передачи права собственности на эти акции физическими лицами-участниками повторной закрытой подписки, а потому у истца отсутствуют права акционера.
Апелляционная инстанция, проверяя законность такого вывода суда, пришла к обоснованному выводу, что право истца как акционера подтверждено материалами дела и соответствует ст. ст. 25, 31 и 46 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", а при проведении общего собрания акционеров 20.04.96 его права на участие в собрании были нарушены, а потому решение этого собрания признаны недействительными.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельны и не могут повлечь отмену постановления апелляционной инстанции.
В соответствии со ст. 27 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" независимо от способа приватизации формой сделки приватизации является договор купли-продажи.
Никаких доказательств признания недействительными как договоров купли-продажи акций между продавцом-комитетом по управлению имуществом либо фондом имущества и покупателями физическими лицами, а также между акционерами физическими лицами и юридическими лицами (ЗАО "Гагаринский лесокомбинат", АОЗТ "Резонанс") суду не представлено. При таких обстоятельствах решение городского суда о признании промежуточного акта закрытой подписки недействительным в силу ст. 30 того же Закона, а также в соответствии со ст. 166 ГК РФ не является преюдициально значимым для настоящего спора и не влечет автоматическое признание факта ограничения движения акций на вторичном рынке ценных бумаг, и, как следствие, признания истца не обладающим правами акционера. Поэтому при назначении общего собрания акционеров должны извещаться все акционеры, зарегистрированные в реестре и порядок проведения общего собрания должен отвечать всем требованиям, предусмотренным в ст. ст. 51 - 63, ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Решение собрания акционеров ответчика 20.04.96, принятое с нарушением указанных статей Закона, не может иметь юридической силы и апелляционной инстанцией обоснованно признано недействительным.
Ввиду изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 29.08.96 по делу N 686/2-М-АП по иску ЗАО компания "Родник" к АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании недействительным Решения общего собрания акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96 оставить без изменений, кассационную жалобу АООТ "Стройконструкция" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.10.1996 N 686/2-М-АП
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 октября 1996 г. Дело N 686/2-М-АП
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу АО "Стройконструкция" на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 29.08.96 по делу N 686/2-М-АП по иску ЗАО компания "Родник" к АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании недействительным Решения общего собрания акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО компания "Родник" предъявило в арбитражном суде иск к Вяземскому АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании ничтожным решения, принятого общим собранием акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96. В обоснование иска указано, что 10.01.96 истец по двум договорам купли-продажи приобрел 5774 акций АООТ "Стройконструкция", что соответствует 38 процентам общего количества акций. Общее годовое собрание акционеров было проведено надлежащим образом 06.04.96. Однако, по инициативе другого акционера - АООТ "Вяземский ГОК" 20.04.96 было проведено еще одно общее собрание акционеров АО "Стройконструкция", на которое истец не был приглашен, объявление о собрании было дано только в районной газете "Вяземский вестник" 09.04.96. Собрание прошло при отсутствии кворума, без регистрации акционеров, часть участников собрания не были внесены в реестр акционеров АО и не имели права на голосование на собрании. Поэтому истец просил признать ничтожным протоколы и решения собрания акционеров от 20.04.96, а органы управления, избранные на данном собрании, не правомочными.
Решением арбитражного суда от 01.07.96 в удовлетворении иска отказано по тем основаниям, что истец не являлся владельцем обыкновенных акций АО "Стройконструкция", а потому у него отсутствуют права акционера.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.08.96 решение арбитражного суда отменено и Решение общего собрания акционеров АО "Стройконструкция" от 20.04.96 признано недействительным. При этом суд апелляционной инстанции исходил из добытых фактов нарушения ст. ст. 25, 31, 46 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АООТ "Стройконструкция" просит об отмене постановления апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда, так как апелляционная инстанция неправильно применила нормы материального права, регулирующие деятельность акционерных обществ, не учтено решение Вяземского городского суда от 18.05.96, которым протокол закрытой подписки на акции АООТ "Стройконструкция" за 1993 г. признан недействительным, следовательно, в период с мая 1995 г. до завершения подписки на акции работников арендного предприятия "Стройконструкция" дальнейший оборот акций был приостановлен.
Кассационная инстанция, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, находит, что постановление апелляционной инстанции вынесено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и ст. ст. 25, 31, 51, 52 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".
Как видно из материалов дела, АООТ "Стройконструкция" было образовано путем преобразования арендного предприятия решением Комитета по управлению имуществом Смоленской области и физическими лицами - членами арендного коллектива. Устав общества зарегистрирован главой администрации Вяземского района 22.06.93. После этого часть акций была передана членам трудового коллектива бесплатно, а часть распределена по закрытой подписке среди тех же членов трудового коллектива. В дальнейшем некоторые физические лица, ставшие акционерами, продавали свои акции юридическим лицам по договорам купли-продажи. Таким образом, к 1995 г. среди акционеров АООТ "Стройконструкция" появились ЗАО "Гагаринский лесокомбинат, АОЗТ "Резонанс", КБ "Татьяна", АОЗТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат, а с декабря 1995 г. - и истец.
Решением Вяземского городского суда от 18.05.95 были удовлетворены иски четырех работников арендного предприятия. Эти лица включены в реестр акционеров и за каждым из них признано право собственности на долю в имуществе, соответствующую 177 акциям, а также признан протокол о результатах закрытой подписки (л.д. 57 - 59) недействительным.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 08.08.95 резолютивная часть указанного решения горсуда изменена, признаны недействительными протоколы от 20 и 23.08.93 рабочей комиссии и без даты, утвержденные Комитетом по управлению имуществом Смоленской области о результатах проведения закрытой подписки на акции АООТ "Стройконструкция" в порядке приватизации арендного предприятия путем его выкупа. Комитет по управлению имуществом был обязан провести новую закрытую подписку на акции с обязательным выделением каждому из 4-х истцов не менее 177 акций, в остальном решение горсуда оставлено без изменения (л.д. 60 - 62).
Решением Совета директоров АООТ "Стройконструкция" от 13.02.96 назначено общее собрание акционеров общества на 06.04.96, утверждена повестка дня, включающая наряду с отчетом руководящих органов изменения Устава, выборы Совета директоров. Такое собрание согласно протоколу (л.д. 33 - 38) состоялось в назначенный день, присутствовали и решали вопросы повестки дня 9638 из 15179 акционеров, в том числе представители акционеров юридических лиц. Никаких решений об отложении либо переносе собрания на другое число в данном протоколе не содержится.
Однако, 20.04.96 часть акционеров, обладающих 8891 акцией, собрала другое общее собрание с аналогичной повесткой дня и приняла иные решения, на данном собрании представители истца не присутствовали.
Арбитражный суд, рассматривая иск о признании протокола и решений общего собрания акционеров от 20.04.96 недействительным, пришел к выводу, что после вышеназванного решения суда общей юрисдикции приобретение истцом у ЗАО "Гагаринский лесокомбинат" и АОЗТ "Резонанс" соответственно 3244 и 2530 акций не является доказательством передачи права собственности на эти акции физическими лицами-участниками повторной закрытой подписки, а потому у истца отсутствуют права акционера.
Апелляционная инстанция, проверяя законность такого вывода суда, пришла к обоснованному выводу, что право истца как акционера подтверждено материалами дела и соответствует ст. ст. 25, 31 и 46 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", а при проведении общего собрания акционеров 20.04.96 его права на участие в собрании были нарушены, а потому решение этого собрания признаны недействительными.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельны и не могут повлечь отмену постановления апелляционной инстанции.
В соответствии со ст. 27 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" независимо от способа приватизации формой сделки приватизации является договор купли-продажи.
Никаких доказательств признания недействительными как договоров купли-продажи акций между продавцом-комитетом по управлению имуществом либо фондом имущества и покупателями физическими лицами, а также между акционерами физическими лицами и юридическими лицами (ЗАО "Гагаринский лесокомбинат", АОЗТ "Резонанс") суду не представлено. При таких обстоятельствах решение городского суда о признании промежуточного акта закрытой подписки недействительным в силу ст. 30 того же Закона, а также в соответствии со ст. 166 ГК РФ не является преюдициально значимым для настоящего спора и не влечет автоматическое признание факта ограничения движения акций на вторичном рынке ценных бумаг, и, как следствие, признания истца не обладающим правами акционера. Поэтому при назначении общего собрания акционеров должны извещаться все акционеры, зарегистрированные в реестре и порядок проведения общего собрания должен отвечать всем требованиям, предусмотренным в ст. ст. 51 - 63, ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Решение собрания акционеров ответчика 20.04.96, принятое с нарушением указанных статей Закона, не может иметь юридической силы и апелляционной инстанцией обоснованно признано недействительным.
Ввиду изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 29.08.96 по делу N 686/2-М-АП по иску ЗАО компания "Родник" к АООТ "Стройконструкция" и АООТ "Вяземский горно-обогатительный комбинат" о признании недействительным Решения общего собрания акционеров АООТ "Стройконструкция" от 20.04.96 оставить без изменений, кассационную жалобу АООТ "Стройконструкция" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)