Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 марта 2001 г. Дело N А74-2172/00-К1-Ф02-88/01-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кулакова В.И., Некрасова С.Ю.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 (суд первой инстанции: Филипова Л.В., Мельник Л.И., Григорьев В.В. с участием арбитражных заседателей Павлова В.А., Чанкова Е.А., суд апелляционной инстанции: Коробка И.Н., Магда О.В., Конохова Н.П.),
Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Абаканэнергопромстрой" о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999.
Определением от 1 сентября 2000 года к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Энергострой".
Решением от 26 сентября 2000 года в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции руководствовался тем, что Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой", рассмотрев заявление ОАО "Инстройинвест" о конвертации акций, не вышел за пределы своей компетенции. Блокирование операций по лицевому счету владельца акций является препятствием для осуществления конвертации акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года решение от 26 сентября 2000 года оставлено без изменения.
ОАО "Инстройинвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года и удовлетворить иск.
По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд нарушил статью 19, пункт 7 части 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункты 1.3.1, 5.4, 5.17, абзац 2 пункта 6.4 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", пункт 1 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Стороны и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что АООТ "Абаканэнергопромстрой" зарегистрировано регистрационной палатой Администрации города Абакана 31.05.1993 за N 1152. 24.12.1999 в соответствии с решением собрания акционеров от 15.10.1999 в Устав общества внесены изменения, наименование общества изменено на ОАО "Абаканэнергопромстрой".
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой".
Решением указанного общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой"; установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятые внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, утвердило новые порядок и условия конвертации акций: в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, принимаемых 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
18.10.1999 ОАО "Инстройинвест" представило Совету директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" заявление на конвертацию принадлежащих ему 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" решением от 05.11.1999 отказал ОАО "Инстройинвест" в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года.
В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года по делу N А74-777/98-С1 сделки по приобретению ОАО "Инстройинвест" акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в количестве 1396 штук признаны недействительными в силу их ничтожности по закону, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Инстройинвест" вернуть данные акции Фонду имущества Республики Хакасия.
На основании данного решения арбитражного суда в качестве мер по обеспечению исполнения решения реестродержателем (АООТ "Абаканэнергопромстрой") произведено блокирование операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" в отношении 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой".
Меры по обеспечению исполнения решения арбитражного суда от 17 сентября 1998 года отменены Арбитражным судом Республики Хакасия определением от 12 января 2000 года по заявлению ОАО "Инстройинвест".
ОАО "Инстройинвест" полагает, что решение Совета директоров от 05.11.1999 является незаконным, нарушает его права и поэтому подлежит отмене.
Вышеуказанные обстоятельства явились основанием настоящего иска.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
На основании данной нормы общим собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" был определен общий порядок конвертации акций. В пределах своей компетенции (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах") Совет директоров осуществлял конкретные мероприятия, связанные с технической стороной названной конвертации.
Таким образом, принимая решение от 05.11.1999, Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" не вышел за пределы своей компетенции.
В соответствии с пунктом 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, иных документов уполномоченных органов.
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3.1 раздела 1 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 N 48, размещение ценных бумаг, в том числе путем конвертации акций реорганизованного общества, представляет собой отчуждение ценных бумаг их первому владельцу. В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что конвертация акций направлена на их отчуждение, и поэтому блокирование операций по лицевому счету владельца акций является препятствием для осуществления конвертации акций, является законным и обоснованным.
Поскольку из материалов дела следует, что на момент принятия Советом директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" спорного решения действовал запрет на производство операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест", который мог быть отменен только лицом, наложившим данный запрет, в данном случае арбитражным судом, Совет директоров правомерно отказал ОАО "Инстройинвест" в удовлетворении заявления о конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой". Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в иске.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не установил нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм права, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы.
Следовательно, решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия являются законными, обоснованными и отмене не подлежит.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Государственная пошлина в размере 500 рублей по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ОАО "Инстройинвест".
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
Решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Инстройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 500 рублей.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 02.03.2001 N А74-2172/00-К1-Ф02-88/01-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 марта 2001 г. Дело N А74-2172/00-К1-Ф02-88/01-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кулакова В.И., Некрасова С.Ю.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 (суд первой инстанции: Филипова Л.В., Мельник Л.И., Григорьев В.В. с участием арбитражных заседателей Павлова В.А., Чанкова Е.А., суд апелляционной инстанции: Коробка И.Н., Магда О.В., Конохова Н.П.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Абаканэнергопромстрой" о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999.
Определением от 1 сентября 2000 года к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Энергострой".
Решением от 26 сентября 2000 года в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции руководствовался тем, что Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой", рассмотрев заявление ОАО "Инстройинвест" о конвертации акций, не вышел за пределы своей компетенции. Блокирование операций по лицевому счету владельца акций является препятствием для осуществления конвертации акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года решение от 26 сентября 2000 года оставлено без изменения.
ОАО "Инстройинвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года и удовлетворить иск.
По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд нарушил статью 19, пункт 7 части 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункты 1.3.1, 5.4, 5.17, абзац 2 пункта 6.4 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", пункт 1 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Стороны и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что АООТ "Абаканэнергопромстрой" зарегистрировано регистрационной палатой Администрации города Абакана 31.05.1993 за N 1152. 24.12.1999 в соответствии с решением собрания акционеров от 15.10.1999 в Устав общества внесены изменения, наименование общества изменено на ОАО "Абаканэнергопромстрой".
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой".
Решением указанного общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой"; установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятые внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, утвердило новые порядок и условия конвертации акций: в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, принимаемых 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
18.10.1999 ОАО "Инстройинвест" представило Совету директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" заявление на конвертацию принадлежащих ему 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" решением от 05.11.1999 отказал ОАО "Инстройинвест" в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года.
В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года по делу N А74-777/98-С1 сделки по приобретению ОАО "Инстройинвест" акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в количестве 1396 штук признаны недействительными в силу их ничтожности по закону, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Инстройинвест" вернуть данные акции Фонду имущества Республики Хакасия.
На основании данного решения арбитражного суда в качестве мер по обеспечению исполнения решения реестродержателем (АООТ "Абаканэнергопромстрой") произведено блокирование операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" в отношении 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой".
Меры по обеспечению исполнения решения арбитражного суда от 17 сентября 1998 года отменены Арбитражным судом Республики Хакасия определением от 12 января 2000 года по заявлению ОАО "Инстройинвест".
ОАО "Инстройинвест" полагает, что решение Совета директоров от 05.11.1999 является незаконным, нарушает его права и поэтому подлежит отмене.
Вышеуказанные обстоятельства явились основанием настоящего иска.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
На основании данной нормы общим собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" был определен общий порядок конвертации акций. В пределах своей компетенции (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах") Совет директоров осуществлял конкретные мероприятия, связанные с технической стороной названной конвертации.
Таким образом, принимая решение от 05.11.1999, Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" не вышел за пределы своей компетенции.
В соответствии с пунктом 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг. Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица, по определению или решению суда, иных документов уполномоченных органов.
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3.1 раздела 1 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 N 48, размещение ценных бумаг, в том числе путем конвертации акций реорганизованного общества, представляет собой отчуждение ценных бумаг их первому владельцу. В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что конвертация акций направлена на их отчуждение, и поэтому блокирование операций по лицевому счету владельца акций является препятствием для осуществления конвертации акций, является законным и обоснованным.
Поскольку из материалов дела следует, что на момент принятия Советом директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" спорного решения действовал запрет на производство операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест", который мог быть отменен только лицом, наложившим данный запрет, в данном случае арбитражным судом, Совет директоров правомерно отказал ОАО "Инстройинвест" в удовлетворении заявления о конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой". Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в иске.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не установил нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм права, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы.
Следовательно, решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия являются законными, обоснованными и отмене не подлежит.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Государственная пошлина в размере 500 рублей по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ОАО "Инстройинвест".
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 23 ноября 2000 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-2172/00-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Инстройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 500 рублей.
Выдать исполнительный лист.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)