Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 августа 2004 года Дело N Ф08-3195/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истцов: гражданина Донецкого Виталия Васильевича, гражданина Шестопала Ивана Ефимовича, представителей от ответчиков: закрытого акционерного общества "ФПК-Электрон", ЗАО "Мотель "Южный", гражданина Гайворонского Владимира Борисовича, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФПК-Электрон" на решение от 16.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12330/2003-47/190-17/372, установил следующее.
Гражданин Донецкий В.В., являющийся акционером ЗАО "ФПК-Электрон", обратился в арбитражный суд с иском к указанному обществу и гражданину Гайворонскому В.Б. о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 30.06.99 купли-продажи акций ЗАО "Мотель "Южный".
Решением от 26.06.2003 исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным со ссылкой на то, что он заключен с заинтересованным лицом - Гайворонским В.Б., занимающим должность генерального директора ЗАО "ФПК-Электрон", без одобрения уполномоченного органа (общего собрания акционеров ЗАО "ФПК-Электрон").
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость совместного рассмотрения требований Донецкого В.В. о признании недействительным договора от 30.06.99 и требований Шестопала И.Е. (акционер ЗАО "Мотель "Южный") о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а также предложил суду выяснить вопрос о нарушении имущественных интересов Донецкого В.В.
При новом рассмотрении суд первой инстанции объединил дела, возбужденные по требованию Донецкого В.В., о признании недействительным договора от 30.06.99 и по требованию Шестопала И.Е. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанному договору.
Решением от 16.02.2004 в удовлетворении заявленных исков отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемой Донецким В.В. сделкой не нарушаются его имущественные интересы, поскольку в том же периоде ЗАО "ФПК-Электрон" приобретало акции ЗАО "Мотель "Южный" у других лиц по более высокой цене. В отношении требований Шестопала И.Е. суд сослался на пропуск им трехмесячного срока, предусмотренного законом для предъявления требований о переводе на лицо прав и обязанностей покупателя в случае нарушения другими лицами правила о преимущественном приобретении акций в закрытых акционерных обществах.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2004 решение суда первой инстанции в части отказа в иске Шестопала И.Е. отменено, его исковые требования удовлетворены. В остальной части решение от 16.02.2004 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции началом течения срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 30.06.99 определил 16.04.2003, когда состоялось заседание совета директоров ЗАО "Мотель "Южный", на котором присутствовал Шестопал И.Е.
В кассационной жалобе ЗАО "ФПК-Электрон" просит отменить постановление апелляционной инстанции полностью, а решение суда первой инстанции - в части отказа в удовлетворении иска Донецкого В.В. Заявитель в обоснование жалобы привел следующие доводы:
- - суд апелляционной инстанции неправильно определил момент начала течения трехмесячного срока по требованию Шестопала И.Е., поскольку последний в 2002 г. являлся членом комиссии по проверке правильности ведения реестра акционеров ЗАО "Мотель "Южный" и участвовал в заседании совета директоров 29.08.2002, на котором рассматривался вопрос о законности продажи акций ЗАО "ФПК-Электрон", и, следовательно, с этого момента он должен был узнать о состоявшейся сделке купли-продажи акций между ответчиками;
- - суды неправильно применили нормы статей 83 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку законодатель не связывает признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной с наличием нарушения имущественных прав акционера.
В отзыве на жалобу Шестопал И.Е. просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как законный и обоснованный.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, в соответствии с договором от 30.06.99 ЗАО "ФПК-Электрон" приобрело у Гайворонского В.Б. 581 акцию ЗАО "Мотель "Южный" номиналом по 10 рублей на общую сумму 5810 рублей. Факт передачи акций покупателю подтверждается передаточным распоряжением от 01.07.99.
На момент заключения оспариваемого договора Гайворонский В.Б. занимал должность генерального директора ЗАО "ФПК-Электрон" и занимает ее по настоящее время, что подтверждается выписками из протоколов собраний акционеров общества от 18.12.98 и от 21.05.2003. Кроме того, Гайворонский В.Б. является акционером ЗАО "ФПК-Электрон" и имеет 5100 акций, что составляет 51% уставного капитала общества.
Истец - Донецкий В.В. - также является акционером ЗАО "ФПК-Электрон" и имеет 1000 акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 05.06.2003.
Согласно уставу ЗАО "ФПК-Электрон" совет директоров в обществе отсутствует, а общее собрание решения о совершении сделки купли-продажи акций с Гайворонским В.Б. не принимало.
Донецкий В.В. просил признать сделку купли-продажи акций недействительной, поскольку она заключена с аффилированным лицом в отсутствие решения общего собрания акционеров.
Отказывая в удовлетворении указанных требований, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что применение лицом способа защиты в виде признания оспоримой сделки недействительной обусловлено нарушением такой сделкой его прав и интересов. В 1999 - 2000 г.г. ЗАО "ФПК-Электрон" приобретало у других лиц акции ЗАО "Мотель "Южный" по цене 200 - 255 рублей за одну акцию, поэтому приобретение акций у Гайворонского В.Б. по цене 10 рублей за одну акцию не причинило ущерба имущественным интересам ЗАО "ФПК-Электрон" и акционеров общества.
Ссылка заявителя на нарушение его прав, предусмотренных статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может быть принята во внимание, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что неучастие Донецкого В.В. в решении вопроса о совершении оспариваемой сделки привело к каким-либо неблагоприятным последствиям.
Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 83 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" ошибочны.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Аналогичное требование и порядок его исполнения предусмотрены в пункте 14.1.4 устава ЗАО "Мотель "Южный".
Судебными инстанциями установлено, что Гайворонский В.Б. не выполнил требования данной нормы Закона; сделка купли-продажи с ЗАО "ФПК-Электрон" совершена им без извещения остальных акционеров ЗАО "Мотель "Южный" о продаже принадлежащих ему акций и цены продажи.
В силу той же нормы Закона при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении.
Шестопал И.Е. сослался на то, что о совершении Гайворонским В.Б. сделки купли-продажи акций с нарушением требований о преимущественном приобретении акций другими акционерами закрытого акционерного общества он узнал 16.04.2003 на заседании совета директоров ЗАО "Мотель "Южный". С иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 30.06.99 он обратился 10.06.2003.
Суд апелляционной инстанции установил, что информация о нарушении преимущественного права приобретения акций по договору купли-продажи от 30.06.99 доведена до сведения членов совета директоров ЗАО "Мотель "Южный" только 16.04.2003. Сведений о том, что на заседании совета директоров 29.08.2002 рассматривался вопрос об оспариваемой сделке, не представлено. Исполнение Шестопалом И.Е. функций члена комиссии по уничтожению документов, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "Мотель "Южный", не предполагало осуществление им проверки документов, послуживших основаниями для включения того или иного лица в реестр акционеров. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно посчитал, что истец не пропустил трехмесячный срок предъявления иска.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 10.08.2004 до 14 часов 10 минут 13.08.2004.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2004 по делу N А32-12330/2003-47/190-17/372 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.08.2004 N Ф08-3195/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 13 августа 2004 года Дело N Ф08-3195/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истцов: гражданина Донецкого Виталия Васильевича, гражданина Шестопала Ивана Ефимовича, представителей от ответчиков: закрытого акционерного общества "ФПК-Электрон", ЗАО "Мотель "Южный", гражданина Гайворонского Владимира Борисовича, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФПК-Электрон" на решение от 16.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12330/2003-47/190-17/372, установил следующее.
Гражданин Донецкий В.В., являющийся акционером ЗАО "ФПК-Электрон", обратился в арбитражный суд с иском к указанному обществу и гражданину Гайворонскому В.Б. о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 30.06.99 купли-продажи акций ЗАО "Мотель "Южный".
Решением от 26.06.2003 исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным со ссылкой на то, что он заключен с заинтересованным лицом - Гайворонским В.Б., занимающим должность генерального директора ЗАО "ФПК-Электрон", без одобрения уполномоченного органа (общего собрания акционеров ЗАО "ФПК-Электрон").
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость совместного рассмотрения требований Донецкого В.В. о признании недействительным договора от 30.06.99 и требований Шестопала И.Е. (акционер ЗАО "Мотель "Южный") о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а также предложил суду выяснить вопрос о нарушении имущественных интересов Донецкого В.В.
При новом рассмотрении суд первой инстанции объединил дела, возбужденные по требованию Донецкого В.В., о признании недействительным договора от 30.06.99 и по требованию Шестопала И.Е. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанному договору.
Решением от 16.02.2004 в удовлетворении заявленных исков отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемой Донецким В.В. сделкой не нарушаются его имущественные интересы, поскольку в том же периоде ЗАО "ФПК-Электрон" приобретало акции ЗАО "Мотель "Южный" у других лиц по более высокой цене. В отношении требований Шестопала И.Е. суд сослался на пропуск им трехмесячного срока, предусмотренного законом для предъявления требований о переводе на лицо прав и обязанностей покупателя в случае нарушения другими лицами правила о преимущественном приобретении акций в закрытых акционерных обществах.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2004 решение суда первой инстанции в части отказа в иске Шестопала И.Е. отменено, его исковые требования удовлетворены. В остальной части решение от 16.02.2004 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции началом течения срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 30.06.99 определил 16.04.2003, когда состоялось заседание совета директоров ЗАО "Мотель "Южный", на котором присутствовал Шестопал И.Е.
В кассационной жалобе ЗАО "ФПК-Электрон" просит отменить постановление апелляционной инстанции полностью, а решение суда первой инстанции - в части отказа в удовлетворении иска Донецкого В.В. Заявитель в обоснование жалобы привел следующие доводы:
- - суд апелляционной инстанции неправильно определил момент начала течения трехмесячного срока по требованию Шестопала И.Е., поскольку последний в 2002 г. являлся членом комиссии по проверке правильности ведения реестра акционеров ЗАО "Мотель "Южный" и участвовал в заседании совета директоров 29.08.2002, на котором рассматривался вопрос о законности продажи акций ЗАО "ФПК-Электрон", и, следовательно, с этого момента он должен был узнать о состоявшейся сделке купли-продажи акций между ответчиками;
- - суды неправильно применили нормы статей 83 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку законодатель не связывает признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной с наличием нарушения имущественных прав акционера.
В отзыве на жалобу Шестопал И.Е. просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как законный и обоснованный.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, в соответствии с договором от 30.06.99 ЗАО "ФПК-Электрон" приобрело у Гайворонского В.Б. 581 акцию ЗАО "Мотель "Южный" номиналом по 10 рублей на общую сумму 5810 рублей. Факт передачи акций покупателю подтверждается передаточным распоряжением от 01.07.99.
На момент заключения оспариваемого договора Гайворонский В.Б. занимал должность генерального директора ЗАО "ФПК-Электрон" и занимает ее по настоящее время, что подтверждается выписками из протоколов собраний акционеров общества от 18.12.98 и от 21.05.2003. Кроме того, Гайворонский В.Б. является акционером ЗАО "ФПК-Электрон" и имеет 5100 акций, что составляет 51% уставного капитала общества.
Истец - Донецкий В.В. - также является акционером ЗАО "ФПК-Электрон" и имеет 1000 акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 05.06.2003.
Согласно уставу ЗАО "ФПК-Электрон" совет директоров в обществе отсутствует, а общее собрание решения о совершении сделки купли-продажи акций с Гайворонским В.Б. не принимало.
Донецкий В.В. просил признать сделку купли-продажи акций недействительной, поскольку она заключена с аффилированным лицом в отсутствие решения общего собрания акционеров.
Отказывая в удовлетворении указанных требований, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что применение лицом способа защиты в виде признания оспоримой сделки недействительной обусловлено нарушением такой сделкой его прав и интересов. В 1999 - 2000 г.г. ЗАО "ФПК-Электрон" приобретало у других лиц акции ЗАО "Мотель "Южный" по цене 200 - 255 рублей за одну акцию, поэтому приобретение акций у Гайворонского В.Б. по цене 10 рублей за одну акцию не причинило ущерба имущественным интересам ЗАО "ФПК-Электрон" и акционеров общества.
Ссылка заявителя на нарушение его прав, предусмотренных статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может быть принята во внимание, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что неучастие Донецкого В.В. в решении вопроса о совершении оспариваемой сделки привело к каким-либо неблагоприятным последствиям.
Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 83 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" ошибочны.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Аналогичное требование и порядок его исполнения предусмотрены в пункте 14.1.4 устава ЗАО "Мотель "Южный".
Судебными инстанциями установлено, что Гайворонский В.Б. не выполнил требования данной нормы Закона; сделка купли-продажи с ЗАО "ФПК-Электрон" совершена им без извещения остальных акционеров ЗАО "Мотель "Южный" о продаже принадлежащих ему акций и цены продажи.
В силу той же нормы Закона при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении.
Шестопал И.Е. сослался на то, что о совершении Гайворонским В.Б. сделки купли-продажи акций с нарушением требований о преимущественном приобретении акций другими акционерами закрытого акционерного общества он узнал 16.04.2003 на заседании совета директоров ЗАО "Мотель "Южный". С иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 30.06.99 он обратился 10.06.2003.
Суд апелляционной инстанции установил, что информация о нарушении преимущественного права приобретения акций по договору купли-продажи от 30.06.99 доведена до сведения членов совета директоров ЗАО "Мотель "Южный" только 16.04.2003. Сведений о том, что на заседании совета директоров 29.08.2002 рассматривался вопрос об оспариваемой сделке, не представлено. Исполнение Шестопалом И.Е. функций члена комиссии по уничтожению документов, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "Мотель "Южный", не предполагало осуществление им проверки документов, послуживших основаниями для включения того или иного лица в реестр акционеров. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно посчитал, что истец не пропустил трехмесячный срок предъявления иска.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 10.08.2004 до 14 часов 10 минут 13.08.2004.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2004 по делу N А32-12330/2003-47/190-17/372 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)