Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожанина В.Б.
судей Медведева И.Г., Черемошкина В.В.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Казарян К.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8865/2007) Гельчинской Марины Станиславовны на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 г. по делу N А56-41150/2006 (судья Русакова Л.Г.), принятое
по иску Гельчинской Марины Станиславовны
к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей"
о восстановлении в правах акционера
при участии:
от истца: Гмызин Г.А. по дов. 78 ВЕ N 932748 от 12.09.2006 г.
от ответчика: Угрюмов А.В. по дов. от 08.08.2007 г.
Гельчинская Марина Станиславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Юбилей" (далее - ответчик) о восстановлении в правах акционера, то есть внести в реестр акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" как собственника, владеющего 55 десятирублевыми обыкновенными акциями.
Решением от 31.05.2007 (судья Русакова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцом трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Истец обжаловал в апелляционном порядке указанное решение, которое просит отменить как принятое при неправильном применении норм материального и процессуального права, неправомерном отклонении судом ходатайств о вызове свидетелей.
В апелляционной жалобе ее податель указал на неправильное определение судом предмета заявленного иска, который был изменен истцом в дополнениях 10.01.2007 и 12.02.2007 и излагался следующим образом: "Обязать ответчика согласовать с истцом цену его консолидированной дробной акции", а также основания иска.
По мнению истца, суд первой инстанции неправильно применил срок исковой давности, который необходимо исчислять с момента проведения первого заседания суда в 2006 г., когда истец узнал о причине случившегося - выкупе обыкновенных акций.
Кроме того, податель апелляционной жалобы считает необходимым проведение независимой экспертизы по определению рыночной стоимости дробной акции.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу соответственно.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Гельчинская Марина Станиславовна являлась акционером ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", которой на праве собственности принадлежало 55 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" от 14.12.2001 (протокол N 13) приняты решения о консолидации соответственно обыкновенных именных акций Общества. Каждые 56 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. конвертировались в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 руб.
В указанном собрании истец участия не принимал.
В результате указанных действий у истцов образовались дробные акции, впоследствии зачисленные на счет эмитента.
Истец, ссылаясь на отсутствие согласия на продажу ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" принадлежащих ему акций, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционный суд не усматривает нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции при отклонении ходатайств истца об уточнении исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и абзацем 4 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" одновременное изменение основания и предмета иска невозможно.
По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает требования к ответчику.
В принятом к производству исковом заявлении в качестве основания иска Гелтьминская М.С. указала на нарушение ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" - неизвещение ее как акционера о проводимом общем собрании акционеров, нарушение требований статьи 77 Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В дополнении к исковому заявлению от 12.12.2007 истец просил суд признать, что выкуп дробных акций прошел с нарушением установленного Законом порядка и условий выкупа, и обязать ответчика выплатить ей рыночную стоимость дробной акции по согласованной с истцом цене, восстановить срок исковой давности (л.д. 62 - 73, т. 2).
Таким образом, истец изменил не только материально-правовые требования к ответчику, но и обстоятельства, на которых они их основывали, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о принятии уточненных требований.
Решение о консолидации обыкновенных именных акций приняты общими собраниями акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" с соблюдением требований Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В результате произведенной ответчиком консолидации у истца образовались дробные акции, что означало прекращение права собственности на акции и возникновение права на получение от ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" выплаты их стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством.
В связи с прекращением права собственности истцов на дробные акции у Общества возникла обязанность выкупить их на основании пункта 1 статьи 74 Закона в редакции от 24.05.1999.
Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о соблюдении ответчиком правил, установленных пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при внесении изменений в устав ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", которые зарегистрированы в установленном порядке, пункта 3 статьи 77 вышеуказанного Закона при привлечении независимого оценщика для проведения оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции, что подтверждено материалами дела.
Платежным поручением N 005149 от 28.12.2001 ответчик перечислил на счет истца, открытый им в ЗАО "ЭКСИ-БАНК", 33000 руб. - стоимость выкупленных им акций (л.д. 13, т. 2), что не оспаривается истцом.
В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П отмечено, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций.
Довод истца о том, что ответчик скрывал от них информацию о произведенной консолидации акций, материалами дела не подтверждается. В порядке, установленном уставом ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" в редакции, действовавшей на момент проведения консолидации акций, ответчик информировал акционеров о проведении общих собраний, на которых решались вопросы о консолидации обыкновенных акций Общества, путем публикации 23.11.2001 в газете "Вечерний Петербург" объявления о проведении 14.12.2001 внеочередного собрания акционеров ответчика с указанием вопросов, включенных в повестку дня.
Апелляционный довод о необходимости исчисления срока исковой давности с первого судебного заседания по настоящему делу не является обоснованным.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В данном случае истец при проявлении надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав акционера должен был узнать о внеочередном общем собрании акционеров и принятых на нем решениях.
Судом первой инстанции правомерно установлен пропуск истцом срока исковой давности, который начал течь 08.01.2002 - с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Основания для восстановления срока исковой давности в порядке статьи 205 Гражданского кодекса РФ отсутствуют, поскольку истцом не представлено доказательств уважительности причин пропуска указанного срока, связанных с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.).
При изложенных обстоятельствах апелляционным судом не установлены основания для отмены решения суда от 31.05.2007, которое является законным и обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 по делу N А56-41150/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гельчинской М.С. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
Судьи
МЕДВЕДЕВА И.Г.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.09.2007 ПО ДЕЛУ N А56-41150/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2007 г. по делу N А56-41150/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожанина В.Б.
судей Медведева И.Г., Черемошкина В.В.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Казарян К.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8865/2007) Гельчинской Марины Станиславовны на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 г. по делу N А56-41150/2006 (судья Русакова Л.Г.), принятое
по иску Гельчинской Марины Станиславовны
к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей"
о восстановлении в правах акционера
при участии:
от истца: Гмызин Г.А. по дов. 78 ВЕ N 932748 от 12.09.2006 г.
от ответчика: Угрюмов А.В. по дов. от 08.08.2007 г.
установил:
Гельчинская Марина Станиславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Юбилей" (далее - ответчик) о восстановлении в правах акционера, то есть внести в реестр акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" как собственника, владеющего 55 десятирублевыми обыкновенными акциями.
Решением от 31.05.2007 (судья Русакова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцом трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Истец обжаловал в апелляционном порядке указанное решение, которое просит отменить как принятое при неправильном применении норм материального и процессуального права, неправомерном отклонении судом ходатайств о вызове свидетелей.
В апелляционной жалобе ее податель указал на неправильное определение судом предмета заявленного иска, который был изменен истцом в дополнениях 10.01.2007 и 12.02.2007 и излагался следующим образом: "Обязать ответчика согласовать с истцом цену его консолидированной дробной акции", а также основания иска.
По мнению истца, суд первой инстанции неправильно применил срок исковой давности, который необходимо исчислять с момента проведения первого заседания суда в 2006 г., когда истец узнал о причине случившегося - выкупе обыкновенных акций.
Кроме того, податель апелляционной жалобы считает необходимым проведение независимой экспертизы по определению рыночной стоимости дробной акции.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу соответственно.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Гельчинская Марина Станиславовна являлась акционером ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", которой на праве собственности принадлежало 55 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" от 14.12.2001 (протокол N 13) приняты решения о консолидации соответственно обыкновенных именных акций Общества. Каждые 56 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. конвертировались в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 руб.
В указанном собрании истец участия не принимал.
В результате указанных действий у истцов образовались дробные акции, впоследствии зачисленные на счет эмитента.
Истец, ссылаясь на отсутствие согласия на продажу ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" принадлежащих ему акций, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционный суд не усматривает нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции при отклонении ходатайств истца об уточнении исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и абзацем 4 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" одновременное изменение основания и предмета иска невозможно.
По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает требования к ответчику.
В принятом к производству исковом заявлении в качестве основания иска Гелтьминская М.С. указала на нарушение ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" - неизвещение ее как акционера о проводимом общем собрании акционеров, нарушение требований статьи 77 Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В дополнении к исковому заявлению от 12.12.2007 истец просил суд признать, что выкуп дробных акций прошел с нарушением установленного Законом порядка и условий выкупа, и обязать ответчика выплатить ей рыночную стоимость дробной акции по согласованной с истцом цене, восстановить срок исковой давности (л.д. 62 - 73, т. 2).
Таким образом, истец изменил не только материально-правовые требования к ответчику, но и обстоятельства, на которых они их основывали, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о принятии уточненных требований.
Решение о консолидации обыкновенных именных акций приняты общими собраниями акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" с соблюдением требований Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В результате произведенной ответчиком консолидации у истца образовались дробные акции, что означало прекращение права собственности на акции и возникновение права на получение от ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" выплаты их стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством.
В связи с прекращением права собственности истцов на дробные акции у Общества возникла обязанность выкупить их на основании пункта 1 статьи 74 Закона в редакции от 24.05.1999.
Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о соблюдении ответчиком правил, установленных пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 25.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при внесении изменений в устав ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", которые зарегистрированы в установленном порядке, пункта 3 статьи 77 вышеуказанного Закона при привлечении независимого оценщика для проведения оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции, что подтверждено материалами дела.
Платежным поручением N 005149 от 28.12.2001 ответчик перечислил на счет истца, открытый им в ЗАО "ЭКСИ-БАНК", 33000 руб. - стоимость выкупленных им акций (л.д. 13, т. 2), что не оспаривается истцом.
В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П отмечено, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций.
Довод истца о том, что ответчик скрывал от них информацию о произведенной консолидации акций, материалами дела не подтверждается. В порядке, установленном уставом ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" в редакции, действовавшей на момент проведения консолидации акций, ответчик информировал акционеров о проведении общих собраний, на которых решались вопросы о консолидации обыкновенных акций Общества, путем публикации 23.11.2001 в газете "Вечерний Петербург" объявления о проведении 14.12.2001 внеочередного собрания акционеров ответчика с указанием вопросов, включенных в повестку дня.
Апелляционный довод о необходимости исчисления срока исковой давности с первого судебного заседания по настоящему делу не является обоснованным.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В данном случае истец при проявлении надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав акционера должен был узнать о внеочередном общем собрании акционеров и принятых на нем решениях.
Судом первой инстанции правомерно установлен пропуск истцом срока исковой давности, который начал течь 08.01.2002 - с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Основания для восстановления срока исковой давности в порядке статьи 205 Гражданского кодекса РФ отсутствуют, поскольку истцом не представлено доказательств уважительности причин пропуска указанного срока, связанных с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.).
При изложенных обстоятельствах апелляционным судом не установлены основания для отмены решения суда от 31.05.2007, которое является законным и обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2007 по делу N А56-41150/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гельчинской М.С. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
Судьи
МЕДВЕДЕВА И.Г.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)