Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 февраля 2004 года Дело N Ф04/803-2311/А45-2003
Багаев В.А., Сычева Л.А., Буркаева М.В., Бузмакова Г.А., Пархоменко Л.С., Дувакин М.Ю., Кононенко М.А., Сухорукова И.М., Тарасенко А.В., Тарасенко Е.А., Тюленева М.К., Салихова С.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесстройторг" (далее - ЗАО "Лесстройторг") и Гигину С.М. о признании недействительными зачисления 376 штук обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента, записи в реестре акционеров о приобретении обществом 376 штук обыкновенных именных акций, договора купли-продажи акций от 19.10.2001 и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле истцами привлечены третьи лица, поименованные как "третьи лица с самостоятельными требованиями": Сурмач Н.Н., Мальцева Г.Н., Киселев С.Л., Булыгин В.И., Середа А.Н., Шиф А.Г., Савина Т.М., Будылев Ю.М., Каплан М.В., Герасимов А.М., Каримов Г.А.
Решением от 17.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003, суд признал незаконными зачисление ЗАО "Лесстройторг" 376 штук обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 51386-1-223, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, размещенных среди акционеров, запись в реестре акционеров ЗАО "Лесстройторг" о приобретении обществом этих акций, договор купли-продажи акций от 19.10.2001 и обязал ответчика восстановить реестр акционеров общества с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций. В остальной части иска суд отказал.
Судебные акты со ссылкой на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, статью 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что вместо восстановления реестра акционеров с учетом количества акций, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций, ответчик зачислил принадлежащие на праве собственности акционерам 376 акций на лицевой счет эмитента, затем незаконно продал их Гигину С.М.
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, конкурсный управляющий ЗАО "Лесстройторг" просит в кассационной жалобе их отменить в удовлетворенной части и в иске в этой части отказать. По мнению заявителя, суд должным образом не исследовал вопрос, касающийся полномочий истцов как акционеров, а также не установил принадлежность акций, которые обязал восстановить в реестре общества. Судом неправильно истолковано и применено решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, поскольку этим решением суд фактически обязал ЗАО "Лесстройторг" восстановить реестр акционеров с учетом первоначального количества акций общества (800 штук), а не права истцов как акционеров общества. Арбитражный суд не учел, что общество выполнило указания суда общей юрисдикции, и принял незаконное решение о восстановлении в реестре умерших акционеров, не проверив это обстоятельство. Суд неправильно применил нормы статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцы не являются собственниками отчужденных акций. Также суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц, а именно третьих лиц, указанных истцами в исковом заявлении.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против отмены оспариваемых судебных актов, полагая, что суд установил обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и обоснованно удовлетворил иск.
При даче пояснений в судебном заседании ответчик поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Делая вывод о том, что истцы и третьи лица являются учредителями ЗАО "Лесстройторг" и владельцами 376 обыкновенных именных акций, суд сослался на список акционеров, утвержденный общим собранием акционеров 10.12.92.
Между тем в силу пункта 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, учредительными документами являются протокол учредительного собрания и устав общества. Согласно статьям 9, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакциях от 26.12.95 и от 07.08.2001) учредительным документом акционерного общества является устав. Данные документы судом не запрашивались, не изучались и не оценивались. Отсутствует в материалах дела и протокол собрания акционеров от 10.12.92. Следовательно, вышеупомянутый вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, так как сделан по неисследованным материалам дела.
Более того, список по состоянию на 10.12.92 не может в полной мере свидетельствовать об истцах как акционерах общества и владельцах 376 акций в момент обращения в суд. Утверждение истцов о том, что они не совершали каких-либо операций с принадлежащими им акциями, принято судом только на основании их пояснений и не подтверждено документально. В то же время судом не проверены доводы ответчика относительно того, что некоторые акционеры ЗАО "Лесстройторг" произвели отчуждение своих акций и в настоящее время не являются акционерами общества.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Судом не истребовался и не исследовался реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" на дату совершения сделки с Гигиным С.М. и дату обращения истцов с иском, не дана оценка выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лесстройторг", представленным ответчиком. Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об истцах как о зарегистрированных путем внесения их в реестр акционеров общества владельцах акций.
Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001 по делу N 2-1043 признаны недействительными решения общих собраний акционеров АОЗТ "Лесстройторг" от 23 апреля и 28 мая 1996 года, признано право Берлизова Л.С., Качалкина П.П., Моргуна В.А., Сафеуллина А.А., Ярлыкова С.В., Кошелевой В.А., Веселкина О.А., Веселкина В.А., Каргина С.В., Пилина А.А. на 24 акции общества, признаны недействительными решение о выпуске акций от 04.05.2000 под регистрационным номером 1-02-22049-N, отчет от 07.08.2000 о размещении 400 акций общества. АОЗТ "Лесстройторг" также было обязано восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций - 800 штук номинальной стоимостью 5 рублей (в масштабе цен после 01.01.98).
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Посчитав решение суда общей юрисдикции имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, суд не указал, какие обстоятельства, установленные решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, имеют отношение к истцам по данному делу.
Арбитражный суд также не учел, что в решении суда общей юрисдикции не конкретизировано, каким образом ответчик должен был восстановить реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" и на какую дату. Поскольку по решению суда общей юрисдикции подлежал восстановлению реестр ЗАО "Лесстройторг" на 800 акций, то арбитражный суд не проверил, какое отношение имеют истцы к приобретенным, зачисленным на лицевой счет эмитента, а затем проданным ответчиком 376 акциям, ведь находящиеся до восстановления в реестре акционеров общества 400 акций уже кому-то принадлежали. Суд не установил, кому принадлежали эти 400 акций, и не выяснил, не принадлежали ли они истцам.
Судом не принято во внимание и то обстоятельство, что со дня составления списка акционеров ЗАО "Лесстройторг" от 10.12.92 и до принятия решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-1043 прошел значительный период времени. При этом состав акционеров общества, а также наличие у них акций могли измениться.
Вывод суда о том, что ответчик без решения собрания акционеров приобрел и зачислил на лицевой счет эмитента 376 акций, принадлежащих истцам на праве собственности, сделан судом без должной проверки того, проводилось ли собрание по этому поводу в ЗАО "Лесстройторг" и чьи акции фактически зачислил ответчик на свой лицевой счет. Также суд не указал, какие нормы права были нарушены ответчиком при совершении такого действия, как зачисление спорных акций на лицевой счет эмитента.
Не подтвержден материалами дела и вывод суда о том, что номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после приобретения обществом 376 акций, стала ниже установленного федеральным законом предела и в результате этого уменьшился размер уставного капитала. Из материалов дела вообще не представляется возможным установить размер уставного капитала ЗАО "Лесстройторг" с начала создания общества и до предъявления настоящего иска ввиду отсутствия в материалах дела устава (уставов) общества.
В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27, лицевой счет зарегистрированного лица - это счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Именно с момента регистрации и открытия счета владелец акций становится их собственников.
Неоднократно указывая в судебных актах, что истцы являются собственниками 376 акций ЗАО "Лесстройторг", суд не проверил открытие лицевого счета каждому истцу, не запросил у истцов документы, подтверждающие их право собственности на спорные акции. По этим же основаниям неправомерен вывод суда о том, что, заключив договор купли-продажи акций с Гигиным С.М., ответчик распорядился собственностью истцов. Соответственно судом неправильно применены нормы статей 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несмотря на утверждение ответчика о наличии в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" умерших лиц, например, Шифа А.Г., которые являются владельцами 376 акций, суд не выяснил это обстоятельство.
Одним из главных моментов является то обстоятельство, что суд не установил, были ли нарушены права и законные интересы истцов при зачислении ЗАО "Лесстройторг" 376 акций на свой лицевой счет и при продаже этих акций Гигину М.С.
Таким образом, судом надлежащим образом не исследованы обстоятельства дела, не проверены и не оценены все доводы истцов и ответчика.
В нарушение норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вышел за пределы исковых требований, так как принял решение по незаявленному требованию об обязании ответчика восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций.
Судом не установлен статус лиц, указанных в иске как третьи лица с самостоятельными требованиями. Упомянув нормы статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отметил, что требованиями этих лиц являются требования, аналогичные предъявленным истцами. Вместе с тем в нарушение названной статьи Кодекса материалы дела не содержат подписанные этими лицами заявления (заявление) о рассмотрении их требований. Исковое заявление третьими лицами с самостоятельными требованиями также не подписано. Поэтому в нарушение статей 42, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение по не заявленным третьими лицами требованиям. Мало того, в качестве адресов местонахождения этих "третьих лиц" истец указал адреса, перечисленные в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" за 10.12.92, в связи с чем адресованная в их адрес почта возвращается либо с их отсутствием по названным адресам, либо отсутствием домов по этим адресам.
При таких обстоятельствах суду необходимо установить подлинные адреса третьих лиц, пригласить их в судебное заседание и выяснить их отношение к исковым требованиям, написанным за них истцами, после этого решить вопрос об их статусе участника арбитражного процесса и возможности рассмотрения требований третьих лиц с самостоятельными требованиями. Кроме того, у истцов необходимо уточнить исковые требования с учетом количественной принадлежности каждому из них акций.
На основании вышеизложенного судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду допущения существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, а также неустановления обстоятельств дела.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос и о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 17.07.2003 и постановление от 07.10.2003 по делу N А45-1194/03-СА12/67 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части удовлетворения иска, дело в этой части передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
В части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки решение и постановление суда оставить без изменений.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 25 февраля 2004 года Дело N Ф04/803-2311/А45-2003
Багаев В.А., Сычева Л.А., Буркаева М.В., Бузмакова Г.А., Пархоменко Л.С., Дувакин М.Ю., Кононенко М.А., Сухорукова И.М., Тарасенко А.В., Тарасенко Е.А., Тюленева М.К., Салихова С.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесстройторг" (далее - ЗАО "Лесстройторг") и Гигину С.М. о признании недействительными зачисления 376 штук обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента, записи в реестре акционеров о приобретении обществом 376 штук обыкновенных именных акций, договора купли-продажи акций от 19.10.2001 и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле истцами привлечены третьи лица, поименованные как "третьи лица с самостоятельными требованиями": Сурмач Н.Н., Мальцева Г.Н., Киселев С.Л., Булыгин В.И., Середа А.Н., Шиф А.Г., Савина Т.М., Будылев Ю.М., Каплан М.В., Герасимов А.М., Каримов Г.А.
Решением от 17.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003, суд признал незаконными зачисление ЗАО "Лесстройторг" 376 штук обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 51386-1-223, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, размещенных среди акционеров, запись в реестре акционеров ЗАО "Лесстройторг" о приобретении обществом этих акций, договор купли-продажи акций от 19.10.2001 и обязал ответчика восстановить реестр акционеров общества с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций. В остальной части иска суд отказал.
Судебные акты со ссылкой на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, статью 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что вместо восстановления реестра акционеров с учетом количества акций, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций, ответчик зачислил принадлежащие на праве собственности акционерам 376 акций на лицевой счет эмитента, затем незаконно продал их Гигину С.М.
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, конкурсный управляющий ЗАО "Лесстройторг" просит в кассационной жалобе их отменить в удовлетворенной части и в иске в этой части отказать. По мнению заявителя, суд должным образом не исследовал вопрос, касающийся полномочий истцов как акционеров, а также не установил принадлежность акций, которые обязал восстановить в реестре общества. Судом неправильно истолковано и применено решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, поскольку этим решением суд фактически обязал ЗАО "Лесстройторг" восстановить реестр акционеров с учетом первоначального количества акций общества (800 штук), а не права истцов как акционеров общества. Арбитражный суд не учел, что общество выполнило указания суда общей юрисдикции, и принял незаконное решение о восстановлении в реестре умерших акционеров, не проверив это обстоятельство. Суд неправильно применил нормы статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцы не являются собственниками отчужденных акций. Также суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц, а именно третьих лиц, указанных истцами в исковом заявлении.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против отмены оспариваемых судебных актов, полагая, что суд установил обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и обоснованно удовлетворил иск.
При даче пояснений в судебном заседании ответчик поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Делая вывод о том, что истцы и третьи лица являются учредителями ЗАО "Лесстройторг" и владельцами 376 обыкновенных именных акций, суд сослался на список акционеров, утвержденный общим собранием акционеров 10.12.92.
Между тем в силу пункта 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, учредительными документами являются протокол учредительного собрания и устав общества. Согласно статьям 9, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакциях от 26.12.95 и от 07.08.2001) учредительным документом акционерного общества является устав. Данные документы судом не запрашивались, не изучались и не оценивались. Отсутствует в материалах дела и протокол собрания акционеров от 10.12.92. Следовательно, вышеупомянутый вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, так как сделан по неисследованным материалам дела.
Более того, список по состоянию на 10.12.92 не может в полной мере свидетельствовать об истцах как акционерах общества и владельцах 376 акций в момент обращения в суд. Утверждение истцов о том, что они не совершали каких-либо операций с принадлежащими им акциями, принято судом только на основании их пояснений и не подтверждено документально. В то же время судом не проверены доводы ответчика относительно того, что некоторые акционеры ЗАО "Лесстройторг" произвели отчуждение своих акций и в настоящее время не являются акционерами общества.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Судом не истребовался и не исследовался реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" на дату совершения сделки с Гигиным С.М. и дату обращения истцов с иском, не дана оценка выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лесстройторг", представленным ответчиком. Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об истцах как о зарегистрированных путем внесения их в реестр акционеров общества владельцах акций.
Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001 по делу N 2-1043 признаны недействительными решения общих собраний акционеров АОЗТ "Лесстройторг" от 23 апреля и 28 мая 1996 года, признано право Берлизова Л.С., Качалкина П.П., Моргуна В.А., Сафеуллина А.А., Ярлыкова С.В., Кошелевой В.А., Веселкина О.А., Веселкина В.А., Каргина С.В., Пилина А.А. на 24 акции общества, признаны недействительными решение о выпуске акций от 04.05.2000 под регистрационным номером 1-02-22049-N, отчет от 07.08.2000 о размещении 400 акций общества. АОЗТ "Лесстройторг" также было обязано восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций - 800 штук номинальной стоимостью 5 рублей (в масштабе цен после 01.01.98).
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Посчитав решение суда общей юрисдикции имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, суд не указал, какие обстоятельства, установленные решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, имеют отношение к истцам по данному делу.
Арбитражный суд также не учел, что в решении суда общей юрисдикции не конкретизировано, каким образом ответчик должен был восстановить реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" и на какую дату. Поскольку по решению суда общей юрисдикции подлежал восстановлению реестр ЗАО "Лесстройторг" на 800 акций, то арбитражный суд не проверил, какое отношение имеют истцы к приобретенным, зачисленным на лицевой счет эмитента, а затем проданным ответчиком 376 акциям, ведь находящиеся до восстановления в реестре акционеров общества 400 акций уже кому-то принадлежали. Суд не установил, кому принадлежали эти 400 акций, и не выяснил, не принадлежали ли они истцам.
Судом не принято во внимание и то обстоятельство, что со дня составления списка акционеров ЗАО "Лесстройторг" от 10.12.92 и до принятия решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-1043 прошел значительный период времени. При этом состав акционеров общества, а также наличие у них акций могли измениться.
Вывод суда о том, что ответчик без решения собрания акционеров приобрел и зачислил на лицевой счет эмитента 376 акций, принадлежащих истцам на праве собственности, сделан судом без должной проверки того, проводилось ли собрание по этому поводу в ЗАО "Лесстройторг" и чьи акции фактически зачислил ответчик на свой лицевой счет. Также суд не указал, какие нормы права были нарушены ответчиком при совершении такого действия, как зачисление спорных акций на лицевой счет эмитента.
Не подтвержден материалами дела и вывод суда о том, что номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после приобретения обществом 376 акций, стала ниже установленного федеральным законом предела и в результате этого уменьшился размер уставного капитала. Из материалов дела вообще не представляется возможным установить размер уставного капитала ЗАО "Лесстройторг" с начала создания общества и до предъявления настоящего иска ввиду отсутствия в материалах дела устава (уставов) общества.
В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27, лицевой счет зарегистрированного лица - это счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Именно с момента регистрации и открытия счета владелец акций становится их собственников.
Неоднократно указывая в судебных актах, что истцы являются собственниками 376 акций ЗАО "Лесстройторг", суд не проверил открытие лицевого счета каждому истцу, не запросил у истцов документы, подтверждающие их право собственности на спорные акции. По этим же основаниям неправомерен вывод суда о том, что, заключив договор купли-продажи акций с Гигиным С.М., ответчик распорядился собственностью истцов. Соответственно судом неправильно применены нормы статей 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несмотря на утверждение ответчика о наличии в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" умерших лиц, например, Шифа А.Г., которые являются владельцами 376 акций, суд не выяснил это обстоятельство.
Одним из главных моментов является то обстоятельство, что суд не установил, были ли нарушены права и законные интересы истцов при зачислении ЗАО "Лесстройторг" 376 акций на свой лицевой счет и при продаже этих акций Гигину М.С.
Таким образом, судом надлежащим образом не исследованы обстоятельства дела, не проверены и не оценены все доводы истцов и ответчика.
В нарушение норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вышел за пределы исковых требований, так как принял решение по незаявленному требованию об обязании ответчика восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций.
Судом не установлен статус лиц, указанных в иске как третьи лица с самостоятельными требованиями. Упомянув нормы статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отметил, что требованиями этих лиц являются требования, аналогичные предъявленным истцами. Вместе с тем в нарушение названной статьи Кодекса материалы дела не содержат подписанные этими лицами заявления (заявление) о рассмотрении их требований. Исковое заявление третьими лицами с самостоятельными требованиями также не подписано. Поэтому в нарушение статей 42, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение по не заявленным третьими лицами требованиям. Мало того, в качестве адресов местонахождения этих "третьих лиц" истец указал адреса, перечисленные в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" за 10.12.92, в связи с чем адресованная в их адрес почта возвращается либо с их отсутствием по названным адресам, либо отсутствием домов по этим адресам.
При таких обстоятельствах суду необходимо установить подлинные адреса третьих лиц, пригласить их в судебное заседание и выяснить их отношение к исковым требованиям, написанным за них истцами, после этого решить вопрос об их статусе участника арбитражного процесса и возможности рассмотрения требований третьих лиц с самостоятельными требованиями. Кроме того, у истцов необходимо уточнить исковые требования с учетом количественной принадлежности каждому из них акций.
На основании вышеизложенного судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду допущения существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, а также неустановления обстоятельств дела.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос и о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 17.07.2003 и постановление от 07.10.2003 по делу N А45-1194/03-СА12/67 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части удовлетворения иска, дело в этой части передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
В части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки решение и постановление суда оставить без изменений.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2004 N Ф04/803-2311/А45-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 февраля 2004 года Дело N Ф04/803-2311/А45-2003
Багаев В.А., Сычева Л.А., Буркаева М.В., Бузмакова Г.А., Пархоменко Л.С., Дувакин М.Ю., Кононенко М.А., Сухорукова И.М., Тарасенко А.В., Тарасенко Е.А., Тюленева М.К., Салихова С.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесстройторг" (далее - ЗАО "Лесстройторг") и Гигину С.М. о признании недействительными зачисления 376 штук обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента, записи в реестре акционеров о приобретении обществом 376 штук обыкновенных именных акций, договора купли-продажи акций от 19.10.2001 и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле истцами привлечены третьи лица, поименованные как "третьи лица с самостоятельными требованиями": Сурмач Н.Н., Мальцева Г.Н., Киселев С.Л., Булыгин В.И., Середа А.Н., Шиф А.Г., Савина Т.М., Будылев Ю.М., Каплан М.В., Герасимов А.М., Каримов Г.А.
Решением от 17.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003, суд признал незаконными зачисление ЗАО "Лесстройторг" 376 штук обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 51386-1-223, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, размещенных среди акционеров, запись в реестре акционеров ЗАО "Лесстройторг" о приобретении обществом этих акций, договор купли-продажи акций от 19.10.2001 и обязал ответчика восстановить реестр акционеров общества с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций. В остальной части иска суд отказал.
Судебные акты со ссылкой на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, статью 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что вместо восстановления реестра акционеров с учетом количества акций, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций, ответчик зачислил принадлежащие на праве собственности акционерам 376 акций на лицевой счет эмитента, затем незаконно продал их Гигину С.М.
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, конкурсный управляющий ЗАО "Лесстройторг" просит в кассационной жалобе их отменить в удовлетворенной части и в иске в этой части отказать. По мнению заявителя, суд должным образом не исследовал вопрос, касающийся полномочий истцов как акционеров, а также не установил принадлежность акций, которые обязал восстановить в реестре общества. Судом неправильно истолковано и применено решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, поскольку этим решением суд фактически обязал ЗАО "Лесстройторг" восстановить реестр акционеров с учетом первоначального количества акций общества (800 штук), а не права истцов как акционеров общества. Арбитражный суд не учел, что общество выполнило указания суда общей юрисдикции, и принял незаконное решение о восстановлении в реестре умерших акционеров, не проверив это обстоятельство. Суд неправильно применил нормы статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцы не являются собственниками отчужденных акций. Также суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц, а именно третьих лиц, указанных истцами в исковом заявлении.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против отмены оспариваемых судебных актов, полагая, что суд установил обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и обоснованно удовлетворил иск.
При даче пояснений в судебном заседании ответчик поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Делая вывод о том, что истцы и третьи лица являются учредителями ЗАО "Лесстройторг" и владельцами 376 обыкновенных именных акций, суд сослался на список акционеров, утвержденный общим собранием акционеров 10.12.92.
Между тем в силу пункта 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, учредительными документами являются протокол учредительного собрания и устав общества. Согласно статьям 9, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакциях от 26.12.95 и от 07.08.2001) учредительным документом акционерного общества является устав. Данные документы судом не запрашивались, не изучались и не оценивались. Отсутствует в материалах дела и протокол собрания акционеров от 10.12.92. Следовательно, вышеупомянутый вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, так как сделан по неисследованным материалам дела.
Более того, список по состоянию на 10.12.92 не может в полной мере свидетельствовать об истцах как акционерах общества и владельцах 376 акций в момент обращения в суд. Утверждение истцов о том, что они не совершали каких-либо операций с принадлежащими им акциями, принято судом только на основании их пояснений и не подтверждено документально. В то же время судом не проверены доводы ответчика относительно того, что некоторые акционеры ЗАО "Лесстройторг" произвели отчуждение своих акций и в настоящее время не являются акционерами общества.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Судом не истребовался и не исследовался реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" на дату совершения сделки с Гигиным С.М. и дату обращения истцов с иском, не дана оценка выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лесстройторг", представленным ответчиком. Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об истцах как о зарегистрированных путем внесения их в реестр акционеров общества владельцах акций.
Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001 по делу N 2-1043 признаны недействительными решения общих собраний акционеров АОЗТ "Лесстройторг" от 23 апреля и 28 мая 1996 года, признано право Берлизова Л.С., Качалкина П.П., Моргуна В.А., Сафеуллина А.А., Ярлыкова С.В., Кошелевой В.А., Веселкина О.А., Веселкина В.А., Каргина С.В., Пилина А.А. на 24 акции общества, признаны недействительными решение о выпуске акций от 04.05.2000 под регистрационным номером 1-02-22049-N, отчет от 07.08.2000 о размещении 400 акций общества. АОЗТ "Лесстройторг" также было обязано восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций - 800 штук номинальной стоимостью 5 рублей (в масштабе цен после 01.01.98).
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Посчитав решение суда общей юрисдикции имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, суд не указал, какие обстоятельства, установленные решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, имеют отношение к истцам по данному делу.
Арбитражный суд также не учел, что в решении суда общей юрисдикции не конкретизировано, каким образом ответчик должен был восстановить реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" и на какую дату. Поскольку по решению суда общей юрисдикции подлежал восстановлению реестр ЗАО "Лесстройторг" на 800 акций, то арбитражный суд не проверил, какое отношение имеют истцы к приобретенным, зачисленным на лицевой счет эмитента, а затем проданным ответчиком 376 акциям, ведь находящиеся до восстановления в реестре акционеров общества 400 акций уже кому-то принадлежали. Суд не установил, кому принадлежали эти 400 акций, и не выяснил, не принадлежали ли они истцам.
Судом не принято во внимание и то обстоятельство, что со дня составления списка акционеров ЗАО "Лесстройторг" от 10.12.92 и до принятия решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-1043 прошел значительный период времени. При этом состав акционеров общества, а также наличие у них акций могли измениться.
Вывод суда о том, что ответчик без решения собрания акционеров приобрел и зачислил на лицевой счет эмитента 376 акций, принадлежащих истцам на праве собственности, сделан судом без должной проверки того, проводилось ли собрание по этому поводу в ЗАО "Лесстройторг" и чьи акции фактически зачислил ответчик на свой лицевой счет. Также суд не указал, какие нормы права были нарушены ответчиком при совершении такого действия, как зачисление спорных акций на лицевой счет эмитента.
Не подтвержден материалами дела и вывод суда о том, что номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после приобретения обществом 376 акций, стала ниже установленного федеральным законом предела и в результате этого уменьшился размер уставного капитала. Из материалов дела вообще не представляется возможным установить размер уставного капитала ЗАО "Лесстройторг" с начала создания общества и до предъявления настоящего иска ввиду отсутствия в материалах дела устава (уставов) общества.
В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27, лицевой счет зарегистрированного лица - это счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Именно с момента регистрации и открытия счета владелец акций становится их собственников.
Неоднократно указывая в судебных актах, что истцы являются собственниками 376 акций ЗАО "Лесстройторг", суд не проверил открытие лицевого счета каждому истцу, не запросил у истцов документы, подтверждающие их право собственности на спорные акции. По этим же основаниям неправомерен вывод суда о том, что, заключив договор купли-продажи акций с Гигиным С.М., ответчик распорядился собственностью истцов. Соответственно судом неправильно применены нормы статей 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несмотря на утверждение ответчика о наличии в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" умерших лиц, например, Шифа А.Г., которые являются владельцами 376 акций, суд не выяснил это обстоятельство.
Одним из главных моментов является то обстоятельство, что суд не установил, были ли нарушены права и законные интересы истцов при зачислении ЗАО "Лесстройторг" 376 акций на свой лицевой счет и при продаже этих акций Гигину М.С.
Таким образом, судом надлежащим образом не исследованы обстоятельства дела, не проверены и не оценены все доводы истцов и ответчика.
В нарушение норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вышел за пределы исковых требований, так как принял решение по незаявленному требованию об обязании ответчика восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций.
Судом не установлен статус лиц, указанных в иске как третьи лица с самостоятельными требованиями. Упомянув нормы статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отметил, что требованиями этих лиц являются требования, аналогичные предъявленным истцами. Вместе с тем в нарушение названной статьи Кодекса материалы дела не содержат подписанные этими лицами заявления (заявление) о рассмотрении их требований. Исковое заявление третьими лицами с самостоятельными требованиями также не подписано. Поэтому в нарушение статей 42, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение по не заявленным третьими лицами требованиям. Мало того, в качестве адресов местонахождения этих "третьих лиц" истец указал адреса, перечисленные в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" за 10.12.92, в связи с чем адресованная в их адрес почта возвращается либо с их отсутствием по названным адресам, либо отсутствием домов по этим адресам.
При таких обстоятельствах суду необходимо установить подлинные адреса третьих лиц, пригласить их в судебное заседание и выяснить их отношение к исковым требованиям, написанным за них истцами, после этого решить вопрос об их статусе участника арбитражного процесса и возможности рассмотрения требований третьих лиц с самостоятельными требованиями. Кроме того, у истцов необходимо уточнить исковые требования с учетом количественной принадлежности каждому из них акций.
На основании вышеизложенного судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду допущения существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, а также неустановления обстоятельств дела.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос и о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 17.07.2003 и постановление от 07.10.2003 по делу N А45-1194/03-СА12/67 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части удовлетворения иска, дело в этой части передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
В части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки решение и постановление суда оставить без изменений.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 февраля 2004 года Дело N Ф04/803-2311/А45-2003
Багаев В.А., Сычева Л.А., Буркаева М.В., Бузмакова Г.А., Пархоменко Л.С., Дувакин М.Ю., Кононенко М.А., Сухорукова И.М., Тарасенко А.В., Тарасенко Е.А., Тюленева М.К., Салихова С.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесстройторг" (далее - ЗАО "Лесстройторг") и Гигину С.М. о признании недействительными зачисления 376 штук обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента, записи в реестре акционеров о приобретении обществом 376 штук обыкновенных именных акций, договора купли-продажи акций от 19.10.2001 и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле истцами привлечены третьи лица, поименованные как "третьи лица с самостоятельными требованиями": Сурмач Н.Н., Мальцева Г.Н., Киселев С.Л., Булыгин В.И., Середа А.Н., Шиф А.Г., Савина Т.М., Будылев Ю.М., Каплан М.В., Герасимов А.М., Каримов Г.А.
Решением от 17.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003, суд признал незаконными зачисление ЗАО "Лесстройторг" 376 штук обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 51386-1-223, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, размещенных среди акционеров, запись в реестре акционеров ЗАО "Лесстройторг" о приобретении обществом этих акций, договор купли-продажи акций от 19.10.2001 и обязал ответчика восстановить реестр акционеров общества с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций. В остальной части иска суд отказал.
Судебные акты со ссылкой на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, статью 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что вместо восстановления реестра акционеров с учетом количества акций, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций, ответчик зачислил принадлежащие на праве собственности акционерам 376 акций на лицевой счет эмитента, затем незаконно продал их Гигину С.М.
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, конкурсный управляющий ЗАО "Лесстройторг" просит в кассационной жалобе их отменить в удовлетворенной части и в иске в этой части отказать. По мнению заявителя, суд должным образом не исследовал вопрос, касающийся полномочий истцов как акционеров, а также не установил принадлежность акций, которые обязал восстановить в реестре общества. Судом неправильно истолковано и применено решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, поскольку этим решением суд фактически обязал ЗАО "Лесстройторг" восстановить реестр акционеров с учетом первоначального количества акций общества (800 штук), а не права истцов как акционеров общества. Арбитражный суд не учел, что общество выполнило указания суда общей юрисдикции, и принял незаконное решение о восстановлении в реестре умерших акционеров, не проверив это обстоятельство. Суд неправильно применил нормы статей 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцы не являются собственниками отчужденных акций. Также суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц, а именно третьих лиц, указанных истцами в исковом заявлении.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против отмены оспариваемых судебных актов, полагая, что суд установил обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и обоснованно удовлетворил иск.
При даче пояснений в судебном заседании ответчик поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Делая вывод о том, что истцы и третьи лица являются учредителями ЗАО "Лесстройторг" и владельцами 376 обыкновенных именных акций, суд сослался на список акционеров, утвержденный общим собранием акционеров 10.12.92.
Между тем в силу пункта 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, учредительными документами являются протокол учредительного собрания и устав общества. Согласно статьям 9, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакциях от 26.12.95 и от 07.08.2001) учредительным документом акционерного общества является устав. Данные документы судом не запрашивались, не изучались и не оценивались. Отсутствует в материалах дела и протокол собрания акционеров от 10.12.92. Следовательно, вышеупомянутый вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, так как сделан по неисследованным материалам дела.
Более того, список по состоянию на 10.12.92 не может в полной мере свидетельствовать об истцах как акционерах общества и владельцах 376 акций в момент обращения в суд. Утверждение истцов о том, что они не совершали каких-либо операций с принадлежащими им акциями, принято судом только на основании их пояснений и не подтверждено документально. В то же время судом не проверены доводы ответчика относительно того, что некоторые акционеры ЗАО "Лесстройторг" произвели отчуждение своих акций и в настоящее время не являются акционерами общества.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Судом не истребовался и не исследовался реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" на дату совершения сделки с Гигиным С.М. и дату обращения истцов с иском, не дана оценка выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лесстройторг", представленным ответчиком. Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об истцах как о зарегистрированных путем внесения их в реестр акционеров общества владельцах акций.
Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001 по делу N 2-1043 признаны недействительными решения общих собраний акционеров АОЗТ "Лесстройторг" от 23 апреля и 28 мая 1996 года, признано право Берлизова Л.С., Качалкина П.П., Моргуна В.А., Сафеуллина А.А., Ярлыкова С.В., Кошелевой В.А., Веселкина О.А., Веселкина В.А., Каргина С.В., Пилина А.А. на 24 акции общества, признаны недействительными решение о выпуске акций от 04.05.2000 под регистрационным номером 1-02-22049-N, отчет от 07.08.2000 о размещении 400 акций общества. АОЗТ "Лесстройторг" также было обязано восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций - 800 штук номинальной стоимостью 5 рублей (в масштабе цен после 01.01.98).
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Посчитав решение суда общей юрисдикции имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, суд не указал, какие обстоятельства, установленные решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 21.09.2001, имеют отношение к истцам по данному делу.
Арбитражный суд также не учел, что в решении суда общей юрисдикции не конкретизировано, каким образом ответчик должен был восстановить реестр акционеров ЗАО "Лесстройторг" и на какую дату. Поскольку по решению суда общей юрисдикции подлежал восстановлению реестр ЗАО "Лесстройторг" на 800 акций, то арбитражный суд не проверил, какое отношение имеют истцы к приобретенным, зачисленным на лицевой счет эмитента, а затем проданным ответчиком 376 акциям, ведь находящиеся до восстановления в реестре акционеров общества 400 акций уже кому-то принадлежали. Суд не установил, кому принадлежали эти 400 акций, и не выяснил, не принадлежали ли они истцам.
Судом не принято во внимание и то обстоятельство, что со дня составления списка акционеров ЗАО "Лесстройторг" от 10.12.92 и до принятия решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-1043 прошел значительный период времени. При этом состав акционеров общества, а также наличие у них акций могли измениться.
Вывод суда о том, что ответчик без решения собрания акционеров приобрел и зачислил на лицевой счет эмитента 376 акций, принадлежащих истцам на праве собственности, сделан судом без должной проверки того, проводилось ли собрание по этому поводу в ЗАО "Лесстройторг" и чьи акции фактически зачислил ответчик на свой лицевой счет. Также суд не указал, какие нормы права были нарушены ответчиком при совершении такого действия, как зачисление спорных акций на лицевой счет эмитента.
Не подтвержден материалами дела и вывод суда о том, что номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после приобретения обществом 376 акций, стала ниже установленного федеральным законом предела и в результате этого уменьшился размер уставного капитала. Из материалов дела вообще не представляется возможным установить размер уставного капитала ЗАО "Лесстройторг" с начала создания общества и до предъявления настоящего иска ввиду отсутствия в материалах дела устава (уставов) общества.
В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27, лицевой счет зарегистрированного лица - это счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Именно с момента регистрации и открытия счета владелец акций становится их собственников.
Неоднократно указывая в судебных актах, что истцы являются собственниками 376 акций ЗАО "Лесстройторг", суд не проверил открытие лицевого счета каждому истцу, не запросил у истцов документы, подтверждающие их право собственности на спорные акции. По этим же основаниям неправомерен вывод суда о том, что, заключив договор купли-продажи акций с Гигиным С.М., ответчик распорядился собственностью истцов. Соответственно судом неправильно применены нормы статей 166, 167, 209, 218, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Несмотря на утверждение ответчика о наличии в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" умерших лиц, например, Шифа А.Г., которые являются владельцами 376 акций, суд не выяснил это обстоятельство.
Одним из главных моментов является то обстоятельство, что суд не установил, были ли нарушены права и законные интересы истцов при зачислении ЗАО "Лесстройторг" 376 акций на свой лицевой счет и при продаже этих акций Гигину М.С.
Таким образом, судом надлежащим образом не исследованы обстоятельства дела, не проверены и не оценены все доводы истцов и ответчика.
В нарушение норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вышел за пределы исковых требований, так как принял решение по незаявленному требованию об обязании ответчика восстановить реестр акционеров с учетом количества акций и их номинальной стоимости, соответствующих первоначальному количеству размещенных среди акционеров акций.
Судом не установлен статус лиц, указанных в иске как третьи лица с самостоятельными требованиями. Упомянув нормы статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отметил, что требованиями этих лиц являются требования, аналогичные предъявленным истцами. Вместе с тем в нарушение названной статьи Кодекса материалы дела не содержат подписанные этими лицами заявления (заявление) о рассмотрении их требований. Исковое заявление третьими лицами с самостоятельными требованиями также не подписано. Поэтому в нарушение статей 42, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял решение по не заявленным третьими лицами требованиям. Мало того, в качестве адресов местонахождения этих "третьих лиц" истец указал адреса, перечисленные в списке акционеров ЗАО "Лесстройторг" за 10.12.92, в связи с чем адресованная в их адрес почта возвращается либо с их отсутствием по названным адресам, либо отсутствием домов по этим адресам.
При таких обстоятельствах суду необходимо установить подлинные адреса третьих лиц, пригласить их в судебное заседание и выяснить их отношение к исковым требованиям, написанным за них истцами, после этого решить вопрос об их статусе участника арбитражного процесса и возможности рассмотрения требований третьих лиц с самостоятельными требованиями. Кроме того, у истцов необходимо уточнить исковые требования с учетом количественной принадлежности каждому из них акций.
На основании вышеизложенного судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду допущения существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, а также неустановления обстоятельств дела.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос и о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 17.07.2003 и постановление от 07.10.2003 по делу N А45-1194/03-СА12/67 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части удовлетворения иска, дело в этой части передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
В части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки решение и постановление суда оставить без изменений.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)