Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.12.2007 N 09АП-16408/07-АК ПО ДЕЛУ N А40-44095/07-96-248

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2007 г. N 09АП-16408/07-АК


Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.12.2007 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи З.,
Судей: С.В.А., Ц.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Х.
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу РО ФСФР России в ЦФО на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2007 г. по делу N А40-44095/07-96-248, принятое судьей С.В.В. по заявлению ОАО "Моситалмед" к РО ФСФР России в ЦФО о признании недействительным приказа,
при участии: от заявителя - С.С.А. по дов. от 11.12.2007, паспорт 04 99 248283
Ш. по дов. от 17.04.2007, паспорт 45 08 254387
от ответчика - Б. по дов. от 01.10.2007, уд. N 83
установил:

решением от 12.10.2007 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявление ОАО "Моситалмед" и признал Приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в ЦФО от 30.07.2007 г. N 1380 об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Моситалмед" незаконным и обязал Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в ЦФО в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Моситалмед" в количестве 9.000 штук номинальной стоимостью 261 руб. 35 коп. каждая по заявлению ОАО "Моситалмед" от 29.06.2007 г.
РО ФСФР России в ЦФО с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
ОАО "Моситалмед" представило отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, а в удовлетворении жалобы - отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда, поскольку считает его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе. Указал, что оспариваемый приказ законен и обоснован, поскольку основанием к отказу в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Общества послужило несоответствие документов, представленных для государственной регистрации и состава содержащихся в них сведений требованиям "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".
Представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает ее необоснованной, просил решение суда оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, изложил свои доводы. Считает, что основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Общества явились обстоятельства, не предусмотренные ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ОАО "Моситалмед" обратилось в РО ФСФР России в ЦФО с заявлением от 29.06.2007 г. N 128И о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, в котором просило осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 9 000 шт., номинальной стоимостью 261, 35 руб. каждая. Данное заявление с приложенными к нему документами получено ответчиком 29.06.2007 г.
Приказом РО ФСФР России в ЦФО от 30.07.2007 г. N 1380 ОАО "Моситалмед" отказано в государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, о чем заявителю сообщено уведомлением от 30.07.2007 г. N 05-08/12991.
Отказ мотивирован нарушением требований законодательства РФ о ценных бумагах, несоответствием документов, представленных для государственной регистрации выпуска бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а именно, Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н.
Процедура эмиссии ценных бумаг, в том числе акций, регулируется Федеральным законом от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Стандартами эмиссии.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией ценных бумаг понимается установленная данным Законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, которая состоит из определенных этапов, указанных в п. 1 ст. 19 данного Закона.
В соответствии с п. 6.1.1 Стандартов эмиссии решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
Согласно п. 4 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.1.2 Стандартов эмиссии решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций.
Судом первой инстанции правомерно установлено, что заявителем для регистрации дополнительной эмиссии акций представлены ответчику все, предусмотренные действующим законодательством документы, при этом ответчиком не доказано, что документы, предоставленные заявителем для регистрации дополнительной эмиссии акций, не соответствуют требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
Является необоснованным довод ответчика о том, что в нарушение п. 2.4.2 Стандартов, представленная эмитентом опись документов не соответствует Приложению 3 к Стандартам, так как содержит сведения, не предусмотренные приложением.
Приложение 3 к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг устанавливает образец бланка описи документов. Данный образец не содержит обязательного и исчерпывающего перечня сведений, которые должны быть указаны в описи.
При этом из отказа регистрирующего органа не усматривается, какие именно сведения являются лишними и чем их наличие препятствует регистрации.
Как обоснованно указал суд, из Описи документов, представляемых в РО ФСФР в ЦФО для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ОАО "Моситалмед" видно, что по форме и содержанию она соответствует названному Приложению 3 к Стандартам (т. 1 л.д. 29).
Судом обоснованно не принят довод ответчика о том, что анкета заявителя не соответствует Приложению 2 (2) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, а именно: п. 11 заполнен неверно.
При этом, в отказе не указано, чем именно указание в п. п. 2 и 3 Анкеты дополнительной информации препятствует государственной регистрации.
Как достоверно установлено судом, по форме и содержанию Анкета эмитента полностью соответствует Приложению 2 к Стандартам.
Кроме того, отказ в регистрации является крайней мерой, которая применяется только тогда, когда выявленные нарушения действительно противоречат действующему законодательству о ценных бумагах и не могут быть устранены без проведения нового Собрания акционеров. В соответствии п. 2.4.12 Стандартов эмиссии в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами, а также в случае выявления иных устранимых (т.е. не требующих проведения нового собрания) нарушений регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений и срока для их устранений.
Таким образом, как обоснованно указал суд, даже в случае обнаружения несоответствия представленных на регистрацию документов установленным формам регистрирующий орган в соответствии со ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" должен был приостановить регистрацию для устранения нарушений и направить заявителю соответствующее уведомление. Тем более, что РО ФСФР России в ЦФО повторно отказывает Заявителю в регистрации эмиссии.
Суд первой инстанции также правильно не принял во внимание доводы ответчика относительно нарушения порядка созыва собрания акционеров Общества, а также недопуска представителя одного из акционеров Общества (ООО "САЙКО С.р.л.) к участию в общем собрании, поскольку, как видно из материалов дела, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Моситалмед" от 29.06.07 г. принято при наличии кворума. Доказательства того, что указанное решение обжаловано и в установленном порядке признано недействительным у регистрирующего органа отсутствовали, не представлены такие доказательства и в судебное заседание суда первой инстанции.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика указал, что ООО "САЙКО С.р.л. обжаловало в арбитражный суд вышеуказанное решение общего собрания и просило приостановить производство по настоящему делу. Судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства ввиду того, что представленная ответчиком копия определения Арбитражного суда г. Москвы об оставлении без движения заявления не может свидетельствовать о том, что данное заявление уже рассматривается судом, как это установлено п. 1. ч. 1 ст. 143 АПК РФ. По данному вопросу судебной коллегией вынесено протокольное определение.
Таким образом, учитывая, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг, установленный ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 2.4.16 "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.07 г. N 07-4/пз-н, является исчерпывающим, судебная коллегия приходит к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о незаконности оспариваемого Приказа РО ФСФР России в ЦФО от 30.07.2007 N 1380 не соответствует ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", как нарушающего права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, является правильным.
Ввиду того, что каких-либо иных оснований для отказа в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Моситалмед" регистрирующим органом не приведено и таковых не усматривается из материалов дела, то для восстановления нарушенных прав заявителя судом первой инстанции обоснованно возложена обязанность на ответчика произвести соответствующую регистрацию.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения суда и не могут служить основанием для его отмены.
Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2007 г. по делу N А40-44095/07-96-248 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)