Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Фонарьков К.В., ордер от 18.01.2010 г. N 2554
от ответчиков:
Поляшенко В.А., лично
ЗАО "Уралтехногенмет", Коцуба А.П. - неявка, извещены
рассмотрев в судебном заседании 18 января 2010 г. кассационную жалобу
Кутищева В.Г. (истец)
на постановление от 18 августа 2009 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.
по иску (заявлению) Кутищева В.Г.
о внесении изменений в реестр акционеров
к ЗАО "Уралтехногенмет", Поляшенко В.А., Коцубе А.П.
Кутищев Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Поляшенко Вячеславу Александровичу, Коцубе Александру Петровичу и Закрытому акционерному обществу "Уралтехногенмет" (далее - ЗАО "Уралтехногенмет"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о внесении на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г., акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет" на Кутищева В.Г. записи в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных бездокументарной формы акций ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за акцию, общей стоимостью 8.400 руб. государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К, исключении из реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" записи о принадлежности 5 акций ЗАО "Уралтехногенмет" Поляшенко В.А. (лицевой счет N 1), исключении из реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" записи о принадлежности 95 акций ЗАО "Уралтехногенмет" Коцубе А.П. (лицевой счет N 3) и внесении записи о принадлежности этому лицу 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет".
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 г. по делу N А41-21249/08 требования удовлетворены частично: ЗАО "Уралтехногенмет", принуждено внести на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г., акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций общества на Кутищева В.Г. запись в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 8.400 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К и записи о принадлежности Коцубе А.П. 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" (лицевой счет N 3), а в остальной части исковых требований отказано.
Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. Поляшенко В.А. продал Кутищеву В.Г. 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет", что договор купли-продажи ценных бумаг от 15.04.1999 г. между Поляшенко В.А. (продавец) и Коцубой А.П. (покупатель) в отношении 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" является ничтожной сделкой, поскольку на момент ее совершения Поляшенко В.А. как единственным учредителем ЗАО "Уралтехногенмет" еще не был оплачен весь уставный капитал общества, и что 30.03.2000 г. Коцуба А.П. приобрел 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" повторно ввиду того, что между ним и Поляшенко В.А. была достигнута договоренность о не существовании договора от 15.04.1999 г. по причине его недействительности.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 г. отменено и в удовлетворении требований отказано.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2008, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А41-2267/08, Кутищеву В.Г. отказано в иске к Поляшенко В.А., Коцубе А.П. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет", номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 7.560 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00875-К, и обязании ответчиков устранить нарушение права собственности истца на акции; что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1 на Коцубу А.П. переведены права покупателя 15 (15%) бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по сделке купли-продажи от 19.09.2002 г. N 3 между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2 удовлетворены требования Коцубы А.П. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров о приобретении Коцубой А.П. 40 акций (40%) по договору купли-продажи от 15.04.1999 г. N 01, заключенного между Коцубой А.П. и Поляшенко В.А., в силу чего акционерами ЗАО "Уралтехногенмет" являются Коцуба А.П., которому принадлежит 95 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска этого Общества, и Поляшенко В.А., которому принадлежат остальные 5 акций Общества.
В кассационной жалобе на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. истец - Кутищев В.Г. ссылается на то, что поскольку запись о переходе права собственности на 50 акций от Поляшенко В.А. к Кутищеву В.Г. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между этими лицами, акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет" на Кутищева В.Г. оказалась не внесена в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет", то и право собственности Кутищева В.Г. на указанные акции не могло быть признано Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела N А41-2267/08, в связи с чем истец воспользовался другим способом защиты своего нарушенного права; что договор о купле-продаже ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. никем не был оспорен, не расторгался и не признавался недействительным; что указанные в обжалуемом постановлении решения Арбитражного суда Свердловской области не имеют преюдициального значения для настоящего дела, в связи с чем просит постановление от 18 августа 2009 г. отменить и оставить в силе решение суда от 26 мая 2009 г.
Ответчик - Поляшенко В.А. поддерживает приведенные в кассационной жалобе истца доводы и требования.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другие ответчики - ЗАО "Уралтехногенмет" и Коцуба А.П. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения истца и одного из ответчиков - Поляшенко В.А. и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.
Истец не оспаривает наличие вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1, которым на Коцубу А.П. переведены права покупателя 15 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по договору купли-продажи от 19.09.2002 г. N 3Ю между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2, которым удовлетворены требования Коцубы А.П. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о приобретении Коцубой А.П. 40 акций по договору купли-продажи от 15.04.1999 г. N 01, заключенного между Поляшенко В.А. и Коцубой А.П.
В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Наличие вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1 и от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2 исключает возможность принуждения регистратора внести запись в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных бездокументарной формы акций ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К.
Выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности недействительности истцом - Кутищевым В.Г. договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" от 30.03.2000 г. N 02 между Поляшенко В.А. и Коцубой А.П. и неправомерности внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о переходе к Коцубе А.П. приобретенных по этому договору 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" заявителем кассационной жалобы не опровергнуты.
Нарушений норм процессуального права при пересмотре решения суда первой инстанции, влекущих отмену обжалуемого постановления, судом апелляционной инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. по делу N А41-21249/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кутищева В.Г. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.01.2010 N КГ-А41/12252-09 ПО ДЕЛУ N А41-21249/08 ТРЕБОВАНИЕ: ОБ ОБЯЗАНИИ ВНЕСТИ ЗАПИСЬ В ЛИЦЕВОЙ СЧЕТ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ О ПРИНАДЛЕЖНОСТИ ОБЫКНОВЕННЫХ ИМЕННЫХ АКЦИЙ. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА: ИСТЦОМ И ТРЕТЬИМ ЛИЦОМ ЗАКЛЮЧЕН ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ.
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2010 г. N КГ-А41/12252-09
Дело N А41-21249/08
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2010 годаПолный текст постановления изготовлен 25 января 2010 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Фонарьков К.В., ордер от 18.01.2010 г. N 2554
от ответчиков:
Поляшенко В.А., лично
ЗАО "Уралтехногенмет", Коцуба А.П. - неявка, извещены
рассмотрев в судебном заседании 18 января 2010 г. кассационную жалобу
Кутищева В.Г. (истец)
на постановление от 18 августа 2009 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.
по иску (заявлению) Кутищева В.Г.
о внесении изменений в реестр акционеров
к ЗАО "Уралтехногенмет", Поляшенко В.А., Коцубе А.П.
установил:
Кутищев Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Поляшенко Вячеславу Александровичу, Коцубе Александру Петровичу и Закрытому акционерному обществу "Уралтехногенмет" (далее - ЗАО "Уралтехногенмет"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о внесении на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г., акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет" на Кутищева В.Г. записи в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных бездокументарной формы акций ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за акцию, общей стоимостью 8.400 руб. государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К, исключении из реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" записи о принадлежности 5 акций ЗАО "Уралтехногенмет" Поляшенко В.А. (лицевой счет N 1), исключении из реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" записи о принадлежности 95 акций ЗАО "Уралтехногенмет" Коцубе А.П. (лицевой счет N 3) и внесении записи о принадлежности этому лицу 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет".
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 г. по делу N А41-21249/08 требования удовлетворены частично: ЗАО "Уралтехногенмет", принуждено внести на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г., акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций общества на Кутищева В.Г. запись в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 8.400 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К и записи о принадлежности Коцубе А.П. 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" (лицевой счет N 3), а в остальной части исковых требований отказано.
Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. Поляшенко В.А. продал Кутищеву В.Г. 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет", что договор купли-продажи ценных бумаг от 15.04.1999 г. между Поляшенко В.А. (продавец) и Коцубой А.П. (покупатель) в отношении 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" является ничтожной сделкой, поскольку на момент ее совершения Поляшенко В.А. как единственным учредителем ЗАО "Уралтехногенмет" еще не был оплачен весь уставный капитал общества, и что 30.03.2000 г. Коцуба А.П. приобрел 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" повторно ввиду того, что между ним и Поляшенко В.А. была достигнута договоренность о не существовании договора от 15.04.1999 г. по причине его недействительности.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009 г. отменено и в удовлетворении требований отказано.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2008, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А41-2267/08, Кутищеву В.Г. отказано в иске к Поляшенко В.А., Коцубе А.П. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет", номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 7.560 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00875-К, и обязании ответчиков устранить нарушение права собственности истца на акции; что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1 на Коцубу А.П. переведены права покупателя 15 (15%) бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по сделке купли-продажи от 19.09.2002 г. N 3 между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2 удовлетворены требования Коцубы А.П. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров о приобретении Коцубой А.П. 40 акций (40%) по договору купли-продажи от 15.04.1999 г. N 01, заключенного между Коцубой А.П. и Поляшенко В.А., в силу чего акционерами ЗАО "Уралтехногенмет" являются Коцуба А.П., которому принадлежит 95 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска этого Общества, и Поляшенко В.А., которому принадлежат остальные 5 акций Общества.
В кассационной жалобе на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. истец - Кутищев В.Г. ссылается на то, что поскольку запись о переходе права собственности на 50 акций от Поляшенко В.А. к Кутищеву В.Г. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.04.1999 г. между этими лицами, акта приема-передачи ценных бумаг от 13.04.1999 г. и передаточного распоряжения от 13.04.1999 г. о перерегистрации 50 акций ЗАО "Уралтехногенмет" на Кутищева В.Г. оказалась не внесена в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет", то и право собственности Кутищева В.Г. на указанные акции не могло быть признано Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела N А41-2267/08, в связи с чем истец воспользовался другим способом защиты своего нарушенного права; что договор о купле-продаже ценных бумаг от 13.04.1999 г. между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. никем не был оспорен, не расторгался и не признавался недействительным; что указанные в обжалуемом постановлении решения Арбитражного суда Свердловской области не имеют преюдициального значения для настоящего дела, в связи с чем просит постановление от 18 августа 2009 г. отменить и оставить в силе решение суда от 26 мая 2009 г.
Ответчик - Поляшенко В.А. поддерживает приведенные в кассационной жалобе истца доводы и требования.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другие ответчики - ЗАО "Уралтехногенмет" и Коцуба А.П. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения истца и одного из ответчиков - Поляшенко В.А. и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.
Истец не оспаривает наличие вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1, которым на Коцубу А.П. переведены права покупателя 15 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по договору купли-продажи от 19.09.2002 г. N 3Ю между Поляшенко В.А. и Кутищевым В.Г. и от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2, которым удовлетворены требования Коцубы А.П. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о приобретении Коцубой А.П. 40 акций по договору купли-продажи от 15.04.1999 г. N 01, заключенного между Поляшенко В.А. и Коцубой А.П.
В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Наличие вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 г. по делу N А60-3865/2004-С1 и от 23.12.2004 г. по делу N А60-8212/03-С2 исключает возможность принуждения регистратора внести запись в лицевой счет N 2 реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о принадлежности Кутищеву В.Г. 50 обыкновенных именных бездокументарной формы акций ЗАО "Уралтехногенмет" номинальной стоимостью 84 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00875-К.
Выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности недействительности истцом - Кутищевым В.Г. договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" от 30.03.2000 г. N 02 между Поляшенко В.А. и Коцубой А.П. и неправомерности внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Уралтехногенмет" о переходе к Коцубе А.П. приобретенных по этому договору 40 акций ЗАО "Уралтехногенмет" заявителем кассационной жалобы не опровергнуты.
Нарушений норм процессуального права при пересмотре решения суда первой инстанции, влекущих отмену обжалуемого постановления, судом апелляционной инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. по делу N А41-21249/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кутищева В.Г. - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
С.Г.НУЖНОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)