Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2011
Постановление в полном объеме изготовлено 15.04.2011
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещева Н.Л.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
- от Иванова А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 28.10.2010;
- от Иванова А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 12.10.2010;
- от Ивановой А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 23.10.2010;
- от Иванова С.М.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 28.10.2010;
- от ЗАО "Кварц": Пузанова Т.В., представитель по доверенности б/н от 29.12.2010;
- от РО ФСФР России в Юго-Западном регионе: Кузеванов Г.Л., представитель по доверенности N 49 от 27.12.2010;
- от ОАО "Реестр": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Денисовой Н.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Сидоровой О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 по делу N А35-10681/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску Иванова Алексея Анатольевича, Иванова Александра Анатольевича, Ивановой Анастасии Анатольевны и Иванова Сергея Михайловича к ЗАО "Кварц", при участии третьих лиц ОАО "Реестр", РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны, о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров,
установил:
Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич, Иванова Анастасия Анатольевна и Иванов Сергей Михайлович (далее - истцы, Иванов А.А., Иванов АА., Иванова А.А., Иванов С.М.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Кварц" (далее - ответчик, ЗАО "Кварц") о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по 3-му и 5-му вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.
Решением Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 исковые требования Иванова А.А., Иванова АА. и Ивановой А.А. были удовлетворены: решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня об избрании Совета директоров ЗАО "Кварц" и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке - признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции, норм материального и процессуального права, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. подали на него апелляционную жалобу, в которой просили обжалуемое решение отменить.
Заявители апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили.
Иванов А.А., Иванов А.А., Иванова А.А. и Иванов С.М. также в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.
Их представитель по доверенностям Терновцов А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном в отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Кварц" в судебное заседание явился, позицию истцов поддержал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Представитель РО ФСФР России в Юго-Западном регионе по доверенности Кузеванов Г.Л. при рассмотрении апелляционной жалобы Сидоровой О.А. и Денисовой Н.А. полагался на усмотрение суда.
ОАО "Реестр" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено в установленном законом порядке.
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав пояснения представителей сторон и РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на заседании Совета директоров ЗАО "Кварц" от 04.03.2010 было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" в форме совместного присутствия.
Годовое общее собрание ЗАО "Кварц" было решено провести 31.03.2010, утверждено время и место проведения собрания. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, определено 11.03.2010 (т. 1 л.д. 117 - 123).
Повестка дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" включала следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета за 2009 год, годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Кварц", в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
2. О выплате дивидендов за 2009 год.
3. Избрание членов Совета директоров ЗАО "Кварц".
4. Избрание членов ревизионной комиссии ЗАО "Кварц".
5. Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 31.03.2010, число голосов, которыми обладают лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляло 1000. Между тем, число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом общем собрании акционеров, составило 310 человек, т.е. 31% от всего количества голосов (т. 1 л.д. 124 - 125).
Руководствуясь п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", согласно которому общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, счетная комиссия определила отсутствие кворума собрания, в связи с чем общее годовое собрание акционеров ЗАО "Кварц" было признано несостоявшимся.
21.04.2010 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Кварц" с той же повесткой дня.
Как следует из протокола годового повторного общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010, число голосов, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляет 1000.
Число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом собрании акционеров составило 300, т.е. 30% от всего количества голосов.
В соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
Счетная комиссия при проведении повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" определила наличие кворума, указав, что общее годовое собрание акционеров ЗАО "Кварц" правомочно принимать решения по вопросам повестки дня собрания.
В частности, по 3-му вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" было принято решение об избрании Совета директоров общества в составе Коробова С.Г., Денисовой Н.А., Сидорова В.И., Пономарева В.П., Сумина Ю.В. По 5-му вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" путем размещения дополнительных 1800 обыкновенных именных бездокументарных акций общества стоимостью 100 руб. каждая. Способ размещения акций - закрытая подписка. Был определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить акции:
- 1-й этап - акционеры общества, которые могут приобрести целое количество размещаемых обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций;
- 2-й этап - акционеры общества: Денисова Н.А. и Сидорова О.А.
Цена размещаемых акций по закрытой подписке - 100 руб. Форма оплаты размещаемых акций - денежные средства в рублях РФ.
Иные условия дополнительных акций, включая срок размещения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения определяется решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Кварц" (т. 1 л.д. 111 - 116).
Решение ЗАО "Кварц" о дополнительном выпуске ценных бумаг было зарегистрировано в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР) 31.08.2010, государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D.
Однако приказом РО ФСФР России в ЮЗР N 54-10-1120/пз-р от 24.11.2010 дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварц" признан несостоявшимся; государственная регистрация дополнительного выпуска акций (государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D от 31.08.2010) аннулирована; в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварц" (государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D от 31.08.2010) отказано в связи с допущенными нарушениями законодательства РФ при утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, а также в связи с нарушением условий размещения ценных бумаг ЗАО "Кварц", предусмотренных решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Установлено, что на момент проведения 21.04.2010 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц", согласно списку лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Кварц", акционерами общества являлись: Иванов Анатолий Михайлович, владевший 690 шт. обыкновенными именными бездокументарными акциями, Иванов С.М. - 10 шт., Денисова Н.А. - 270 шт., Сидорова О.А. - 30 шт.
Однако, как следует из материалов дела, акционер Иванов Анатолий Михайлович, владевший 69% от общего количества размещенных голосующих акций ЗАО "Кварц", умер 27.02.2010, что подтверждается свидетельством о смерти 1-ЖТ N 781809 от 02.03.2010.
После его смерти с заявлениями о принятии наследства, в том числе акций ЗАО "Кварц", к нотариусу обратились дети умершего Иванова А.М.: 12.03.2010 - Иванова Анастасия Анатольевна (т. 2 л.д. 108 - 109), 15.03.2010 - Иванов Алексей Анатольевич (т. 2 л.д. 110 - 111), 27.03.2010 - Иванов Александр Анатольевич (т. 2 л.д. 112 - 113).
10.09.2010 нотариусом города Железногорска Курской области наследникам Иванова А.М. - Иванову Алексею Анатольевичу, Ивановой Анастасии Анатольевне и Иванову Александру Анатольевичу - были выданы свидетельства о наследовании по завещанию на 70 обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" и свидетельства о наследовании по закону на 1/3 долю обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" в количестве 480 штук каждому наследнику.
20.09.2010 в реестре акционеров ЗАО "Кварц" были открыты лицевые счета Иванову Александру Анатольевичу и Иванову Алексею Анатольевичу, и внесены записи о переходе права собственности на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества каждому в результате наследования.
24.09.2010 в реестре акционеров ЗАО "Кварц" был открыт лицевой счет Ивановой Анастасии Анатольевне и внесена запись о переходе права собственности на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества в результате наследования.
Кроме того, в соответствии с выписками из реестра акционеров ЗАО "Кварц" по состоянию на 01.11.2010 Иванов А.А., Иванов И.А. и Иванова А.А. владеют 480 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества по 1/3 доле каждый.
Иванов А.А., Иванов И.А., Иванова А.А. и Иванов С.М. обратились в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным решений повторного общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 года по 3-му и 5-му вопросам повестки дня собрания, ссылаясь на неправомерность принятых общим собранием акционеров ЗАО "Кварц" решений в отсутствие Иванова А.А., Иванова А.А., Ивановой А.А. и Иванова С.М. Полагают, что счетная комиссия не вправе была при определении кворума общего собрания акционеров исключать 69% акций, принадлежащих наследникам умершего Иванова Анатолия Михайловича. Указывают, что они не были уведомлены о проведении 31.03.2010 годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц", ни повторного общего собрания акционеров 21.04.2010, в связи с чем в общем собрании не принимали участие 69% голосующих акций ЗАО "Кварц", что является нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания.
О проведении общего собрания 21.04.2010 истцы Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А. узнали только после 31.08.2010, когда на сайте РО ФСФР в ЮЗР были размещены сведения о регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Кварц" 1-01-63803-J-002D.
Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции посчитал требования Иванова А.А., Иванова А.А. и Ивановой А.А. о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня обоснованными и подлежащими удовлетворению. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Обжалуя данное решение, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. указали на неправильное толкование судом первой инстанции норм закона, подлежащего применению к спорному правоотношению.
Ссылаясь на ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявители полагают, что действующее законодательство не предусматривает переход к наследнику физического лица, являющегося акционером общества, вместе с правом на принадлежащие ему акции права оспаривать сделки, действия и решения органов управления акционерного общества, совершенные (принятые) до приобретения наследником прав на акции этого общества.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные и приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.
При этом судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Статьями 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлен порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ РФ названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п. 16.8 Устава ЗАО "Кварц" сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Рассматривая довод заявителей о том, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку на день проведения собраний они не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом, суд апелляционной инстанции исходит из системного толкования норм материального права, регулирующих вопросы наследования акций по закону.
Как указал суд первой инстанции, по общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В то же время согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, такое заявление было подано всеми наследниками в период 12 - 27 марта 2010, т.е. до проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" 31.03.2010.
Согласно ч. 1 ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
Согласно статьям 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Таким образом, право собственности у наследников Иванова А.М. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции ЗАО "Кварц", возникло в силу открытия наследства.
Учитывая положения вышеизложенных норм законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершего Иванова А.М., основанные на факте владения им акций ЗАО "Кварц", перешли к его наследникам.
В силу п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, в связи с чем данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих. Поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если умерший акционер обладал количеством голосов, которые могли повлиять на кворум и решение собрания (в рассматриваемом случае 69%), то до тех пор, пока его наследники не получат свидетельство о праве на наследство и не будут включены на основании этого в реестр акционеров, решения очередного или внеочередного общего собрания, на которых не присутствовал управляющий, назначенный нотариусом, могут быть оспорены наследниками по правилам, предусмотренным п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение порядка созыва и подготовки годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" 31.03.2010 позволило акционерам, владеющим 30% голосующих акций ЗАО "Кварц", созвать и провести 21.04.2010 повторное общее собрание с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества.
Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А., будучи не уведомленными о проведении годового общего собрания акционеров 31.01.2010 и повторного общего собрания 21.04.2010, и не участвуя в этих собраниях, владея при этом 69% от общего числа голосующих акций ЗАО "Кварц", могли бы повлиять на результаты голосования при принятии решений об избрании Совета директоров общества, а также об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.
Кроме того, как установил арбитражный суд области, оспариваемые наследниками Иванова А.М. решения общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 существенным образом нарушают их законные права и интересы, поскольку в результате принятого решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" по закрытой подписке принадлежащий им пакет голосующих акций уменьшился до 25%, т.е. перестал быть контрольным.
Верным является и вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске Ивановым С.М. 3-месячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров, установленного ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего его уведомления о проведении общего собрания, суд пришел к выводу о том, что Иванов С.М. должен был располагать сведениями о проведении повторного общего собрания и принятии оспариваемых решений, однако с иском он обратился по истечении 3-месячного срока на оспаривание решения общего собрания.
Оснований для переоценки данных выводов судебная коллегия не усматривает.
С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.
Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежит.
Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 по делу N А35-10681/2010 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.04.2011 ПО ДЕЛУ N А35-10681/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2011 г. по делу N А35-10681/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2011
Постановление в полном объеме изготовлено 15.04.2011
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещева Н.Л.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
- от Иванова А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 28.10.2010;
- от Иванова А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 12.10.2010;
- от Ивановой А.А.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 23.10.2010;
- от Иванова С.М.: Терновцов А.В., представитель по доверенности б/н от 28.10.2010;
- от ЗАО "Кварц": Пузанова Т.В., представитель по доверенности б/н от 29.12.2010;
- от РО ФСФР России в Юго-Западном регионе: Кузеванов Г.Л., представитель по доверенности N 49 от 27.12.2010;
- от ОАО "Реестр": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Денисовой Н.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от Сидоровой О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 по делу N А35-10681/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску Иванова Алексея Анатольевича, Иванова Александра Анатольевича, Ивановой Анастасии Анатольевны и Иванова Сергея Михайловича к ЗАО "Кварц", при участии третьих лиц ОАО "Реестр", РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Денисовой Надежды Александровны, Сидоровой Оксаны Александровны, о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров,
установил:
Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич, Иванова Анастасия Анатольевна и Иванов Сергей Михайлович (далее - истцы, Иванов А.А., Иванов АА., Иванова А.А., Иванов С.М.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Кварц" (далее - ответчик, ЗАО "Кварц") о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по 3-му и 5-му вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.
Решением Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 исковые требования Иванова А.А., Иванова АА. и Ивановой А.А. были удовлетворены: решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня об избрании Совета директоров ЗАО "Кварц" и об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке - признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции, норм материального и процессуального права, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. подали на него апелляционную жалобу, в которой просили обжалуемое решение отменить.
Заявители апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили.
Иванов А.А., Иванов А.А., Иванова А.А. и Иванов С.М. также в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.
Их представитель по доверенностям Терновцов А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном в отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Кварц" в судебное заседание явился, позицию истцов поддержал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Представитель РО ФСФР России в Юго-Западном регионе по доверенности Кузеванов Г.Л. при рассмотрении апелляционной жалобы Сидоровой О.А. и Денисовой Н.А. полагался на усмотрение суда.
ОАО "Реестр" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено в установленном законом порядке.
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав пояснения представителей сторон и РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на заседании Совета директоров ЗАО "Кварц" от 04.03.2010 было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" в форме совместного присутствия.
Годовое общее собрание ЗАО "Кварц" было решено провести 31.03.2010, утверждено время и место проведения собрания. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, определено 11.03.2010 (т. 1 л.д. 117 - 123).
Повестка дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" включала следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета за 2009 год, годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Кварц", в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
2. О выплате дивидендов за 2009 год.
3. Избрание членов Совета директоров ЗАО "Кварц".
4. Избрание членов ревизионной комиссии ЗАО "Кварц".
5. Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 31.03.2010, число голосов, которыми обладают лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляло 1000. Между тем, число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом общем собрании акционеров, составило 310 человек, т.е. 31% от всего количества голосов (т. 1 л.д. 124 - 125).
Руководствуясь п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", согласно которому общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, счетная комиссия определила отсутствие кворума собрания, в связи с чем общее годовое собрание акционеров ЗАО "Кварц" было признано несостоявшимся.
21.04.2010 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Кварц" с той же повесткой дня.
Как следует из протокола годового повторного общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010, число голосов, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по каждому вопросу повестки дня, составляет 1000.
Число голосов, которыми обладали лица, прошедшие регистрацию для участия в годовом собрании акционеров составило 300, т.е. 30% от всего количества голосов.
В соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
Счетная комиссия при проведении повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" определила наличие кворума, указав, что общее годовое собрание акционеров ЗАО "Кварц" правомочно принимать решения по вопросам повестки дня собрания.
В частности, по 3-му вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" было принято решение об избрании Совета директоров общества в составе Коробова С.Г., Денисовой Н.А., Сидорова В.И., Пономарева В.П., Сумина Ю.В. По 5-му вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" путем размещения дополнительных 1800 обыкновенных именных бездокументарных акций общества стоимостью 100 руб. каждая. Способ размещения акций - закрытая подписка. Был определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить акции:
- 1-й этап - акционеры общества, которые могут приобрести целое количество размещаемых обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций;
- 2-й этап - акционеры общества: Денисова Н.А. и Сидорова О.А.
Цена размещаемых акций по закрытой подписке - 100 руб. Форма оплаты размещаемых акций - денежные средства в рублях РФ.
Иные условия дополнительных акций, включая срок размещения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения определяется решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Кварц" (т. 1 л.д. 111 - 116).
Решение ЗАО "Кварц" о дополнительном выпуске ценных бумаг было зарегистрировано в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР) 31.08.2010, государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D.
Однако приказом РО ФСФР России в ЮЗР N 54-10-1120/пз-р от 24.11.2010 дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварц" признан несостоявшимся; государственная регистрация дополнительного выпуска акций (государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D от 31.08.2010) аннулирована; в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварц" (государственный регистрационный номер 1-01-63803-J-002D от 31.08.2010) отказано в связи с допущенными нарушениями законодательства РФ при утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, а также в связи с нарушением условий размещения ценных бумаг ЗАО "Кварц", предусмотренных решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Установлено, что на момент проведения 21.04.2010 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц", согласно списку лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Кварц", акционерами общества являлись: Иванов Анатолий Михайлович, владевший 690 шт. обыкновенными именными бездокументарными акциями, Иванов С.М. - 10 шт., Денисова Н.А. - 270 шт., Сидорова О.А. - 30 шт.
Однако, как следует из материалов дела, акционер Иванов Анатолий Михайлович, владевший 69% от общего количества размещенных голосующих акций ЗАО "Кварц", умер 27.02.2010, что подтверждается свидетельством о смерти 1-ЖТ N 781809 от 02.03.2010.
После его смерти с заявлениями о принятии наследства, в том числе акций ЗАО "Кварц", к нотариусу обратились дети умершего Иванова А.М.: 12.03.2010 - Иванова Анастасия Анатольевна (т. 2 л.д. 108 - 109), 15.03.2010 - Иванов Алексей Анатольевич (т. 2 л.д. 110 - 111), 27.03.2010 - Иванов Александр Анатольевич (т. 2 л.д. 112 - 113).
10.09.2010 нотариусом города Железногорска Курской области наследникам Иванова А.М. - Иванову Алексею Анатольевичу, Ивановой Анастасии Анатольевне и Иванову Александру Анатольевичу - были выданы свидетельства о наследовании по завещанию на 70 обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" и свидетельства о наследовании по закону на 1/3 долю обыкновенных именных акций ЗАО "Кварц" в количестве 480 штук каждому наследнику.
20.09.2010 в реестре акционеров ЗАО "Кварц" были открыты лицевые счета Иванову Александру Анатольевичу и Иванову Алексею Анатольевичу, и внесены записи о переходе права собственности на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества каждому в результате наследования.
24.09.2010 в реестре акционеров ЗАО "Кварц" был открыт лицевой счет Ивановой Анастасии Анатольевне и внесена запись о переходе права собственности на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций общества в результате наследования.
Кроме того, в соответствии с выписками из реестра акционеров ЗАО "Кварц" по состоянию на 01.11.2010 Иванов А.А., Иванов И.А. и Иванова А.А. владеют 480 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества по 1/3 доле каждый.
Иванов А.А., Иванов И.А., Иванова А.А. и Иванов С.М. обратились в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным решений повторного общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 года по 3-му и 5-му вопросам повестки дня собрания, ссылаясь на неправомерность принятых общим собранием акционеров ЗАО "Кварц" решений в отсутствие Иванова А.А., Иванова А.А., Ивановой А.А. и Иванова С.М. Полагают, что счетная комиссия не вправе была при определении кворума общего собрания акционеров исключать 69% акций, принадлежащих наследникам умершего Иванова Анатолия Михайловича. Указывают, что они не были уведомлены о проведении 31.03.2010 годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц", ни повторного общего собрания акционеров 21.04.2010, в связи с чем в общем собрании не принимали участие 69% голосующих акций ЗАО "Кварц", что является нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания.
О проведении общего собрания 21.04.2010 истцы Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А. узнали только после 31.08.2010, когда на сайте РО ФСФР в ЮЗР были размещены сведения о регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Кварц" 1-01-63803-J-002D.
Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции посчитал требования Иванова А.А., Иванова А.А. и Ивановой А.А. о признании недействительным решения повторного общего годового собрания акционеров ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 по третьему и пятому вопросам повестки дня обоснованными и подлежащими удовлетворению. В удовлетворении исковых требований Иванова С.М. отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Обжалуя данное решение, Денисова Н.А. и Сидорова О.А. указали на неправильное толкование судом первой инстанции норм закона, подлежащего применению к спорному правоотношению.
Ссылаясь на ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявители полагают, что действующее законодательство не предусматривает переход к наследнику физического лица, являющегося акционером общества, вместе с правом на принадлежащие ему акции права оспаривать сделки, действия и решения органов управления акционерного общества, совершенные (принятые) до приобретения наследником прав на акции этого общества.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные и приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.
При этом судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Статьями 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлен порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ РФ названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п. 16.8 Устава ЗАО "Кварц" сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Рассматривая довод заявителей о том, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку на день проведения собраний они не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом, суд апелляционной инстанции исходит из системного толкования норм материального права, регулирующих вопросы наследования акций по закону.
Как указал суд первой инстанции, по общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В то же время согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, такое заявление было подано всеми наследниками в период 12 - 27 марта 2010, т.е. до проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" 31.03.2010.
Согласно ч. 1 ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
Согласно статьям 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Таким образом, право собственности у наследников Иванова А.М. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции ЗАО "Кварц", возникло в силу открытия наследства.
Учитывая положения вышеизложенных норм законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершего Иванова А.М., основанные на факте владения им акций ЗАО "Кварц", перешли к его наследникам.
В силу п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, в связи с чем данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих. Поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если умерший акционер обладал количеством голосов, которые могли повлиять на кворум и решение собрания (в рассматриваемом случае 69%), то до тех пор, пока его наследники не получат свидетельство о праве на наследство и не будут включены на основании этого в реестр акционеров, решения очередного или внеочередного общего собрания, на которых не присутствовал управляющий, назначенный нотариусом, могут быть оспорены наследниками по правилам, предусмотренным п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение порядка созыва и подготовки годового общего собрания акционеров ЗАО "Кварц" 31.03.2010 позволило акционерам, владеющим 30% голосующих акций ЗАО "Кварц", созвать и провести 21.04.2010 повторное общее собрание с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества.
Иванов А.А., Иванов А.А. и Иванова А.А., будучи не уведомленными о проведении годового общего собрания акционеров 31.01.2010 и повторного общего собрания 21.04.2010, и не участвуя в этих собраниях, владея при этом 69% от общего числа голосующих акций ЗАО "Кварц", могли бы повлиять на результаты голосования при принятии решений об избрании Совета директоров общества, а также об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке.
Кроме того, как установил арбитражный суд области, оспариваемые наследниками Иванова А.М. решения общего собрания ЗАО "Кварц" от 21.04.2010 существенным образом нарушают их законные права и интересы, поскольку в результате принятого решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Кварц" по закрытой подписке принадлежащий им пакет голосующих акций уменьшился до 25%, т.е. перестал быть контрольным.
Верным является и вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске Ивановым С.М. 3-месячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров, установленного ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего его уведомления о проведении общего собрания, суд пришел к выводу о том, что Иванов С.М. должен был располагать сведениями о проведении повторного общего собрания и принятии оспариваемых решений, однако с иском он обратился по истечении 3-месячного срока на оспаривание решения общего собрания.
Оснований для переоценки данных выводов судебная коллегия не усматривает.
С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы Денисовой Н.А. и Сидоровой О.А. судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.
Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежит.
Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 по делу N А35-10681/2010 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Надежды Александровны и Сидоровой Оксаны Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)