Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2007 г.
Мотивированное постановление изготовлено 17.07.2007 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: А.Н. Крыловой
судей: А.Л. Деева, М.Д. Ядренцевой,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Е.Г. Сампаевой
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ленгарова О.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 по делу N А40-74932/06-137-597 принятое судьей В.А. Лобко
по иску Ленгарова О.В. к Ленгарову В.Ю., Ленгарову Ю.О., третье лицо ЗАО "Континентальные авиалинии"
о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций
при участии:
от истца: Ковалев Д.Г. уд. <...> по дов. от 12.10.2006 N С-6632
от ответчиков: Ленгаров В.Ю. - лично, паспорт серии <...>
Ленгаров Ю.О. - неявка, извещен
от третьего лица: Федченко В.Ф. по дов. от 09.01.2007 N 6/2007
установил:
Истец - Ленгаров О.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ленгарову Ю.О. и Ленгарову В.Ю. о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Континентальные авиалинии", заключенному между ответчиками в марте 1999 года.
Исковые требования мотивированы тем, что истец, являющийся акционером ЗАО "Континентальные авиалинии" в ноябре 2006 г. узнал о том, что между Ленгаровым В.Ю. и Ленгаровым Ю.О. была заключена сделка купли-продажи акций, в соответствии с которой Ленгаров Ю.О. передал принадлежащие ему 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Континентальные авиалинии" в собственность Ленгарову В.Ю. Сделка заключена с нарушением преимущественного права истца на приобретение акций, поскольку Ленгаров Ю.О. будучи намеренным продать акции третьему лицу (Ленгарову В.Ю.) не известил об этом истца и само общество, как того требует ФЗ "Об акционерных обществах" и устав общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 199, 200 ГК РФ, и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности на обжалование оспариваемого решения.
Не согласившись с принятым по делу актом, Ленгаров О.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Считает, что срок исковой давности не пропущен.
Ответчик - Ленгаров В.Ю. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.
Представитель третьего лица поддерживает доводы апелляционной жалобы просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Ответчик - Ленгаров Ю.О., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, представил отзыв на апелляционную жалобу, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав в судебном заседании представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что по состоянию на начало 1999 г. акционерами общества являлись Ленгаров О.В., Ленгаров А.О. и Ленгаров Ю.О. с количеством принадлежащих им акций, соответственно 80 шт. (40% от уставного капитала), 60 шт. (30% от уставного капитала), и 60 шт. (30% от уставного капитала).
Судом первой инстанции установлено, что между Ленгаровым В.Ю. и Ленгаровым Ю.О. в марте 1999 г. был заключен договор купли-продажи 60 шт. акций ЗАО "Континентальные авиалинии", принадлежащих Ленгарову Ю.О.
При этом ответчики пояснили, что договор с передаточным распоряжением был передан ЗАО "Континентальные авиалинии", которое в тот период самостоятельно вело реестр владельцев ценных бумаг, копии договора у ответчиков не сохранилось.
На основании указанного договора и передаточного распоряжения реестродержатель ЗАО "Континентальные авиалинии" произвело регистрацию перехода прав собственности 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Общества к Ленгарову В.Ю., что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Континентальные авиалинии" по состоянию на 21.02.2002, 24.11.2003, и данный факт перехода права собственности не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения ответчиками договора купли-продажи акций) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с п. 9.3 Устава ЗАО "Континентальные авиалинии" установлен срок для реализации акционерами Общества права на преимущественное приобретения акций - в течение 30 календарных дней преимущественным правом на покупку акций пользуется акционеры, по истечении срока либо в случае отказа акционеров от преимущественного права в течение 15 календарных дней им вправе воспользоваться само Общество. Акционер Общества, намеренный продать свои акции обязан письменно - заказным письмом известить об этом других акционеров через Общество.
Из материалов дела следует, что во исполнение п. 9. 3 Устава Общества, а также ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры Ленгаров Ю.О. не известил акционера - Ленгарова О.В. и Общество о намерении продать акции третьему лицу - Ленгарову В.Ю.
Рассматривая вопрос о применении срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции действовавший на момент заключения ответчиками договора купли-продажи акций) не устанавливал специальный срок исковой давности в отношении требования о переводе прав и обязанностей по сделке, заключенной с нарушением преимущественного права приобретения акций, поэтому на соответствующее требование распространяется общий срок исковой давности в три года.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок реализации истцом преимущественного права на покупку акций пропущен и истек.
Из представленных ответчиками протокола общего собрания акционеров ЗАО "Континентальные авиалинии" от 21.02.2002, в котором участвовал истец и Ленгаров В.Ю. как владелец 60 шт. акций общества, подписанного ими обоими, выписок из протоколов общих собраний от 21.02.2002 N 2, устава в редакции N 3, зарегистрированной 14.03.2002, изменений N 1 к уставу Общества, следует, что о состоявшейся сделке и переходе прав собственности на акции от Ленгарова Ю.О. к Ленгарову В.Ю. по состоянию на 21.02.2002 истцу уже было известно.
Однако истец обратился с иском согласно штампу канцелярии суда 29.11.2006 г., следовательно трехгодичный срок исковой давности установленный ст. 196 ГК РФ истек.
Доводы истца о том, что до ноября 2006 г. он полагал, что акции Ленгарову В.Ю. подарены Ленгаровым Ю.О. отклоняется.
Ст. 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Заявитель не представил доказательств, подтверждающих факт передачи акций ЗАО "Континентальные авиалинии" по сделке дарения Ленгаровым Ю.О. к Ленгарову В.Ю.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что акции ЗАО "Континентальные авиалинии" не прошли государственной регистрации и потому не могли являться объектом оспариваемого договора купли-продажи, не может служить основанием для удовлетворения заявленного иска, поскольку указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Апелляционной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при принятии обжалуемое судебного акта и могущих служить основанием для их отмены.
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.
Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции исследовал все материалы дела и при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 по делу N А40-74932/06-137-597 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.Л.ДЕЕВ
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2007 N 09АП-8977/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-74932/06-137-597
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2007 г. N 09АП-8977/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2007 г.
Мотивированное постановление изготовлено 17.07.2007 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: А.Н. Крыловой
судей: А.Л. Деева, М.Д. Ядренцевой,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Е.Г. Сампаевой
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ленгарова О.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 по делу N А40-74932/06-137-597 принятое судьей В.А. Лобко
по иску Ленгарова О.В. к Ленгарову В.Ю., Ленгарову Ю.О., третье лицо ЗАО "Континентальные авиалинии"
о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций
при участии:
от истца: Ковалев Д.Г. уд. <...> по дов. от 12.10.2006 N С-6632
от ответчиков: Ленгаров В.Ю. - лично, паспорт серии <...>
Ленгаров Ю.О. - неявка, извещен
от третьего лица: Федченко В.Ф. по дов. от 09.01.2007 N 6/2007
установил:
Истец - Ленгаров О.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ленгарову Ю.О. и Ленгарову В.Ю. о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Континентальные авиалинии", заключенному между ответчиками в марте 1999 года.
Исковые требования мотивированы тем, что истец, являющийся акционером ЗАО "Континентальные авиалинии" в ноябре 2006 г. узнал о том, что между Ленгаровым В.Ю. и Ленгаровым Ю.О. была заключена сделка купли-продажи акций, в соответствии с которой Ленгаров Ю.О. передал принадлежащие ему 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Континентальные авиалинии" в собственность Ленгарову В.Ю. Сделка заключена с нарушением преимущественного права истца на приобретение акций, поскольку Ленгаров Ю.О. будучи намеренным продать акции третьему лицу (Ленгарову В.Ю.) не известил об этом истца и само общество, как того требует ФЗ "Об акционерных обществах" и устав общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 199, 200 ГК РФ, и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности на обжалование оспариваемого решения.
Не согласившись с принятым по делу актом, Ленгаров О.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Считает, что срок исковой давности не пропущен.
Ответчик - Ленгаров В.Ю. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.
Представитель третьего лица поддерживает доводы апелляционной жалобы просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Ответчик - Ленгаров Ю.О., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, представил отзыв на апелляционную жалобу, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав в судебном заседании представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что по состоянию на начало 1999 г. акционерами общества являлись Ленгаров О.В., Ленгаров А.О. и Ленгаров Ю.О. с количеством принадлежащих им акций, соответственно 80 шт. (40% от уставного капитала), 60 шт. (30% от уставного капитала), и 60 шт. (30% от уставного капитала).
Судом первой инстанции установлено, что между Ленгаровым В.Ю. и Ленгаровым Ю.О. в марте 1999 г. был заключен договор купли-продажи 60 шт. акций ЗАО "Континентальные авиалинии", принадлежащих Ленгарову Ю.О.
При этом ответчики пояснили, что договор с передаточным распоряжением был передан ЗАО "Континентальные авиалинии", которое в тот период самостоятельно вело реестр владельцев ценных бумаг, копии договора у ответчиков не сохранилось.
На основании указанного договора и передаточного распоряжения реестродержатель ЗАО "Континентальные авиалинии" произвело регистрацию перехода прав собственности 60 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Общества к Ленгарову В.Ю., что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Континентальные авиалинии" по состоянию на 21.02.2002, 24.11.2003, и данный факт перехода права собственности не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения ответчиками договора купли-продажи акций) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с п. 9.3 Устава ЗАО "Континентальные авиалинии" установлен срок для реализации акционерами Общества права на преимущественное приобретения акций - в течение 30 календарных дней преимущественным правом на покупку акций пользуется акционеры, по истечении срока либо в случае отказа акционеров от преимущественного права в течение 15 календарных дней им вправе воспользоваться само Общество. Акционер Общества, намеренный продать свои акции обязан письменно - заказным письмом известить об этом других акционеров через Общество.
Из материалов дела следует, что во исполнение п. 9. 3 Устава Общества, а также ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры Ленгаров Ю.О. не известил акционера - Ленгарова О.В. и Общество о намерении продать акции третьему лицу - Ленгарову В.Ю.
Рассматривая вопрос о применении срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции действовавший на момент заключения ответчиками договора купли-продажи акций) не устанавливал специальный срок исковой давности в отношении требования о переводе прав и обязанностей по сделке, заключенной с нарушением преимущественного права приобретения акций, поэтому на соответствующее требование распространяется общий срок исковой давности в три года.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок реализации истцом преимущественного права на покупку акций пропущен и истек.
Из представленных ответчиками протокола общего собрания акционеров ЗАО "Континентальные авиалинии" от 21.02.2002, в котором участвовал истец и Ленгаров В.Ю. как владелец 60 шт. акций общества, подписанного ими обоими, выписок из протоколов общих собраний от 21.02.2002 N 2, устава в редакции N 3, зарегистрированной 14.03.2002, изменений N 1 к уставу Общества, следует, что о состоявшейся сделке и переходе прав собственности на акции от Ленгарова Ю.О. к Ленгарову В.Ю. по состоянию на 21.02.2002 истцу уже было известно.
Однако истец обратился с иском согласно штампу канцелярии суда 29.11.2006 г., следовательно трехгодичный срок исковой давности установленный ст. 196 ГК РФ истек.
Доводы истца о том, что до ноября 2006 г. он полагал, что акции Ленгарову В.Ю. подарены Ленгаровым Ю.О. отклоняется.
Ст. 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Заявитель не представил доказательств, подтверждающих факт передачи акций ЗАО "Континентальные авиалинии" по сделке дарения Ленгаровым Ю.О. к Ленгарову В.Ю.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что акции ЗАО "Континентальные авиалинии" не прошли государственной регистрации и потому не могли являться объектом оспариваемого договора купли-продажи, не может служить основанием для удовлетворения заявленного иска, поскольку указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Апелляционной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при принятии обжалуемое судебного акта и могущих служить основанием для их отмены.
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.
Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции исследовал все материалы дела и при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2007 по делу N А40-74932/06-137-597 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.Л.ДЕЕВ
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)