Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 декабря 2003 г. Дело N КГ-А41/9999-03
Производственно-сельскохозяйственный кооператив "Ярополецкий" обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Волоколамский авторемонтный завод", Закрытому акционерному обществу "Кастодиальное агентство" филиал N 1, Открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл", гражданам Г., А., Т., М., М., Ч., Л., Г., К., К., И., К., Г., третьему лицу без самостоятельных требований на предмет спора Закрытому акционерному обществу "Автодизель" о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", заключенной 17.09.2001 между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "Волоколамский авторемонтный завод".
Истец просил признать недействительным заключенные договоры купли-продажи: 500 акций ОАО "ВАРЗ" между ОАО "ВАРЗ" и гражданином Г., 100 акций между гражданами Г. и Г.; 50 акций между Г. и Т.; 150 акций между Г. и А.; 100 акций между Г. и М.; 50 акций между Г. и М.; 50 акций между Г. и Ч.; 100 акций между Г. и К.; 50 акций между Т. и К.; 50 акций между М. и К.; 50 акций между Ч. и К., 150 акций между М. и Л.; 100 акций между А. и Л.; 250 акций между К. и И.; 250 акций между Л. и К.; 500 акций между И. и К.; 500 акций между К. и Г.
Истец просил признать вышеуказанных лиц не приобретшими прав на 500 акций ОАО "ВАРЗ".
Истец просил истребовать у Г. в пользу ПСК "Ярополецкий" 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ".
Истец просил обязать ЗАО "Кастодиальное агентство" списать с лицевого счета Г. в реестре акционеров ОАО "ВАРЗ" 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ" и восстановить 500 акций на лицевом счете ПСК "Ярополецкий" в реестре акционеров ОАО "ВАРЗ".
Арбитражный суд Московской области принял решение от 9.07.2003 по делу N А41-К1-106/2003 об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Апелляционная инстанция постановлением от 22.10.2003 оставила судебное решение без изменения.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов, принятых по существу спора, ссылаясь на допущенные арбитражным судом нарушения норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Представитель гражданки Г. поддержал жалобу по приведенным в ней доводам, с жалобой согласился представитель ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", представитель ПСК "Ярополецкий", ЗАО "Автодизель" возражали против удовлетворения жалобы, другие участвующие в деле лица в арбитражный суд не явились.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене.
При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "Волоколамский авторемонтный завод" 17.02.2001 заключен договор купли-продажи 500 акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод".
Арбитражный суд Московской области 10.12.2001 принял решение по делу N А41-К1-15723/01, признав недействительным в силу ничтожности указанный договор, недействительными передаточное распоряжение ПСК "Ярополецкий" от 17.09.2001 на передачу указанных акций ОАО "ВАРЗ", действия регистратора ОАО "Регистратор НИКойл" по списанию акций с лицевого счета ПСК "Ярополецкий" в реестре акционеров "ВАРЗ".
В обоснование предъявленных требований истец сослался на указанные обстоятельства, удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Это означает, указал суд, что все последующие сделки по купле-продаже акций недействительны, так как отсутствовали правовые основания для их заключения.
Суд, не проверяя каждую из оспариваемых сделок в отдельности, пришел к выводу о том, что оплата за акции по ним не производилась, некоторыми лицами договор купли-продажи не заключались и участие в них генерального директора ОАО "ВАРЗ" К. свидетельствует об отсутствии у ответчиков фактического намерения приобретения акций в собственность.
По мнению суда, создание ответчиками видимости добросовестного приобретения акций в собственность без намерения создать соответствующие правовые последствия является мнимой сделкой.
В связи с чем все сделки, совершенные ответчиками, ничтожны в силу ст. 170 ГК РФ.
Арбитражный суд считает, что поскольку воля ПСК "Ярополецкий" не была направлена на отчуждение акций как в пользу ОАО "ВАРЗ", так и всех привлеченных к участию в деле физических лиц, акции могут быть истребованы у владельца на основании ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ.
Кассационная инстанция считает, что судебные решения приняты без установления обстоятельств, имеющих значение для дела, без учета норм материального права, подлежащих применению.
В обоснование предъявленного иска истец сослался на то, что между ним и ЗАО "Автодизель" 14.09.2001 заключен договор купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ". Впоследствии 17.09.2001 истцом ошибочно был заключен договор с ОАО "ВАРЗ" на куплю-продажу 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ".
В судебном заседании кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц пояснили, что 500 акций ОАО "ВАРЗ" являются одним и тем же пакетом акций.
Поскольку договор от 17.09.2001 по решению арбитражного суда (дело N А41-К1-15723/01) признан ничтожным, в настоящем деле заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 17.09.2001 между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "ВАРЗ".
При разрешении спора судом не проверено, по поводу каких акций возник спор, если проданные по договору от 14.09.2001 и по договору от 17.09.2001 одни и те же 500 акций ОАО "ВАРЗ", то каким образом могли быть нарушены права ПСК "Ярополецкий" последующими сделками по приобретению спорных акций, и как права истца могут быть восстановлены удовлетворением заявленных требований, если 500 акций проданы по договору от 14.09.2001 третьему лицу ЗАО "Автодизель".
Признавая недействительными восемнадцать договоров купли-продажи акций, арбитражный суд исходил из того, что часть договоров не подписана покупателями, часть договоров отсутствует, по некоторым договорам оплата за акции не произведена.
Арбитражный суд не указал на материально-правовое основание, по которому сделки могут быть признаны недействительными в случаях неподписания договоров и отсутствия оплаты по ним. В случае непредставления договоров невозможно проверить их соответствие закону. В решении не указано, какие именно договоры признаны недействительными.
Положение ст. 167 Гражданского кодекса РФ предусматривает в качестве последствий недействительности сделки возврат всего полученного по сделке в натуре, в случае невозможности возврата в натуре - возмещения его стоимости в деньгах.
В этой связи арбитражный суд не указал, в силу какого закона лицо, которое не является участником оспариваемых сделок, вправе требовать признания их недействительности.
Апелляционная инстанция арбитражного суда, оставляя решение в силе, исходили из того, что возмездность договора купли-продажи 500 акций, заключенного между гражданами К. и Г. не подтверждается распиской в получении денежных средств, платежным поручением или иным документом, удостоверяющим передачу продавцу 175000 рублей в оплату акций.
Арбитражный суд пришел также к выводу о том, что в период судебного рассмотрения спора привлеченными к данному делу ответчиками совершены сделки с акциями, которые свидетельствуют о намерениях данных лиц создать видимость добросовестного приобретения акций в целях воспрепятствования собственнику истребовать имущество из чужого незаконного владения.
Однако арбитражный суд не указал, по каким именно сделкам у лиц, совершивших их, были намерения воспрепятствовать собственнику истребовать акции.
В кассационной жалобе заявитель указал, что в арбитражном суде гражданин К. признал факт получения денег от гражданки Г. за проданные акции.
Относительно указанного факта арбитражный суд никакого суждения не высказал.
К кассационной жалобе приложена копия расписки К. о получении от Г. денежных средств за акции.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций" указал, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ.
В п. 1 ст. 302 Кодекса предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 по делу о проверке конституционности положений п. п. 1 и 2 ст. 167 Кодекса собственник должен представить доказательства того, что имущество выбыло из его владения в силу указанных обстоятельств.
Приобретатель должен доказать, что приобрел имущество возмездно и что не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
Арбитражным судом не было проверено, имела ли сделка между К. и Г. возмездный характер, имелись ли притязания третьих лиц на спорные акции и было ли известно об этом Г.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.
При новом судебном разбирательстве суду следует рассмотреть вопрос о привлечении ЗАО "Автодизель" ответчиком по делу, установить обстоятельства, на которые кассационной инстанцией указано в данном постановлении, а также иные, имеющие значение для дела обстоятельства, предложить истцу представить договор от 17.09.2001, принять соответствующее решение.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 9 июля 2003 года и постановление от 22 октября 2003 года по делу N А40-К1-106/2003 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 11.12.2003 N КГ-А41/9999-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 11 декабря 2003 г. Дело N КГ-А41/9999-03
Производственно-сельскохозяйственный кооператив "Ярополецкий" обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Волоколамский авторемонтный завод", Закрытому акционерному обществу "Кастодиальное агентство" филиал N 1, Открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл", гражданам Г., А., Т., М., М., Ч., Л., Г., К., К., И., К., Г., третьему лицу без самостоятельных требований на предмет спора Закрытому акционерному обществу "Автодизель" о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", заключенной 17.09.2001 между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "Волоколамский авторемонтный завод".
Истец просил признать недействительным заключенные договоры купли-продажи: 500 акций ОАО "ВАРЗ" между ОАО "ВАРЗ" и гражданином Г., 100 акций между гражданами Г. и Г.; 50 акций между Г. и Т.; 150 акций между Г. и А.; 100 акций между Г. и М.; 50 акций между Г. и М.; 50 акций между Г. и Ч.; 100 акций между Г. и К.; 50 акций между Т. и К.; 50 акций между М. и К.; 50 акций между Ч. и К., 150 акций между М. и Л.; 100 акций между А. и Л.; 250 акций между К. и И.; 250 акций между Л. и К.; 500 акций между И. и К.; 500 акций между К. и Г.
Истец просил признать вышеуказанных лиц не приобретшими прав на 500 акций ОАО "ВАРЗ".
Истец просил истребовать у Г. в пользу ПСК "Ярополецкий" 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ".
Истец просил обязать ЗАО "Кастодиальное агентство" списать с лицевого счета Г. в реестре акционеров ОАО "ВАРЗ" 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ" и восстановить 500 акций на лицевом счете ПСК "Ярополецкий" в реестре акционеров ОАО "ВАРЗ".
Арбитражный суд Московской области принял решение от 9.07.2003 по делу N А41-К1-106/2003 об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Апелляционная инстанция постановлением от 22.10.2003 оставила судебное решение без изменения.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов, принятых по существу спора, ссылаясь на допущенные арбитражным судом нарушения норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Представитель гражданки Г. поддержал жалобу по приведенным в ней доводам, с жалобой согласился представитель ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", представитель ПСК "Ярополецкий", ЗАО "Автодизель" возражали против удовлетворения жалобы, другие участвующие в деле лица в арбитражный суд не явились.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене.
При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "Волоколамский авторемонтный завод" 17.02.2001 заключен договор купли-продажи 500 акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод".
Арбитражный суд Московской области 10.12.2001 принял решение по делу N А41-К1-15723/01, признав недействительным в силу ничтожности указанный договор, недействительными передаточное распоряжение ПСК "Ярополецкий" от 17.09.2001 на передачу указанных акций ОАО "ВАРЗ", действия регистратора ОАО "Регистратор НИКойл" по списанию акций с лицевого счета ПСК "Ярополецкий" в реестре акционеров "ВАРЗ".
В обоснование предъявленных требований истец сослался на указанные обстоятельства, удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Это означает, указал суд, что все последующие сделки по купле-продаже акций недействительны, так как отсутствовали правовые основания для их заключения.
Суд, не проверяя каждую из оспариваемых сделок в отдельности, пришел к выводу о том, что оплата за акции по ним не производилась, некоторыми лицами договор купли-продажи не заключались и участие в них генерального директора ОАО "ВАРЗ" К. свидетельствует об отсутствии у ответчиков фактического намерения приобретения акций в собственность.
По мнению суда, создание ответчиками видимости добросовестного приобретения акций в собственность без намерения создать соответствующие правовые последствия является мнимой сделкой.
В связи с чем все сделки, совершенные ответчиками, ничтожны в силу ст. 170 ГК РФ.
Арбитражный суд считает, что поскольку воля ПСК "Ярополецкий" не была направлена на отчуждение акций как в пользу ОАО "ВАРЗ", так и всех привлеченных к участию в деле физических лиц, акции могут быть истребованы у владельца на основании ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ.
Кассационная инстанция считает, что судебные решения приняты без установления обстоятельств, имеющих значение для дела, без учета норм материального права, подлежащих применению.
В обоснование предъявленного иска истец сослался на то, что между ним и ЗАО "Автодизель" 14.09.2001 заключен договор купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ". Впоследствии 17.09.2001 истцом ошибочно был заключен договор с ОАО "ВАРЗ" на куплю-продажу 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ".
В судебном заседании кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц пояснили, что 500 акций ОАО "ВАРЗ" являются одним и тем же пакетом акций.
Поскольку договор от 17.09.2001 по решению арбитражного суда (дело N А41-К1-15723/01) признан ничтожным, в настоящем деле заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 17.09.2001 между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "ВАРЗ".
При разрешении спора судом не проверено, по поводу каких акций возник спор, если проданные по договору от 14.09.2001 и по договору от 17.09.2001 одни и те же 500 акций ОАО "ВАРЗ", то каким образом могли быть нарушены права ПСК "Ярополецкий" последующими сделками по приобретению спорных акций, и как права истца могут быть восстановлены удовлетворением заявленных требований, если 500 акций проданы по договору от 14.09.2001 третьему лицу ЗАО "Автодизель".
Признавая недействительными восемнадцать договоров купли-продажи акций, арбитражный суд исходил из того, что часть договоров не подписана покупателями, часть договоров отсутствует, по некоторым договорам оплата за акции не произведена.
Арбитражный суд не указал на материально-правовое основание, по которому сделки могут быть признаны недействительными в случаях неподписания договоров и отсутствия оплаты по ним. В случае непредставления договоров невозможно проверить их соответствие закону. В решении не указано, какие именно договоры признаны недействительными.
Положение ст. 167 Гражданского кодекса РФ предусматривает в качестве последствий недействительности сделки возврат всего полученного по сделке в натуре, в случае невозможности возврата в натуре - возмещения его стоимости в деньгах.
В этой связи арбитражный суд не указал, в силу какого закона лицо, которое не является участником оспариваемых сделок, вправе требовать признания их недействительности.
Апелляционная инстанция арбитражного суда, оставляя решение в силе, исходили из того, что возмездность договора купли-продажи 500 акций, заключенного между гражданами К. и Г. не подтверждается распиской в получении денежных средств, платежным поручением или иным документом, удостоверяющим передачу продавцу 175000 рублей в оплату акций.
Арбитражный суд пришел также к выводу о том, что в период судебного рассмотрения спора привлеченными к данному делу ответчиками совершены сделки с акциями, которые свидетельствуют о намерениях данных лиц создать видимость добросовестного приобретения акций в целях воспрепятствования собственнику истребовать имущество из чужого незаконного владения.
Однако арбитражный суд не указал, по каким именно сделкам у лиц, совершивших их, были намерения воспрепятствовать собственнику истребовать акции.
В кассационной жалобе заявитель указал, что в арбитражном суде гражданин К. признал факт получения денег от гражданки Г. за проданные акции.
Относительно указанного факта арбитражный суд никакого суждения не высказал.
К кассационной жалобе приложена копия расписки К. о получении от Г. денежных средств за акции.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций" указал, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ.
В п. 1 ст. 302 Кодекса предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 по делу о проверке конституционности положений п. п. 1 и 2 ст. 167 Кодекса собственник должен представить доказательства того, что имущество выбыло из его владения в силу указанных обстоятельств.
Приобретатель должен доказать, что приобрел имущество возмездно и что не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
Арбитражным судом не было проверено, имела ли сделка между К. и Г. возмездный характер, имелись ли притязания третьих лиц на спорные акции и было ли известно об этом Г.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.
При новом судебном разбирательстве суду следует рассмотреть вопрос о привлечении ЗАО "Автодизель" ответчиком по делу, установить обстоятельства, на которые кассационной инстанцией указано в данном постановлении, а также иные, имеющие значение для дела обстоятельства, предложить истцу представить договор от 17.09.2001, принять соответствующее решение.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 9 июля 2003 года и постановление от 22 октября 2003 года по делу N А40-К1-106/2003 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)