Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 декабря 2003 г. Дело N А35-6292/02-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 делу N А35-6292/02-С11,
ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Янтарное", п. Черемисиново Курской области, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.04.2001.
Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2003 иск удовлетворен, договор купли-продажи акций от 05.04.2001 признан недействительным (ничтожным).
При этом суд исходил из установленного им обстоятельства того, что спорная сделка заключена в нарушение требований ст. ст. 7, 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации она является ничтожной, а в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по недействительной (ничтожной) сделке составляет 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 Решение суда от 14.03.2003 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что нарушение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении сделки купли-продажи акций не влечет недействительность (ничтожность) сделки, поскольку данной нормой предусмотрены иные последствия нарушения.
В частности, при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В отношении п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" суд апелляционной инстанции признал, что ЗАО "Янтарное" допущено нарушение данной нормы материального права при заключении спорного договора купли-продажи акций.
Однако суд установил обстоятельство того, что допущенное нарушение было устранено в течение непродолжительного времени, поскольку приобретенные ЗАО "Янтарное" акции по договору от 05.04.2001 в количестве 2635 штук были полностью проданы по договорам купли-продажи акций от 18.06.2001.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что исходя из положений ст. ст. 7, 72 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 07.08.2001) данная сделка является оспоримой и на признание ее недействительной истцом пропущен годичный срок исковой давности.
В кассационной жалобе ОАО "Черемисиновское ХПП" просит отменить Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 и оставить в силе Решение того же суда от 14.03.2003.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на допущенное нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права ст. 7, ст. ст. 75 - 77, ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассматривается в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыв на кассационную жалобу ЗАО "Янтарное", кассационная коллегия приходит к выводу об отмене Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 и оставлении в силе Решения того же суда от 14.03.2003 по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что согласно учредительным документам ЗАО "Янтарное", зарегистрированным Постановлением главы администрации Черемисиновского района N 52 от 17.03.98, одним из участников ЗАО "Янтарное" является ОАО "Черемисиновское ХПП", владеющее 2635 обыкновенными акциями, что составляет 31% в уставном капитале ЗАО "Янтарное".
05.04.2001 ЗАО "Янтарное" и ОАО "Черемисиновское ХПП" заключили договор, в соответствии с которым ОАО "Черемисиновское ХПП" продало ЗАО "Янтарное" 2635 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Янтарное" (31% общего количества выпущенных данным обществом акций).
Данные акции приобретены на основании решения совета директоров ЗАО "Янтарное" от 30.03.2001 и от 02.04.2001.
Обращение с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 2635 штук акций от 05.04.2001 ОАО "Черемисиновское ХПП" мотивировано нарушением ст. ст. 7, 72, 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кассационная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи акций от 05.04.2001 в связи с нарушением ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ.
Согласно п. 2 названной нормы материального права акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества. Совет директоров общества не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Как следует из учредительных документов ЗАО "Янтарное", его уставный капитал состоит из 8500 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью один рубль, которые были размещены среди учредителей общества.
Одним из участников общества являлось ОАО "Черемисиновское ХПП", владеющее 2635 обыкновенными акциями, что составляет 31% в уставном капитале ЗАО "Янтарное".
Решение Совета директоров ЗАО "Янтарное" от 30.03.2001 о приобретении у ОАО "Черемисиновское ХПП" 2635 собственных размещенных акций не соответствует порядку приобретения обществом размещенных акций, установленному ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
В результате сделки купли-продажи акций от 05.04.2001 номинальная стоимость акций ЗАО "Янтарное", находящихся в обращении, составила 69% от уставного капитала общества в нарушение названной нормы материального права.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку сделка купли-продажи акций на 05.04.2001 не соответствует п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ и указанный Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о ее ничтожности.
Следовательно, в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по недействительной (ничтожной) сделке составляет 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка купли-продажи акций от 05.04.2001 является оспоримой и на признание ее недействительной истцом пропущен годичный срок исковой давности, основан на применении к данным правонарушениям сторон неправильной редакции ФЗ "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
Кассационная коллегия в то же время признает правильным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций от 05.04.2001 в связи с нарушением ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку данной нормой материального права предусмотрены иные последствия ее нарушения.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы заявителя - ОАО "Черемисиновское ХПП" по правилам ст. 101, ст. 110, ст. 112 АПК РФ в его пользу с ЗАО "Янтарное" подлежат взысканию судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Судебные расходы, понесенные ЗАО "Янтарное" при обращении с апелляционной жалобой, относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 по делу N А35-6292/02-С11 отменить, оставить в силе Решение того же суда от 14.03.2003.
Взыскать с ЗАО "Янтарное", п. Черемисиново Курской области, в пользу ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.12.2003 ПО ДЕЛУ N А35-6292/02-С11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 декабря 2003 г. Дело N А35-6292/02-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 делу N А35-6292/02-С11,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Янтарное", п. Черемисиново Курской области, о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.04.2001.
Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2003 иск удовлетворен, договор купли-продажи акций от 05.04.2001 признан недействительным (ничтожным).
При этом суд исходил из установленного им обстоятельства того, что спорная сделка заключена в нарушение требований ст. ст. 7, 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации она является ничтожной, а в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по недействительной (ничтожной) сделке составляет 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 Решение суда от 14.03.2003 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что нарушение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении сделки купли-продажи акций не влечет недействительность (ничтожность) сделки, поскольку данной нормой предусмотрены иные последствия нарушения.
В частности, при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В отношении п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" суд апелляционной инстанции признал, что ЗАО "Янтарное" допущено нарушение данной нормы материального права при заключении спорного договора купли-продажи акций.
Однако суд установил обстоятельство того, что допущенное нарушение было устранено в течение непродолжительного времени, поскольку приобретенные ЗАО "Янтарное" акции по договору от 05.04.2001 в количестве 2635 штук были полностью проданы по договорам купли-продажи акций от 18.06.2001.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что исходя из положений ст. ст. 7, 72 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 07.08.2001) данная сделка является оспоримой и на признание ее недействительной истцом пропущен годичный срок исковой давности.
В кассационной жалобе ОАО "Черемисиновское ХПП" просит отменить Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 и оставить в силе Решение того же суда от 14.03.2003.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на допущенное нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права ст. 7, ст. ст. 75 - 77, ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассматривается в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыв на кассационную жалобу ЗАО "Янтарное", кассационная коллегия приходит к выводу об отмене Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 и оставлении в силе Решения того же суда от 14.03.2003 по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что согласно учредительным документам ЗАО "Янтарное", зарегистрированным Постановлением главы администрации Черемисиновского района N 52 от 17.03.98, одним из участников ЗАО "Янтарное" является ОАО "Черемисиновское ХПП", владеющее 2635 обыкновенными акциями, что составляет 31% в уставном капитале ЗАО "Янтарное".
05.04.2001 ЗАО "Янтарное" и ОАО "Черемисиновское ХПП" заключили договор, в соответствии с которым ОАО "Черемисиновское ХПП" продало ЗАО "Янтарное" 2635 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Янтарное" (31% общего количества выпущенных данным обществом акций).
Данные акции приобретены на основании решения совета директоров ЗАО "Янтарное" от 30.03.2001 и от 02.04.2001.
Обращение с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 2635 штук акций от 05.04.2001 ОАО "Черемисиновское ХПП" мотивировано нарушением ст. ст. 7, 72, 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кассационная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи акций от 05.04.2001 в связи с нарушением ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ.
Согласно п. 2 названной нормы материального права акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества. Совет директоров общества не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Как следует из учредительных документов ЗАО "Янтарное", его уставный капитал состоит из 8500 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью один рубль, которые были размещены среди учредителей общества.
Одним из участников общества являлось ОАО "Черемисиновское ХПП", владеющее 2635 обыкновенными акциями, что составляет 31% в уставном капитале ЗАО "Янтарное".
Решение Совета директоров ЗАО "Янтарное" от 30.03.2001 о приобретении у ОАО "Черемисиновское ХПП" 2635 собственных размещенных акций не соответствует порядку приобретения обществом размещенных акций, установленному ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
В результате сделки купли-продажи акций от 05.04.2001 номинальная стоимость акций ЗАО "Янтарное", находящихся в обращении, составила 69% от уставного капитала общества в нарушение названной нормы материального права.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку сделка купли-продажи акций на 05.04.2001 не соответствует п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ и указанный Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о ее ничтожности.
Следовательно, в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по недействительной (ничтожной) сделке составляет 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка купли-продажи акций от 05.04.2001 является оспоримой и на признание ее недействительной истцом пропущен годичный срок исковой давности, основан на применении к данным правонарушениям сторон неправильной редакции ФЗ "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
Кассационная коллегия в то же время признает правильным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций от 05.04.2001 в связи с нарушением ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку данной нормой материального права предусмотрены иные последствия ее нарушения.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы заявителя - ОАО "Черемисиновское ХПП" по правилам ст. 101, ст. 110, ст. 112 АПК РФ в его пользу с ЗАО "Янтарное" подлежат взысканию судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Судебные расходы, понесенные ЗАО "Янтарное" при обращении с апелляционной жалобой, относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 30.06.2003 по делу N А35-6292/02-С11 отменить, оставить в силе Решение того же суда от 14.03.2003.
Взыскать с ЗАО "Янтарное", п. Черемисиново Курской области, в пользу ОАО "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области, судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)