Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 июля 2003 г. Дело N А14-9790-02/269/21
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Огнева Александра Федоровича, г. Воронеж, на решение от 12.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 10.04.2003 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-9790-02/269/2,
Гражданин Огнев А.Ф., г. Воронеж, являющийся акционером ОАО "Воронежсвязьинформ", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным Решения Совета директоров ОАО "Воронежсвязьинформ" от 12.02.2001.
В порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ответчика на ОАО "ЦентрТелеКом".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2003 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец Огнев А.Ф. просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права.
По утверждению заявителя, Советом директоров при определении цены акций были нарушены нормы п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: не принят во внимание размер чистых активов общества, не учтена цена спроса и предложения.
В судебное заседание истец (представитель) не явился о времени и месте судебного разбирательства извещен. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы и просил оставить в силе судебные акты.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене оспариваемых судебных актов.
Материалами дела установлено, что истец владеет 20 обыкновенными и 80 привилегированными акциями ОАО "Воронежсвязьинформ", которые 30.11.2002 заменены на акции ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания".
20.12.2001 Совет директоров принял решение о реорганизации ОАО "Воронежсвязьинформ" путем присоединения к ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания", о созыве внеочередного собрания акционеров, утверждении выкупной цены акций общества, подлежащих выкупу и по иным организационным вопросам.
В связи с реорганизацией акционерного общества Совет директоров определил выкупную цену акций на основании отчета независимого оценщика - ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультативная группа" в размере 10 руб. 51 коп. за одну обыкновенную акцию и 48 руб. 66 коп. за одну привилегированную акцию.
Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Воронежсвязьинформ" 20.02.2002 приняло Решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания", утверждении Договора о присоединении, и утверждении передаточного акта.
Не согласившись с Решением Совета директоров от 20.12.2001 в части определения стоимости акций, акционер Огнев А.Ф. обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В соответствии с п. 8 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены, размещения и выкупа эмиссионных бумаг.
Согласно п. 1.2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Совет директоров для определения выкупной цены акций привлек независимого оценщика - ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультативная группа", который в своем отчете определил рыночную стоимость акций в размере 10 руб. 51 коп. за одну обыкновенную акцию и 48 руб. 66 коп. за одну привилегированную акцию.
Соответствующая выкупная цена акций утверждена и Советом директоров общества.
С учетом изложенного, судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что рыночная стоимость акций Советом директоров определена обоснованно, нарушений Закона об акционерных обществах не допущено.
Доводы заявителя жалобы о том, что имело место нарушение п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, не могут быть приняты во внимание.
Указанный порядок применяется в случае совершения обществом сделки с заинтересованностью.
В рассматриваемом случае определение рыночной стоимости акций проведено в связи с реорганизацией общества и в целях реализации прав акционеров на выкуп их акций в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287. ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.04.2003 по делу N А14-9790-02/269/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.07.2003 N А14-9790-02/269/21
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 24 июля 2003 г. Дело N А14-9790-02/269/21
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Огнева Александра Федоровича, г. Воронеж, на решение от 12.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 10.04.2003 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-9790-02/269/2,
УСТАНОВИЛ:
Гражданин Огнев А.Ф., г. Воронеж, являющийся акционером ОАО "Воронежсвязьинформ", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным Решения Совета директоров ОАО "Воронежсвязьинформ" от 12.02.2001.
В порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена ответчика на ОАО "ЦентрТелеКом".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2003 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец Огнев А.Ф. просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права.
По утверждению заявителя, Советом директоров при определении цены акций были нарушены нормы п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: не принят во внимание размер чистых активов общества, не учтена цена спроса и предложения.
В судебное заседание истец (представитель) не явился о времени и месте судебного разбирательства извещен. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы и просил оставить в силе судебные акты.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене оспариваемых судебных актов.
Материалами дела установлено, что истец владеет 20 обыкновенными и 80 привилегированными акциями ОАО "Воронежсвязьинформ", которые 30.11.2002 заменены на акции ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания".
20.12.2001 Совет директоров принял решение о реорганизации ОАО "Воронежсвязьинформ" путем присоединения к ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания", о созыве внеочередного собрания акционеров, утверждении выкупной цены акций общества, подлежащих выкупу и по иным организационным вопросам.
В связи с реорганизацией акционерного общества Совет директоров определил выкупную цену акций на основании отчета независимого оценщика - ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультативная группа" в размере 10 руб. 51 коп. за одну обыкновенную акцию и 48 руб. 66 коп. за одну привилегированную акцию.
Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Воронежсвязьинформ" 20.02.2002 приняло Решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО "Центральная Телекоммуникационная компания", утверждении Договора о присоединении, и утверждении передаточного акта.
Не согласившись с Решением Совета директоров от 20.12.2001 в части определения стоимости акций, акционер Огнев А.Ф. обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В соответствии с п. 8 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены, размещения и выкупа эмиссионных бумаг.
Согласно п. 1.2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Совет директоров для определения выкупной цены акций привлек независимого оценщика - ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультативная группа", который в своем отчете определил рыночную стоимость акций в размере 10 руб. 51 коп. за одну обыкновенную акцию и 48 руб. 66 коп. за одну привилегированную акцию.
Соответствующая выкупная цена акций утверждена и Советом директоров общества.
С учетом изложенного, судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что рыночная стоимость акций Советом директоров определена обоснованно, нарушений Закона об акционерных обществах не допущено.
Доводы заявителя жалобы о том, что имело место нарушение п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, не могут быть приняты во внимание.
Указанный порядок применяется в случае совершения обществом сделки с заинтересованностью.
В рассматриваемом случае определение рыночной стоимости акций проведено в связи с реорганизацией общества и в целях реализации прав акционеров на выкуп их акций в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287. ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.04.2003 по делу N А14-9790-02/269/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)