Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.08.2005 N 09АП-7680/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-12190/04-27-63

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу


от 3 августа 2005 г. Дело N 09АП-7680/05-ГК


Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2005 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 августа 2005 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - Л., П.В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К.И.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63, принятое судьей П.Г.Е., по иску ОАО "Электросетьстрой", К.И.А. к ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", Г., П.В.А., С.А.С, С.И.Ю., 3-е лицо - ЗАО "Ремонас", о признании права собственности на акции, при участии: от истца - К.И.А., К.Д.В., от ответчиков - Ш., от 3-го лица - Ш.,
УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании за ОАО "Электросетьстрой" права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести ОАО "Электросетьстрой" в реестр акционеров общества; о признании за К.И.А. права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести К.И.А. в реестр акционеров общества.
Производство по иску ОАО "Электросетьстрой" прекращено определением суда от 27.05.2005 в связи с ликвидацией данной организации.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, К.И.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63 полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; суд посчитал установленными недоказанные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Ответчики представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы заявителя не подтверждены документально; истец не доказал наличия у него прав собственности на акции.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец и его представитель поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчиков и 3-го лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63 не имеется.
Исковые требования о признании права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести запись в реестр акционеров общества о К.И.А. заявлены в соответствии со статьями 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 14, 25 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование своих требований истец ссылается на договор купли-продажи акций от 05.01.2001, в соответствии с которым ЗАО "Ремонас" продало ему 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" (50% доли в уставном капитале общества), выписку из реестра акционеров общества от 18.10.2001, которая подтверждает его права на приобретенные акции, указывая на то, что ему стало известно о заключении 06.06.2002 нового учредительного договора между ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и Г., П.В.А., С.А.С., С.И.Ю., в соответствии с которым каждый из них стал владельцем 150 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой". Между тем, как указывает истец, ни ОАО "Электросетьстрой", ни К.И.А., являющиеся акционерами ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и владеющие по 300 обыкновенных именных акций (по 50% доли в уставном капитале общества), акции ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" не продавали.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако К.И.А. не представил суду оригиналы договора купли-продажи акций от 05.01.2001 N 17, в соответствии с которым ЗАО "Ремонас" продало ему 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", и передаточного распоряжения (л. д. 96, 97, т. 1).
Как следует из материалов дела, удостоверение нотариусом г. Люберцы - С.О.Ю. спорного договора купли-продажи акций от 05.01.2001 N 17 поставлено под сомнение, поскольку ответчиками представлены суду оригиналы договоров купли-продажи акций N 1, 2 от 22.11.2000, заключенные соответственно между ЗАО "Ремонас" и П.В.А. и ЗАО "Ремонас" и С.И.Ю., а также передаточные распоряжения (л. д. 133 - 138, т. 1) и договоры купли-продажи акций N 3, 4 от 14.11.2000, заключенные соответственно между ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и С.А.С. и ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и Г., а также передаточные распоряжения (л. д. 127 - 132, т. 1), в соответствии с которыми указанные ответчики стали владельцами по 150 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой".
Указанные договоры не оспорены и не признаны судом недействительными.
При этом ответчиками представлено письмо Московской областной нотариальной палаты от 21.01.2005 N 77/2-08 (л. д. 70, т. 3), в котором сообщается, что нотариусом г. Люберцы - С.О.Ю. - не было осуществлено освидетельствование верности копии договора купли-продажи акций от 05.01.2001 N 17 между ЗАО "Ремонас" и К.И.А. с подлинным договором ни 06.06.2003, ни 06.07.2003. Кроме того, в письме указывается на то, что нотариусом С.О.Ю. были сложены полномочия в ноябре 2003 года.
В свою очередь, истец, ставя под сомнение указанное письмо Московской областной нотариальной палаты, не представил доказательства, свидетельствующие о том, что нотариусом г. Люберцы - С.О.Ю. - было осуществлено освидетельствование верности копии спорного договора купли-продажи акций от 05.01.2001 N 17 с подлинным договором. В силу статьи 5 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате лицам, от имени или по поручению которых совершены нотариальные действия, могут быть выданы сведения (документы) о совершении нотариальных действий.
Доводы истца о заключении им спорного договора купли-продажи акций от 05.01.2001 N 17 с продавцом - ЗАО "Ремонас" - опровергаются и самим ЗАО "Ремонас", которым был подан иск в Арбитражный суд г. Москвы о признании выписки из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18.10.2001, выданной истцу, недействительной, обосновывая свои требования тем, что ЗАО "Ремонас" не заключало с К.И.А. указанного договора (дело N А40-55151/04-100-560 от 01.02.2005 (л. д. 5, т. 3)).
Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что К.И.А. не представлено доказательств оплаты покупки спорных акций в установленном порядке.
Документы, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе (л. д. 50 - 51, 67 - 70, 126, т. 1), подтверждающие, по его мнению, своевременную оплату акций учредителями, не могут рассматриваться судом в качестве относимых доказательств, свидетельствующих об оплате акций именно К.И.А., поскольку истец не представил прямые доказательства оплаты ценных бумаг, в частности, платежные или бухгалтерские документы.
В соответствии с действующим законодательством (статьи 67, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 34 Федерального закона "Об акционерных обществах") акции должны быть оплачены при учреждении общества, в связи с чем условием возникновения права собственности у учредителя общества на акции является их оплата.
Денежные средства по оплате стоимости акций по договору купли-продажи от 05.01.2001 N 17 были перечислены истцом лишь после подачи иска в суд (платежное поручение N 0007 от 19.05.2005).
Таким образом, материалы дела не содержат каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного истцом требования.
Согласно статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" основанием для внесения регистратором записи в реестр (помимо передаточного распоряжения) является документ, подтверждающий переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Поскольку истцом не представлен документ, подтверждающий переход права собственности на ценные бумаги (оригинал договора купли-продажи акций), у истца отсутствует право требования внести в реестр запись о К.И.А. как о собственнике 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой".
Выписка из реестра акционеров от 18.10.2001 (л. д. 139, т. 2), которая, по мнению истца, однозначно свидетельствует о закрепленном праве на акции, не может быть принята во внимание судом, поскольку отсутствует оригинал документа, подтверждающий переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, а выписка из реестра акционеров не может являться единственным основанием для внесения записи регистратором в реестр акционеров (статья 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Судом первой инстанции правильно обращено внимание на то, что запись в реестре об акциях носит учетный характер, и в случае возникновения спора о принадлежности акций тому или иному лицу выписка из реестра акционеров, в частности выписка из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18.10.2001, не подтверждает наличия фактических и правовых оснований возникновения прав на ценные бумаги. В том числе, это касается и записей в учредительном договоре и в отчете об итогах выпуска акций.
Суд апелляционной инстанции считает, что истец, заявляя исковые требования о признании права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести К.И.А. в реестр акционеров общества, не доказал обстоятельства, являющиеся основаниями его требований и возражений, в связи с чем в удовлетворении исковых требований судом было правомерно отказано.
Ошибочная ссылка суда первой инстанции на заключение договоров купли-продажи акций N 1, 2 от 22.11.2000 ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" с П.В.А. и С.И.Ю. вместо указания другого продавца - ЗАО "Ремонас" - не повлияла на правильность вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.
Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 не имеется, апелляционная жалоба К.И.А. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2005 по делу N А40-12190/04-27-63 оставить без изменения, апелляционную жалобу К.И.А. - без удовлетворения.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)