Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
2 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-19076/06
Резолютивная часть решения оглашена 2 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 3 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "ЛОНГРАН" к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Р-Стинол", ООО "Оптима-Сахар", 3 лицо: ОАО "Лебедянский сахарный завод" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании от истца: Г., Ф., Е., от 1 ответчика: З., Е.И., от 2 ответчика: не явился, извещен, от 3 ответчика: Д., О., от 3-его лица: Ж.,
ЗАО "ЛОНГРАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Р-Стинол" при участии в деле третьего лица ООО "Оптима-Сахар" о признании недействительной совершенной ответчиком ОАО КБ "Социальный городской банк" сделки по отчуждению принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар".
Определением от 26.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ООО "Оптима-Сахар", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик ООО "Р-Стинол" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец пояснил, что в качестве применения последствий недействительности сделки просит суд обязать ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Истец также пояснил, что основанием иска являются ст. ст. 168, 348 - 351 ГК РФ.
Ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" заявил о фальсификации представленного истцом доказательства - Письма ОАО "Кореневсахар" N 11/3 от 10.08.2006 (т. 4 л.д. 26), адресованного заместителю начальника ОРБ по БОП.
С согласия истца данное письмо в соответствии со ст. 161 АПК РФ исключено из числа доказательств по делу.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство отклонено. Вынесено определение.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" со ссылкой на Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 92 от 30.05.2005 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, независимого оценщика Ф.В.
Ходатайство отклонено, поскольку предметом иска не является оспаривание оценки имущества, произведенной независимым оценщиком, а доказательств того, каким образом принятие судебного акта по делу сможет повлиять на права и обязанности Ф.В. по отношению к одной из сторон в дело не представлено.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" заявил ходатайства о вызове Ф.В. в судебное заседание в качестве свидетеля и о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости 92129 штук обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Ходатайства отклонены. Вынесено определение.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее:
27.12.2005 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен кредитный договор N 811/05, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия в размере 3500000 долларов США на срок до 28.12.2006.
В обеспечение исполнения кредитного договора 21.06.2006 между сторонами был заключен Договор залога принадлежащих истцу 92129 обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
23.06.2006 между сторонами также был заключен Договор о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами), согласно которому банк получил находящиеся у него в залоге принадлежащие истцу 92129 обыкновенные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод" в доверительное управление.
Согласно п. 2.1.1 договора доверительного управления в случае неисполнения истцом обязанности по погашению кредитов, в обеспечение по которым зарегистрирован залог акций, банк вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца.
На основании Протокола заседания кредитного отдела Банка от 13.07.2006 Банк потребовал от истца досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у Банка в залоге и доверительном управлении, будет продан любым заинтересованным лицам в целях удовлетворения интересов Банка по Кредитному договору.
19.07.2006 пакет акций был продан по Договору купли-продажи ценных бумаг N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-Сахар".
Истец считает, что указанный договор на отчуждение имущества, являющегося предметом залога, совершенный в нарушение ст. 350 ГК РФ без проведения публичных торгов, является недействительным в силу ничтожности.
При этом истец считает, что ответчик ООО "Оптима-Сахар" не является добросовестным приобретателем акций, поскольку при заключении договора должен был знать о нахождении приобретаемого имущества в залоге.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительной сделку по отчуждению права собственности ЗАО "Лонгран" на пакет бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод", совершенную ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ООО "Оптима-Сахар" в соответствии со ст. ст. 168, 350 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде обязания регистратора ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании по основаниям заявленного иска, ссылаясь на то, что произвел отчуждение принадлежащих истцу 92129 обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" как доверительный управляющий указанных акций в пределах предоставленных ему Договором доверительного управления полномочий.
Ответчик пояснил, что являясь одновременно и залогодержателем, и доверительным управляющим акций, в связи с неисполнением истцом своих обязательств по Кредитному договору, прибегнул к одной из двух возможных процедур реализации акций в виде их продажи как доверительный управляющий.
Ответчик считает, что не был обязан реализовывать акции именно как предмет залога, поскольку данная процедура является правом Банка как кредитора, но не его обязанностью.
Ответчик также возражал против требования о применении последствий недействительности сделки только в виде списания акций, считая что в качестве последствий недействительности должна быть применена двухсторонняя реституция.
Ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что реализация акций как задолженного имущества не требовалась, поскольку не производилось обращение взыскания на заложенное имущество.
Ответчик указал, что имущество истца было отчуждено доверительным управляющим, действовавшим в интересах истца и в пределах предоставленных ему договором доверительного управления прав.
При заключении договора купли-продажи акций N 1/ДУ от 19.07.2006 ООО "Оптима-Сахар" было известно о том, что акции находятся в залоге, и согласие на продажу акций залогодержателя - ОАО КБ "Соцгорбанк" было представлено в соответствии с требованиями ст. 346 ГК РФ.
Ответчик считает, что приобретая акции, принял на себя обязанности залогодателя по договору залога от 21.06.2006, то есть залог был сохранен. Прекращение залога произошло 01.08.2006 при внесении записи в реестр акционеров реестродержателем ООО "Р-Стинол".
Ответчик пояснил, что реализация задолженного имущества как способ обращения взыскания на задолженное имущество не проводилась.
Ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.
Третье лицо по иску возражало по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании по аналогичным основаниям.
Ответчик ООО "Р-Стинол" представил отзыв, в котором оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.
Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
27.12.2005 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен кредитный договор N 811/05 об открытии кредитной линии, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия на срок до 28.12.2006 с лимитом единовременной задолженности в размере 3500000 долларов США.
Кредитные средства были предоставлены заемщику для пополнения его оборотных средств (п. 1.2 договора).
В обеспечение возврата кредита в залог банку был передан товар истца (сахар), хранящийся на сахарных заводах (п. 4.1 договора).
Пунктом 5.2 договора было установлено право банка потребовать досрочно погашения кредита в случае нарушения заемщиком условий его предоставления.
Во исполнение Кредитного договора 12.01.2006 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен договор залога N 811/05-3, по условиям которого истцом банку был передан в залог сахар на общую сумму 128250000 руб.
21.06.2006 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был также заключен договор залога акций б/н, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по возврату полученных по Кредитному договору N 811/05 от 27.12.2005 средств истец передал в залог 91129 штук принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
23.06.2006 между сторонами был заключен Договор о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами), согласно которому банк получил находящиеся у него в залоге принадлежащие истцу 92129 обыкновенные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод" в доверительное управление.
Согласно п. 2.1.1 договора доверительного управления в случае неисполнения учредителем доверительного управления (истцом) обязанности по погашению кредитов, в обеспечение по которым зарегистрирован залог акций, банк вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца.
Таким образом, судом установлено, что ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" в отношении 91129 штук принадлежащих истцу обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" являлся одновременно и залогодержателем по договору залога б/н от 21.06.2006, и доверительным управляющим по договору б/н от 23.06.2006.
Как усматривается из материалов дела, ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк", считая, что истец ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по кредитному договору, что выразилось в нецелевом использовании кредитных средств, на основании Протокола заседания кредитного отдела Банка от 13.07.2006 потребовал от истца досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у Банка в залоге и доверительном управлении, будет продан любым заинтересованным лицам в целях удовлетворения интересов Банка по Кредитному договору.
19.07.2006 между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-Сахар" был заключен Договор N 1/ДУ купли-продажи пакета бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Факт заключения указанного договора признан сторонами в судебном заседании, спор по условиям договора отсутствует.
На основании заключенной сделки в реестр акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод" была внесена запись о переходе к ООО "Оптима-Сахар" права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию.
Как усматривается из материалов дела и признано сторонами в судебном заседании, указанный договор был заключен без соблюдения процедуры по реализации заложенного имущества в виде проведения публичных торгов в соответствии со ст. 350 ГК РФ.
Однако нормы ст. 350 ГК РФ носят императивный характер, предписывающий кредитору в порядке обращения взыскания на заложенное имущество проводить его реализацию путем продажи с публичных торгов.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона является ничтожной.
С учетом изложенного, так как заключенный между ответчиками договор N 1/ДУ купли-продажи пакета бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод" заключен с нарушением требований закона, он является недействительным в силу ничтожности.
Возражения ответчиков и третьего лица о том, что отчуждение принадлежащих истцу акций было произведено не как предмета залога, а как предмета доверительного управления в пределах предоставленных ОАО КБ "Соцгорбанк" Договором доверительного управления полномочий и не требовало соблюдения процедуры их реализации согласно ст. 350 ГК РФ не могут быть признаны судом обоснованными.
Как усматривается из материалов дела, 91129 штук принадлежащих ЗАО "Лонгран" обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" являлись одновременно предметом двух договоров - договора залога б/н от 21.06.2006, и договора доверительного управления б/н от 23.06.2006.
При этом, принимая во внимание различный правовой режим имущества по указанным договорам, суд считает невозможным рассмотрение акций как предмета доверительного управления, без учета наложенного на них ограничения по договору залога.
Суд считает необходимым рассматривать данное имущество, применяя в совокупности нормы, регулирующие отношения сторон по договору доверительного управления, согласно которым доверительный управляющий был вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца (п. 2.1.1 договора доверительного управления б/н от 23.06.2006) и нормы, регулирующие отношения сторон по договору залога, согласно которым реализация заложенного имущества производится только путем продажи с публичных торгов (ст. 350 ГК РФ).
С учетом изложенного, так как при отчуждении акций были нарушены требования ст. 350 ГК РФ, договор купли-продажи N 1/ДУ от 19.07.2006 является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ как противоречащий требованиям закона.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При таких условиях суд считает заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Р-Стинол" как регистратора ОАО "Лебедянский сахарный завод", осуществляющего ведение реестра акционеров на основании Договора N 75а от 29.03.2004, аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Требования о применении по сделке двухсторонней реституции и возврата полученных истцом денежных средств могут быть заявлены заинтересованной стороной по сделке в самостоятельном порядке.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ОАО КБ "Социальный городской банк".
Определением от 01.09.2006 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрещения ОАО КБ "Социальный городской банк" и иным лицам совершать какие-либо сделки с пакетом акций - обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003); эмитент ОАО "Лебедянский сахарный завод", 399645 Липецкая область, Лебедянский район, пос. Сахзавода, пл. Заводская, д. 1; номинальная стоимость акций 546 рублей за одну акцию, количество акций 92129 штук, в том числе запрещения реестродержателю - ООО "Р-Стинол" регистрировать какие-либо сделки с указанным пакетом акций.
Так как спорные акции были зарегистрированы за ООО "Оптима-Сахар" суд считает необходимым отменить данные обеспечительные меры.
Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 350, 351, 1020 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 123, 153, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
1. Признать сделку по отчуждению права собственности ЗАО "Лонгран" на пакет бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод", совершенную ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ООО "Оптима-Сахар" недействительной, так как она является ничтожной.
2. Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
3. Взыскать с ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ЗАО "Лонгран" 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
4. Отменить меры по обеспечению иска, принятые Арбитражным судом Московской области определением от 1 сентября 2006 года по делу N А41-К1-19076/06.
Выдать исполнительные листы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 02.11.2006, 03.11.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-19076/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
2 ноября 2006 г. Дело N А41-К1-19076/06
Резолютивная часть решения оглашена 2 ноября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 3 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "ЛОНГРАН" к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Р-Стинол", ООО "Оптима-Сахар", 3 лицо: ОАО "Лебедянский сахарный завод" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании от истца: Г., Ф., Е., от 1 ответчика: З., Е.И., от 2 ответчика: не явился, извещен, от 3 ответчика: Д., О., от 3-его лица: Ж.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "ЛОНГРАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Р-Стинол" при участии в деле третьего лица ООО "Оптима-Сахар" о признании недействительной совершенной ответчиком ОАО КБ "Социальный городской банк" сделки по отчуждению принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар".
Определением от 26.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ООО "Оптима-Сахар", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик ООО "Р-Стинол" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец пояснил, что в качестве применения последствий недействительности сделки просит суд обязать ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Истец также пояснил, что основанием иска являются ст. ст. 168, 348 - 351 ГК РФ.
Ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" заявил о фальсификации представленного истцом доказательства - Письма ОАО "Кореневсахар" N 11/3 от 10.08.2006 (т. 4 л.д. 26), адресованного заместителю начальника ОРБ по БОП.
С согласия истца данное письмо в соответствии со ст. 161 АПК РФ исключено из числа доказательств по делу.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство отклонено. Вынесено определение.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" со ссылкой на Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 92 от 30.05.2005 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, независимого оценщика Ф.В.
Ходатайство отклонено, поскольку предметом иска не является оспаривание оценки имущества, произведенной независимым оценщиком, а доказательств того, каким образом принятие судебного акта по делу сможет повлиять на права и обязанности Ф.В. по отношению к одной из сторон в дело не представлено.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" заявил ходатайства о вызове Ф.В. в судебное заседание в качестве свидетеля и о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости 92129 штук обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Ходатайства отклонены. Вынесено определение.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее:
27.12.2005 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен кредитный договор N 811/05, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия в размере 3500000 долларов США на срок до 28.12.2006.
В обеспечение исполнения кредитного договора 21.06.2006 между сторонами был заключен Договор залога принадлежащих истцу 92129 обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
23.06.2006 между сторонами также был заключен Договор о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами), согласно которому банк получил находящиеся у него в залоге принадлежащие истцу 92129 обыкновенные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод" в доверительное управление.
Согласно п. 2.1.1 договора доверительного управления в случае неисполнения истцом обязанности по погашению кредитов, в обеспечение по которым зарегистрирован залог акций, банк вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца.
На основании Протокола заседания кредитного отдела Банка от 13.07.2006 Банк потребовал от истца досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у Банка в залоге и доверительном управлении, будет продан любым заинтересованным лицам в целях удовлетворения интересов Банка по Кредитному договору.
19.07.2006 пакет акций был продан по Договору купли-продажи ценных бумаг N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-Сахар".
Истец считает, что указанный договор на отчуждение имущества, являющегося предметом залога, совершенный в нарушение ст. 350 ГК РФ без проведения публичных торгов, является недействительным в силу ничтожности.
При этом истец считает, что ответчик ООО "Оптима-Сахар" не является добросовестным приобретателем акций, поскольку при заключении договора должен был знать о нахождении приобретаемого имущества в залоге.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительной сделку по отчуждению права собственности ЗАО "Лонгран" на пакет бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод", совершенную ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ООО "Оптима-Сахар" в соответствии со ст. ст. 168, 350 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде обязания регистратора ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании по основаниям заявленного иска, ссылаясь на то, что произвел отчуждение принадлежащих истцу 92129 обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" как доверительный управляющий указанных акций в пределах предоставленных ему Договором доверительного управления полномочий.
Ответчик пояснил, что являясь одновременно и залогодержателем, и доверительным управляющим акций, в связи с неисполнением истцом своих обязательств по Кредитному договору, прибегнул к одной из двух возможных процедур реализации акций в виде их продажи как доверительный управляющий.
Ответчик считает, что не был обязан реализовывать акции именно как предмет залога, поскольку данная процедура является правом Банка как кредитора, но не его обязанностью.
Ответчик также возражал против требования о применении последствий недействительности сделки только в виде списания акций, считая что в качестве последствий недействительности должна быть применена двухсторонняя реституция.
Ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.
Ответчик ООО "Оптима-Сахар" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что реализация акций как задолженного имущества не требовалась, поскольку не производилось обращение взыскания на заложенное имущество.
Ответчик указал, что имущество истца было отчуждено доверительным управляющим, действовавшим в интересах истца и в пределах предоставленных ему договором доверительного управления прав.
При заключении договора купли-продажи акций N 1/ДУ от 19.07.2006 ООО "Оптима-Сахар" было известно о том, что акции находятся в залоге, и согласие на продажу акций залогодержателя - ОАО КБ "Соцгорбанк" было представлено в соответствии с требованиями ст. 346 ГК РФ.
Ответчик считает, что приобретая акции, принял на себя обязанности залогодателя по договору залога от 21.06.2006, то есть залог был сохранен. Прекращение залога произошло 01.08.2006 при внесении записи в реестр акционеров реестродержателем ООО "Р-Стинол".
Ответчик пояснил, что реализация задолженного имущества как способ обращения взыскания на задолженное имущество не проводилась.
Ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.
Третье лицо по иску возражало по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании по аналогичным основаниям.
Ответчик ООО "Р-Стинол" представил отзыв, в котором оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.
Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
27.12.2005 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен кредитный договор N 811/05 об открытии кредитной линии, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия на срок до 28.12.2006 с лимитом единовременной задолженности в размере 3500000 долларов США.
Кредитные средства были предоставлены заемщику для пополнения его оборотных средств (п. 1.2 договора).
В обеспечение возврата кредита в залог банку был передан товар истца (сахар), хранящийся на сахарных заводах (п. 4.1 договора).
Пунктом 5.2 договора было установлено право банка потребовать досрочно погашения кредита в случае нарушения заемщиком условий его предоставления.
Во исполнение Кредитного договора 12.01.2006 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был заключен договор залога N 811/05-3, по условиям которого истцом банку был передан в залог сахар на общую сумму 128250000 руб.
21.06.2006 между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" был также заключен договор залога акций б/н, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по возврату полученных по Кредитному договору N 811/05 от 27.12.2005 средств истец передал в залог 91129 штук принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод".
23.06.2006 между сторонами был заключен Договор о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами), согласно которому банк получил находящиеся у него в залоге принадлежащие истцу 92129 обыкновенные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод" в доверительное управление.
Согласно п. 2.1.1 договора доверительного управления в случае неисполнения учредителем доверительного управления (истцом) обязанности по погашению кредитов, в обеспечение по которым зарегистрирован залог акций, банк вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца.
Таким образом, судом установлено, что ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк" в отношении 91129 штук принадлежащих истцу обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" являлся одновременно и залогодержателем по договору залога б/н от 21.06.2006, и доверительным управляющим по договору б/н от 23.06.2006.
Как усматривается из материалов дела, ответчик ОАО КБ "Социальный городской банк", считая, что истец ненадлежащим образом исполняет свои обязательства по кредитному договору, что выразилось в нецелевом использовании кредитных средств, на основании Протокола заседания кредитного отдела Банка от 13.07.2006 потребовал от истца досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у Банка в залоге и доверительном управлении, будет продан любым заинтересованным лицам в целях удовлетворения интересов Банка по Кредитному договору.
19.07.2006 между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-Сахар" был заключен Договор N 1/ДУ купли-продажи пакета бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод".
Факт заключения указанного договора признан сторонами в судебном заседании, спор по условиям договора отсутствует.
На основании заключенной сделки в реестр акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод" была внесена запись о переходе к ООО "Оптима-Сахар" права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию.
Как усматривается из материалов дела и признано сторонами в судебном заседании, указанный договор был заключен без соблюдения процедуры по реализации заложенного имущества в виде проведения публичных торгов в соответствии со ст. 350 ГК РФ.
Однако нормы ст. 350 ГК РФ носят императивный характер, предписывающий кредитору в порядке обращения взыскания на заложенное имущество проводить его реализацию путем продажи с публичных торгов.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона является ничтожной.
С учетом изложенного, так как заключенный между ответчиками договор N 1/ДУ купли-продажи пакета бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод" заключен с нарушением требований закона, он является недействительным в силу ничтожности.
Возражения ответчиков и третьего лица о том, что отчуждение принадлежащих истцу акций было произведено не как предмета залога, а как предмета доверительного управления в пределах предоставленных ОАО КБ "Соцгорбанк" Договором доверительного управления полномочий и не требовало соблюдения процедуры их реализации согласно ст. 350 ГК РФ не могут быть признаны судом обоснованными.
Как усматривается из материалов дела, 91129 штук принадлежащих ЗАО "Лонгран" обыкновенных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" являлись одновременно предметом двух договоров - договора залога б/н от 21.06.2006, и договора доверительного управления б/н от 23.06.2006.
При этом, принимая во внимание различный правовой режим имущества по указанным договорам, суд считает невозможным рассмотрение акций как предмета доверительного управления, без учета наложенного на них ограничения по договору залога.
Суд считает необходимым рассматривать данное имущество, применяя в совокупности нормы, регулирующие отношения сторон по договору доверительного управления, согласно которым доверительный управляющий был вправе продать переданные в доверительное управление акции третьим лицам по рыночной цене без согласия истца (п. 2.1.1 договора доверительного управления б/н от 23.06.2006) и нормы, регулирующие отношения сторон по договору залога, согласно которым реализация заложенного имущества производится только путем продажи с публичных торгов (ст. 350 ГК РФ).
С учетом изложенного, так как при отчуждении акций были нарушены требования ст. 350 ГК РФ, договор купли-продажи N 1/ДУ от 19.07.2006 является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ как противоречащий требованиям закона.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При таких условиях суд считает заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Р-Стинол" как регистратора ОАО "Лебедянский сахарный завод", осуществляющего ведение реестра акционеров на основании Договора N 75а от 29.03.2004, аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
Требования о применении по сделке двухсторонней реституции и возврата полученных истцом денежных средств могут быть заявлены заинтересованной стороной по сделке в самостоятельном порядке.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ОАО КБ "Социальный городской банк".
Определением от 01.09.2006 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрещения ОАО КБ "Социальный городской банк" и иным лицам совершать какие-либо сделки с пакетом акций - обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003); эмитент ОАО "Лебедянский сахарный завод", 399645 Липецкая область, Лебедянский район, пос. Сахзавода, пл. Заводская, д. 1; номинальная стоимость акций 546 рублей за одну акцию, количество акций 92129 штук, в том числе запрещения реестродержателю - ООО "Р-Стинол" регистрировать какие-либо сделки с указанным пакетом акций.
Так как спорные акции были зарегистрированы за ООО "Оптима-Сахар" суд считает необходимым отменить данные обеспечительные меры.
Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 350, 351, 1020 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 123, 153, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Признать сделку по отчуждению права собственности ЗАО "Лонгран" на пакет бездокументарных именных акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию, что составляет 88,25% уставного капитала ОАО "Лебедянский сахарный завод", совершенную ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ООО "Оптима-Сахар" недействительной, так как она является ничтожной.
2. Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Р-Стинол" аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на бездокументарные именные акции ОАО "Лебедянский сахарный завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42405-А от 30.01.2003 в количестве 92129 штук, номинальной стоимостью 546 рублей за одну акцию к ООО "Оптима-Сахар", зачислив акции на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".
3. Взыскать с ОАО КБ "Социальный городской банк" в пользу ЗАО "Лонгран" 2000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
4. Отменить меры по обеспечению иска, принятые Арбитражным судом Московской области определением от 1 сентября 2006 года по делу N А41-К1-19076/06.
Выдать исполнительные листы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)