Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2011 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимошенко А.С.
судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сибиряковой И.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21555/2010) открытого акционерного общества "Учебный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 по делу N А56-37464/2009 (судья Дашковская С.В.), принятое
по иску Конопицыной Елены Евгеньевны, Конопицына Алексея Михайловича
к ОАО "Учебный Комбинат"
о понуждении к исполнению обязанности по выкупу акций
при участии:
от истцов 1, 2: Корельского А.А. по доверенностям от 24.07.2009, от 24.07.2009
от ответчика: Саргсян А.К. по доверенности от 12.01.11
установил:
Акционер ОАО "Учебный комбинат" (далее - Общество) Конопицына Елена Евгеньевна обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о понуждении его к исполнению обязанности по выкупу принадлежащих истцу акций в количестве 46 штук (дело N А56-37464/2009).
Акционер ОАО "Учебный комбинат" Конопицын Алексей Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о понуждении его к исполнению обязанности по выкупу принадлежащих истцу акций в количестве 16 штук (дело N А56-37502/2009).
Определением суда от 25.03.2010 дела по указанным искам объединены в одно производство с присвоением ему номера А56-37464/2009.
До принятия решения истцы неоднократно уточняли свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и в окончательном варианте просили суд обязать Общество исполнить в натуре свои обязанности по выкупу принадлежащих Конопицыной Е.Е. 46 акций Общества по цене, определенной по результатам проведения судебно-бухгалтерской экспертизы - 47 018 руб. за акцию, и по выкупу принадлежащих Конопицыну А.М. 16 акций Общества по этой же цене.
Решением от 07.10.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования, обязал ОАО "Учебный комбинат" исполнить обязанность по выкупу у Конопицыной Е.Е. 46 обыкновенных именных акций ОАО "Учебный комбинат" выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224 по цене 47 018 руб. за одну акцию, и у Конопицына А.М. 16 обыкновенных именных акций ОАО "Учебный комбинат" выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224 по цене 47 018 руб. за одну акцию.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Учебный комбинат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и назначить дополнительную экспертизу по определению цены выкупа акций, принадлежащих истцам. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что общий размер средств, направленных на выкуп акций, в отношении которых заявлены соответствующие требования, в нарушение п. 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" превышает 10% стоимости чистых активов общества, цена выкупа акций, принадлежащих истцам, определена в экспертном заключении неверно, поскольку экспертом не применялись поправка на неконтрольный (контрольный) характер владения акциями, а также скидка на недостаточную ликвидность акций. Кроме того, экспертом оценивалась одна обыкновенная именная акция, входящая в состав 100% пакета акций, тогда как истцами были заявлены требования о понуждении ответчика к исполнению обязанности в натуре, то есть о выкупе конкретного пакета акций по конкретной стоимости.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, истцы возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Апелляционный суд полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Конопицыной Е.Е. принадлежит 46, а Конопицыну А.М. - 16 обыкновенных именных акций Общества выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором истцы не принимали участия, 10.12.2004 принято решение об одобрении крупной сделки - заключение обществом кредитного договора с ОАО "Внешторгбанк" на сумму 500 000 долларов США сроком на 18 месяцев с уплатой процентов за пользование кредитом не более 13% годовых.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Ответчиком не оспариваются как факт совершения им крупной сделки, так и факт наличия у истцов права требовать от общества выкупа принадлежащих им акций.
Из материалов дела усматривается, что решение совета директоров Общества от 18.11.2004 об определении цены выкупа акций в рублевом эквиваленте равном 110 долларам США за акцию признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 29.09.2008 по делу N А56-12462/2006, рассмотренному с участием сторон настоящего дела.
В рамках названного дела было установлено, что цена выкупа акций, определенная советом директоров Общества, на основании экспертной оценки независимого оценщика "Эккона-Оценка" от 17.11.2004 занижена по сравнению с действительной рыночной стоимостью акций.
Поскольку обязанность по выкупу акций в срок, установленный пунктом 4 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах", Обществом не была исполнена, данное обстоятельство послужило основанием для обращения Конопицына А.В. и Конопицыной Е.Е. с исками в суд.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции по заявлению Конопицыной Е.Е. определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2010 была назначена экспертиза по оценке рыночной стоимости акций и чистых активов ОАО "Учебный комбинат", проведение которой поручено эксперту Ленинградской областной торгово-промышленной палаты Ветрову Евгению Анатольевичу.
Согласно заключению эксперта от 05.08.2010, рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции общества по состоянию на 30.09.2004 составляет 47 018 руб., а рыночная стоимость чистых активов общества на эту же дату равна 144 346 147 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества и стоимости его чистых активов, определенных в соответствии с указанным заключением эксперта.
Как указал в своем решении суд первой инстанции, содержание заключения эксперта отвечает требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В апелляционной жалобе ОАО "Учебный комбинат" указывает, что эксперт неправильно оценил чистые активы общества, которые должны быть рассчитаны по данным бухгалтерской отчетности. Согласно расчету оценки стоимости чистых активов акционерного общества на 10.12.2004 стоимость чистых активов ответчика на дату принятия решения составляла 10 784 341 руб. Следовательно, общая сумма средств, направляемых ответчиком на выкуп акций, не может превышать 1 078 434,10 руб.
Кроме того, эксперт не применил две скидки при определении рыночной стоимости одной акции, а именно не учел поправку на неконтрольный характер количества акций, принадлежащих истцам, и поправку на недостаточную ликвидность акций.
Однако с данными доводами жалобы нельзя согласиться по следующим основаниям.
Как видно из заключения эксперта N 154-06-08396/2-10 Ленинградской областной торгово-промышленной палаты от 05.08.2010 (т. 3, л.д. 18 - 62) при определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат" и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 использовались данные бухгалтерского баланса (форма N 1) на 30.09.2004, приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), отчет о прибылях и убытках, карточки счета, отчет по основным средствам и другие бухгалтерские и финансовые документы, включая ежеквартальные отчеты за 2003 год эмитента эмиссионных ценных бумаг. При этом при расчете стоимости собственного капитала методом чистых активов экспертом принимались во внимание положения "Порядка оценки стоимости чистых активов", утвержденного Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, то есть тот же нормативный акт, на который ссылается Комбинат в своей апелляционной жалобе и просит применить.
Согласно расчету, произведенному экспертом, рыночная стоимость чистых активов ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 составила 144 246 147 руб.
При определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат", эксперт указал, что необходимо применить поправку за контрольный (неконтрольный) характер, при этом эксперт опирался на "Правила определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества", утвержденные Постановлением Правительства РФ от 31.05.2002.
Однако в данном случае поправка за контрольный (неконтрольный) характер не применялась, так как оценивалась одна обыкновенная именная акция, входящая в состав стопроцентного пакета акций.
По этой же причине (вхождение в состав стопроцентного пакета акций) эксперт не применил скидку на недостаточную ликвидность, на что указал в своем экспертном заключении.
На основании произведенных расчетов и полученных результатов эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость одной именной акции ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 составляет 47 018 руб.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции при удовлетворении иска обоснованно исходил из данных экспертизы и отразил в своем решении, что расчет стоимости чистых активов только исходя из данных бухгалтерского баланса, произведенный ответчиком, не основан на правилах пункта 5 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах", подлежащих применению во взаимосвязи с положением пункта 3 статьи 75 Закона "Об акционерных обществах", предусматривающего выкуп акций по цене не ниже рыночной.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит возможным удовлетворить ходатайство ответчика о назначении дополнительной экспертизы, поскольку в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ данная экспертиза может быть назначена судом при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта. В данном случае такие основания отсутствуют.
В судебном заседании представитель истцов заявил о взыскании с ответчика судебных расходов за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 20 000 руб. за представление интересов Конопицына А.М. и 20 000 руб. - за представление интересов Конопицыной Е.Е.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).
Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Представленные истцами документы подтверждают расходы на оплату услуг представителя по данному делу в размере 40 000 руб., в связи с чем основания для отказа в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отсутствуют. Вместе с тем, апелляционный суд не находит основания для удовлетворения заявления в полном объеме по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, представитель истцов в суде апелляционной инстанции участвовал лишь в одном судебном заседании по настоящему делу, в нарушение части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса обязанность по направлению отзыва на апелляционную жалобу ответчику им не исполнена.
При указанных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению частично, на сумму 3 000 руб. в пользу Конопицыной Е.Е. и 3 000 руб. в пользу Конопицына А.М.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 по делу N А56-37464/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Учебный комбинат" - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы отнести на подателя апелляционной жалобы.
Взыскать с ОАО "Учебный комбинат" в пользу Конопицыной Елены Евгеньевны и Конопицына Алексея Михайловича по 3 000 руб. в возмещение расходов на оказание юридических услуг.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.01.2011 ПО ДЕЛУ N А56-37464/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2011 г. по делу N А56-37464/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2011 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимошенко А.С.
судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сибиряковой И.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21555/2010) открытого акционерного общества "Учебный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 по делу N А56-37464/2009 (судья Дашковская С.В.), принятое
по иску Конопицыной Елены Евгеньевны, Конопицына Алексея Михайловича
к ОАО "Учебный Комбинат"
о понуждении к исполнению обязанности по выкупу акций
при участии:
от истцов 1, 2: Корельского А.А. по доверенностям от 24.07.2009, от 24.07.2009
от ответчика: Саргсян А.К. по доверенности от 12.01.11
установил:
Акционер ОАО "Учебный комбинат" (далее - Общество) Конопицына Елена Евгеньевна обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о понуждении его к исполнению обязанности по выкупу принадлежащих истцу акций в количестве 46 штук (дело N А56-37464/2009).
Акционер ОАО "Учебный комбинат" Конопицын Алексей Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о понуждении его к исполнению обязанности по выкупу принадлежащих истцу акций в количестве 16 штук (дело N А56-37502/2009).
Определением суда от 25.03.2010 дела по указанным искам объединены в одно производство с присвоением ему номера А56-37464/2009.
До принятия решения истцы неоднократно уточняли свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и в окончательном варианте просили суд обязать Общество исполнить в натуре свои обязанности по выкупу принадлежащих Конопицыной Е.Е. 46 акций Общества по цене, определенной по результатам проведения судебно-бухгалтерской экспертизы - 47 018 руб. за акцию, и по выкупу принадлежащих Конопицыну А.М. 16 акций Общества по этой же цене.
Решением от 07.10.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования, обязал ОАО "Учебный комбинат" исполнить обязанность по выкупу у Конопицыной Е.Е. 46 обыкновенных именных акций ОАО "Учебный комбинат" выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224 по цене 47 018 руб. за одну акцию, и у Конопицына А.М. 16 обыкновенных именных акций ОАО "Учебный комбинат" выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224 по цене 47 018 руб. за одну акцию.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Учебный комбинат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и назначить дополнительную экспертизу по определению цены выкупа акций, принадлежащих истцам. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что общий размер средств, направленных на выкуп акций, в отношении которых заявлены соответствующие требования, в нарушение п. 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" превышает 10% стоимости чистых активов общества, цена выкупа акций, принадлежащих истцам, определена в экспертном заключении неверно, поскольку экспертом не применялись поправка на неконтрольный (контрольный) характер владения акциями, а также скидка на недостаточную ликвидность акций. Кроме того, экспертом оценивалась одна обыкновенная именная акция, входящая в состав 100% пакета акций, тогда как истцами были заявлены требования о понуждении ответчика к исполнению обязанности в натуре, то есть о выкупе конкретного пакета акций по конкретной стоимости.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, истцы возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Апелляционный суд полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Конопицыной Е.Е. принадлежит 46, а Конопицыну А.М. - 16 обыкновенных именных акций Общества выпуска за государственным регистрационным номером 45-1п-224.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором истцы не принимали участия, 10.12.2004 принято решение об одобрении крупной сделки - заключение обществом кредитного договора с ОАО "Внешторгбанк" на сумму 500 000 долларов США сроком на 18 месяцев с уплатой процентов за пользование кредитом не более 13% годовых.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Ответчиком не оспариваются как факт совершения им крупной сделки, так и факт наличия у истцов права требовать от общества выкупа принадлежащих им акций.
Из материалов дела усматривается, что решение совета директоров Общества от 18.11.2004 об определении цены выкупа акций в рублевом эквиваленте равном 110 долларам США за акцию признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 29.09.2008 по делу N А56-12462/2006, рассмотренному с участием сторон настоящего дела.
В рамках названного дела было установлено, что цена выкупа акций, определенная советом директоров Общества, на основании экспертной оценки независимого оценщика "Эккона-Оценка" от 17.11.2004 занижена по сравнению с действительной рыночной стоимостью акций.
Поскольку обязанность по выкупу акций в срок, установленный пунктом 4 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах", Обществом не была исполнена, данное обстоятельство послужило основанием для обращения Конопицына А.В. и Конопицыной Е.Е. с исками в суд.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции по заявлению Конопицыной Е.Е. определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2010 была назначена экспертиза по оценке рыночной стоимости акций и чистых активов ОАО "Учебный комбинат", проведение которой поручено эксперту Ленинградской областной торгово-промышленной палаты Ветрову Евгению Анатольевичу.
Согласно заключению эксперта от 05.08.2010, рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции общества по состоянию на 30.09.2004 составляет 47 018 руб., а рыночная стоимость чистых активов общества на эту же дату равна 144 346 147 руб.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества и стоимости его чистых активов, определенных в соответствии с указанным заключением эксперта.
Как указал в своем решении суд первой инстанции, содержание заключения эксперта отвечает требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В апелляционной жалобе ОАО "Учебный комбинат" указывает, что эксперт неправильно оценил чистые активы общества, которые должны быть рассчитаны по данным бухгалтерской отчетности. Согласно расчету оценки стоимости чистых активов акционерного общества на 10.12.2004 стоимость чистых активов ответчика на дату принятия решения составляла 10 784 341 руб. Следовательно, общая сумма средств, направляемых ответчиком на выкуп акций, не может превышать 1 078 434,10 руб.
Кроме того, эксперт не применил две скидки при определении рыночной стоимости одной акции, а именно не учел поправку на неконтрольный характер количества акций, принадлежащих истцам, и поправку на недостаточную ликвидность акций.
Однако с данными доводами жалобы нельзя согласиться по следующим основаниям.
Как видно из заключения эксперта N 154-06-08396/2-10 Ленинградской областной торгово-промышленной палаты от 05.08.2010 (т. 3, л.д. 18 - 62) при определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат" и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 использовались данные бухгалтерского баланса (форма N 1) на 30.09.2004, приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), отчет о прибылях и убытках, карточки счета, отчет по основным средствам и другие бухгалтерские и финансовые документы, включая ежеквартальные отчеты за 2003 год эмитента эмиссионных ценных бумаг. При этом при расчете стоимости собственного капитала методом чистых активов экспертом принимались во внимание положения "Порядка оценки стоимости чистых активов", утвержденного Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, то есть тот же нормативный акт, на который ссылается Комбинат в своей апелляционной жалобе и просит применить.
Согласно расчету, произведенному экспертом, рыночная стоимость чистых активов ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 составила 144 246 147 руб.
При определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат", эксперт указал, что необходимо применить поправку за контрольный (неконтрольный) характер, при этом эксперт опирался на "Правила определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества", утвержденные Постановлением Правительства РФ от 31.05.2002.
Однако в данном случае поправка за контрольный (неконтрольный) характер не применялась, так как оценивалась одна обыкновенная именная акция, входящая в состав стопроцентного пакета акций.
По этой же причине (вхождение в состав стопроцентного пакета акций) эксперт не применил скидку на недостаточную ликвидность, на что указал в своем экспертном заключении.
На основании произведенных расчетов и полученных результатов эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость одной именной акции ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 30.09.2004 составляет 47 018 руб.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции при удовлетворении иска обоснованно исходил из данных экспертизы и отразил в своем решении, что расчет стоимости чистых активов только исходя из данных бухгалтерского баланса, произведенный ответчиком, не основан на правилах пункта 5 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах", подлежащих применению во взаимосвязи с положением пункта 3 статьи 75 Закона "Об акционерных обществах", предусматривающего выкуп акций по цене не ниже рыночной.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит возможным удовлетворить ходатайство ответчика о назначении дополнительной экспертизы, поскольку в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ данная экспертиза может быть назначена судом при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта. В данном случае такие основания отсутствуют.
В судебном заседании представитель истцов заявил о взыскании с ответчика судебных расходов за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 20 000 руб. за представление интересов Конопицына А.М. и 20 000 руб. - за представление интересов Конопицыной Е.Е.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).
Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Представленные истцами документы подтверждают расходы на оплату услуг представителя по данному делу в размере 40 000 руб., в связи с чем основания для отказа в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отсутствуют. Вместе с тем, апелляционный суд не находит основания для удовлетворения заявления в полном объеме по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, представитель истцов в суде апелляционной инстанции участвовал лишь в одном судебном заседании по настоящему делу, в нарушение части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса обязанность по направлению отзыва на апелляционную жалобу ответчику им не исполнена.
При указанных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению частично, на сумму 3 000 руб. в пользу Конопицыной Е.Е. и 3 000 руб. в пользу Конопицына А.М.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 по делу N А56-37464/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Учебный комбинат" - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы отнести на подателя апелляционной жалобы.
Взыскать с ОАО "Учебный комбинат" в пользу Конопицыной Елены Евгеньевны и Конопицына Алексея Михайловича по 3 000 руб. в возмещение расходов на оказание юридических услуг.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
А.С.ТИМОШЕНКО
А.С.ТИМОШЕНКО
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)