Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 07.07.2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.
судей Зверевой Е.А., Брагиной Е.А.
при участии в заседании:
от истцов - П.А. - П.Н. - дов. N 12-70 от 05.02.2009 г.
от ответчика - ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" - Н. - дов. N 59 от 07.11.2008 г.
3-е лицо: Компания с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" - С. - дов. N 1н-770 от 24.03.2009 г.
рассмотрев в судебном заседании 30 июня 2009 г. кассационную жалобу П.А.
на решение от 20 января 2009 г.
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Горожановой О.Л.
постановление от 02 апреля 2009 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.
по делу N А41-18719/08
по иску П.А.
к ОАО "Мытищинский приборостроительный завод"
3-е лицо - Компания с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед"
об обязании восстановления в списках акционеров, внесения в реестр акционеров записи об аннулировании записи в реестре акционеров
установил:
П.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" об обязании ответчика:
- - восстановить П.А. в списках акционеров Общества;
- - внести в реестр акционеров Общества запись о владении П.А. 6 обыкновенными именными бездокументарными акциями;
- - аннулировать запись в реестре акционеров Общества о приобретении Компанией с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" 6 обыкновенных именных бездокументарных акций.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Компания с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед".
Исковые требования основаны на статьях 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчиком нарушены права П.А. как акционера Общества. Право собственности на шесть обыкновенных именных акций ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" перешло к П.А. по наследству от Л., умершей 26.03.2003 г. Советом директоров Общества 14.02.2008 г. принято решение о выкупе акций, принадлежащих истице.
По мнению истцы, Компания могла выкупить акции принадлежащие П.А. только по решению общего собрания акционеров Общества, согласно статье 72 ФЗ "Об акционерных обществах". Указанное решение совета директоров о выкупе спорных акций П.А. считает незаконным, поскольку члены Совета директоров не избирались на Общем собрании акционеров Общества, что противоречит статье 66 ФЗ "Об акционерных обществах". Компания выкупила у истицы акции без ее разрешения, без заключения какого-либо договора; в нарушение статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах", Компания выкупила у истицы акции, не известив ее об этом и по цене ниже рыночной (1076 рублей 10 копеек за акцию).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 исковые требования П.А. оставлены без удовлетворения.
При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия документального подтверждения нарушения прав и законных интересов П.А., как акционера ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", решением от 14.02.2008 г. о выкупе акций.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
П.А. не согласилась с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г.; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель П.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", Компании с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций П.А. являлась собственником шести обыкновенных именных акций ОАО "Мытищинский приборостроительный завод".
Согласно протоколу N 2 от 10.06.2007 г., члены Совета директоров избраны на годовом собрании акционеров Общества.
Советом директоров 14.02.2008 г. принято решение, которым удовлетворены рекомендации в отношении полученного от Компании требования о выкупе ценных бумаг Общества.
Глава 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право выкупа акций при наступлении одновременно двух событий:
- - лицо стало владельцем более 95% голосующих акций в результате направления добровольного или обязательного предложения;
- - если лицо в результате принятия соответствующего предложения приобрело не менее 10% акций.
В данном случае указанные события в отношении Компании совпали.
Компанией с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед", являющейся владельцем 50 991 акций, что составляет 98,27% акций Общества, 13.02.2008 г. (вх. N 119), направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", предварительно согласованное с Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном Федеральном Округе (вх. N 07-09/1636 от 28.01.2008 г.).
Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о соблюдении ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" требований, предусмотренных статьями 84.8, 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах"; и отсутствии документального подтверждения истцом, что акции выкуплены по цене ниже рыночной.
В соответствии с требованием о выкупе, акционеры, которым адресовано указанное требование, были в праве прислать или предоставить лично по адресу, указанному в требовании, свои реквизиты для перечисления денежных средств за акции, выкупаемые у них мажоритарием, в противном случае, денежные средства должны быть перечислены в депозит нотариуса Мытищинского района Московской области Б., о чем также указано в требовании о выкупе.
Денежные средства за акции перечислены на депозитный счет названного нотариуса, о чем письменно сообщено ответчиком истцу.
Суды первой и апелляционной инстанций также пришли к выводу о наличии в протоколе Совета директоров от 14.02.2008 г. технической ошибки в части указания количества членов Совета директоров. Данные протокола Совета директоров до настоящего времени не обжалованы заинтересованными лицами и не отменены.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г. по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу П.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.07.2009 N КГ-А41/5792-09 ПО ДЕЛУ N А41-18719/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2009 г. N КГ-А41/5792-09
Дело N А41-18719/08
Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2009 г.Полный текст постановления изготовлен 07.07.2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.
судей Зверевой Е.А., Брагиной Е.А.
при участии в заседании:
от истцов - П.А. - П.Н. - дов. N 12-70 от 05.02.2009 г.
от ответчика - ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" - Н. - дов. N 59 от 07.11.2008 г.
3-е лицо: Компания с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" - С. - дов. N 1н-770 от 24.03.2009 г.
рассмотрев в судебном заседании 30 июня 2009 г. кассационную жалобу П.А.
на решение от 20 января 2009 г.
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Горожановой О.Л.
постановление от 02 апреля 2009 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.
по делу N А41-18719/08
по иску П.А.
к ОАО "Мытищинский приборостроительный завод"
3-е лицо - Компания с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед"
об обязании восстановления в списках акционеров, внесения в реестр акционеров записи об аннулировании записи в реестре акционеров
установил:
П.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" об обязании ответчика:
- - восстановить П.А. в списках акционеров Общества;
- - внести в реестр акционеров Общества запись о владении П.А. 6 обыкновенными именными бездокументарными акциями;
- - аннулировать запись в реестре акционеров Общества о приобретении Компанией с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" 6 обыкновенных именных бездокументарных акций.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Компания с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед".
Исковые требования основаны на статьях 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчиком нарушены права П.А. как акционера Общества. Право собственности на шесть обыкновенных именных акций ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" перешло к П.А. по наследству от Л., умершей 26.03.2003 г. Советом директоров Общества 14.02.2008 г. принято решение о выкупе акций, принадлежащих истице.
По мнению истцы, Компания могла выкупить акции принадлежащие П.А. только по решению общего собрания акционеров Общества, согласно статье 72 ФЗ "Об акционерных обществах". Указанное решение совета директоров о выкупе спорных акций П.А. считает незаконным, поскольку члены Совета директоров не избирались на Общем собрании акционеров Общества, что противоречит статье 66 ФЗ "Об акционерных обществах". Компания выкупила у истицы акции без ее разрешения, без заключения какого-либо договора; в нарушение статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах", Компания выкупила у истицы акции, не известив ее об этом и по цене ниже рыночной (1076 рублей 10 копеек за акцию).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 исковые требования П.А. оставлены без удовлетворения.
При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия документального подтверждения нарушения прав и законных интересов П.А., как акционера ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", решением от 14.02.2008 г. о выкупе акций.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
П.А. не согласилась с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г.; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель П.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", Компании с Ограниченной Ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций П.А. являлась собственником шести обыкновенных именных акций ОАО "Мытищинский приборостроительный завод".
Согласно протоколу N 2 от 10.06.2007 г., члены Совета директоров избраны на годовом собрании акционеров Общества.
Советом директоров 14.02.2008 г. принято решение, которым удовлетворены рекомендации в отношении полученного от Компании требования о выкупе ценных бумаг Общества.
Глава 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право выкупа акций при наступлении одновременно двух событий:
- - лицо стало владельцем более 95% голосующих акций в результате направления добровольного или обязательного предложения;
- - если лицо в результате принятия соответствующего предложения приобрело не менее 10% акций.
В данном случае указанные события в отношении Компании совпали.
Компанией с ограниченной ответственностью "С.Е. Специал Эквипмент Лимитед", являющейся владельцем 50 991 акций, что составляет 98,27% акций Общества, 13.02.2008 г. (вх. N 119), направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Мытищинский приборостроительный завод", предварительно согласованное с Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном Федеральном Округе (вх. N 07-09/1636 от 28.01.2008 г.).
Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о соблюдении ОАО "Мытищинский приборостроительный завод" требований, предусмотренных статьями 84.8, 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах"; и отсутствии документального подтверждения истцом, что акции выкуплены по цене ниже рыночной.
В соответствии с требованием о выкупе, акционеры, которым адресовано указанное требование, были в праве прислать или предоставить лично по адресу, указанному в требовании, свои реквизиты для перечисления денежных средств за акции, выкупаемые у них мажоритарием, в противном случае, денежные средства должны быть перечислены в депозит нотариуса Мытищинского района Московской области Б., о чем также указано в требовании о выкупе.
Денежные средства за акции перечислены на депозитный счет названного нотариуса, о чем письменно сообщено ответчиком истцу.
Суды первой и апелляционной инстанций также пришли к выводу о наличии в протоколе Совета директоров от 14.02.2008 г. технической ошибки в части указания количества членов Совета директоров. Данные протокола Совета директоров до настоящего времени не обжалованы заинтересованными лицами и не отменены.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2009 г. по делу N А41-18719/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 г. по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу П.А. - без удовлетворения.
Председательствующий
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Е.А.БРАГИНА
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Е.А.БРАГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)