Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 октября 2004 года Дело N А43-4322/2004-25-142
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Князевой Г.А., при участии представителей истца: Пасмурнова Н.А. по доверенности от 25.10.2003, ответчика: Назарова А.Н. - директора, протокол от 10.04.2004 N 9, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пасмурновой Галины Михайловны на решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2004 по делу N А43-4322/2004-25-142 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Чугуновой Е.В., Прохоровой Л.В., Войновым С.А., Гущевым В.В., по иску Пасмурновой Галины Михайловны к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Пищевик" об обязании выкупить акции и
УСТАНОВИЛ:
Пасмурнова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Пищевик" (далее - ЗАО "ТД "Пищевик", Общество) об обязании выкупить принадлежащие истцу 190 обыкновенных именных акций ответчика по цене 16000 рублей за каждую, всего на 3040000 рублей.
Заявленные требования основаны на статьях 75 (пункте 3) и 77 (пунктах 1 и 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что Общество в нарушение требований названных норм права отказало акционеру в выкупе принадлежащих ему акций.
Решением от 27.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2004, суд, руководствуясь статьями 75, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в иске отказал. При этом он исходил из того, что на общем собрании акционеров не принималось решения о совершении Обществом крупной сделки, так как стоимость акций, решение о продаже которых было принято на собрании 20.11.2003, составляла 2,7 процента от балансовой стоимости активов ЗАО "ТД "Пищевик".
Не согласившись с принятыми судебными актами, Пасмурнова Г.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. По мнению заявителя, суд сделал необоснованный вывод о том, что Общество не совершало крупной сделки, поскольку стоимость отчужденных акций составила 2777324 рубля, а не 35050 рублей, по которой они были проданы. Оценка рыночной стоимости акций не проводилась. Назаров А.Н., являвшийся заинтересованным лицом, принимал участие в голосовании по вопросу о продаже акций. На основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка должна быть признана недействительной, так как нанесла ущерб ЗАО "ТД "Пищевик" и акционеру Пасмурновой Г.М. Суд также в нарушение статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайства об истребовании документов, заявленных истцом в первой и апелляционной инстанциях, что не позволило ему воспользоваться пунктом 1 статьи 49 названного Кодекса.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, которое окружным судом рассмотрено и отклонено на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ЗАО "ТД "Пищевик" в отзыве и в судебном заседании отклонило доводы жалобы за необоснованностью.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, Пасмурнова Г.М., согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ТД "Пищевик", владеет 190 обыкновенными именными акциями Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
ЗАО "ТД "Пищевик" приняло решение от 09.09.2003 о продаже закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Дзержинский" 29670 обыкновенных именных акций по цене 60 рублей каждая и 8229 привилегированных акций по цене 40 рублей каждая.
Пасмурнова Г.М. 15.10.2003 обратилась в Общество с требованием о созыве собрания акционеров и выкупе ее акций по рыночной стоимости в связи с принятым решением о продаже акций как крупной сделке.
20.11.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ТД "Пищевик", на котором принято единогласное решение о продаже 29670 обыкновенных именных акций за 20000 рублей и 8229 привилегированных акций за 15050 рублей. Истец на собрании не присутствовал.
В связи с тем, что Общество проигнорировало требование истца о выкупе принадлежащих ему акций, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 78 названного Закона).
Суд, основываясь на данных бухгалтерского баланса ЗАО "ТД "Пищевик" на 01.10.2003, установил, что стоимость отчужденных акций, решение о продаже которых принято на общем собрании акционеров 20.11.2003, составила 2,7 процента от балансовой стоимости активов Общества.
Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
Довод заявителя о том, что Общество совершило крупную сделку, отклоняется, как не нашедший подтверждения в материалах дела.
Ссылка на нарушение судом статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу отклоняется как несостоятельная в силу следующего. В пункте 1 статьи 67 названного Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Суд оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и пришел к выводу, что документы, указанные в ходатайстве, не имели отношения к предмету иска. Ссылка заявителя жалобы на статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является необоснованной, так как данное основание не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Возражения кассационной жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой и апелляционной инстанцией не допущено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2004 по делу N А43-4322/2004-25-142 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Пасмурновой Галины Михайловны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 27.10.2004 N А43-4322/2004-25-142
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 октября 2004 года Дело N А43-4322/2004-25-142
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Князевой Г.А., при участии представителей истца: Пасмурнова Н.А. по доверенности от 25.10.2003, ответчика: Назарова А.Н. - директора, протокол от 10.04.2004 N 9, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пасмурновой Галины Михайловны на решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2004 по делу N А43-4322/2004-25-142 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Чугуновой Е.В., Прохоровой Л.В., Войновым С.А., Гущевым В.В., по иску Пасмурновой Галины Михайловны к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Пищевик" об обязании выкупить акции и
УСТАНОВИЛ:
Пасмурнова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Пищевик" (далее - ЗАО "ТД "Пищевик", Общество) об обязании выкупить принадлежащие истцу 190 обыкновенных именных акций ответчика по цене 16000 рублей за каждую, всего на 3040000 рублей.
Заявленные требования основаны на статьях 75 (пункте 3) и 77 (пунктах 1 и 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что Общество в нарушение требований названных норм права отказало акционеру в выкупе принадлежащих ему акций.
Решением от 27.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2004, суд, руководствуясь статьями 75, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в иске отказал. При этом он исходил из того, что на общем собрании акционеров не принималось решения о совершении Обществом крупной сделки, так как стоимость акций, решение о продаже которых было принято на собрании 20.11.2003, составляла 2,7 процента от балансовой стоимости активов ЗАО "ТД "Пищевик".
Не согласившись с принятыми судебными актами, Пасмурнова Г.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. По мнению заявителя, суд сделал необоснованный вывод о том, что Общество не совершало крупной сделки, поскольку стоимость отчужденных акций составила 2777324 рубля, а не 35050 рублей, по которой они были проданы. Оценка рыночной стоимости акций не проводилась. Назаров А.Н., являвшийся заинтересованным лицом, принимал участие в голосовании по вопросу о продаже акций. На основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка должна быть признана недействительной, так как нанесла ущерб ЗАО "ТД "Пищевик" и акционеру Пасмурновой Г.М. Суд также в нарушение статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайства об истребовании документов, заявленных истцом в первой и апелляционной инстанциях, что не позволило ему воспользоваться пунктом 1 статьи 49 названного Кодекса.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, которое окружным судом рассмотрено и отклонено на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ЗАО "ТД "Пищевик" в отзыве и в судебном заседании отклонило доводы жалобы за необоснованностью.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, Пасмурнова Г.М., согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ТД "Пищевик", владеет 190 обыкновенными именными акциями Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
ЗАО "ТД "Пищевик" приняло решение от 09.09.2003 о продаже закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Дзержинский" 29670 обыкновенных именных акций по цене 60 рублей каждая и 8229 привилегированных акций по цене 40 рублей каждая.
Пасмурнова Г.М. 15.10.2003 обратилась в Общество с требованием о созыве собрания акционеров и выкупе ее акций по рыночной стоимости в связи с принятым решением о продаже акций как крупной сделке.
20.11.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ТД "Пищевик", на котором принято единогласное решение о продаже 29670 обыкновенных именных акций за 20000 рублей и 8229 привилегированных акций за 15050 рублей. Истец на собрании не присутствовал.
В связи с тем, что Общество проигнорировало требование истца о выкупе принадлежащих ему акций, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 78 названного Закона).
Суд, основываясь на данных бухгалтерского баланса ЗАО "ТД "Пищевик" на 01.10.2003, установил, что стоимость отчужденных акций, решение о продаже которых принято на общем собрании акционеров 20.11.2003, составила 2,7 процента от балансовой стоимости активов Общества.
Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
Довод заявителя о том, что Общество совершило крупную сделку, отклоняется, как не нашедший подтверждения в материалах дела.
Ссылка на нарушение судом статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу отклоняется как несостоятельная в силу следующего. В пункте 1 статьи 67 названного Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Суд оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и пришел к выводу, что документы, указанные в ходатайстве, не имели отношения к предмету иска. Ссылка заявителя жалобы на статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является необоснованной, так как данное основание не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Возражения кассационной жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой и апелляционной инстанцией не допущено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2004 по делу N А43-4322/2004-25-142 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Пасмурновой Галины Михайловны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КНЯЗЕВА Г.А.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КНЯЗЕВА Г.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)