Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 апреля 2004 г. Дело N А68-23/ГП-16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпром" (ОАО "Газпром"), г. Москва, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2003 по делу N А68-23/ГП-16-03,
Брынькин И.И., являясь акционером ОАО "Газстройдеталь", ОАО "Газпром" (далее - ОАО "Газстройдеталь"), владеющим 77 привилегированными акциями ОАО "Газстройдеталь", обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Газстройдеталь" о признании его права участвовать во всех общих собраниях ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и об обязании совета директоров ОАО "Газстройдеталь" внести его в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 решение суда отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции признал за Брынькиным И.И. право на участие во всех общих собраниях ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и обязал совет директоров ОАО "Газстройдеталь" внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом второй инстанции норм материального права и интересов ОАО "Газпром" - акционера ОАО "Газстройдеталь", ОАО "Газпром" обратилось в кассационную инстанцию с кассационной жалобой.
В отзыве на кассационную жалобу Брынькин И.И. просил оставить оспариваемое постановление без изменения, ссылаясь на его законность и на необоснованное обращение ОАО "Газпром" с кассационной жалобой ввиду отсутствия нарушения прав подателя жалобы оспариваемым судебным актом.
В судебном заседании представитель ОАО "Газпром" поддержал доводы жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в кассационную инстанцию не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав представителя подателя кассационной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости Постановление апелляционной инстанции от 23.09.2003 отменить, судебное Решение от 05.05.2003 оставить в силе по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции, Брынькин И.И. является владельцем 77 привилегированных акций ОАО "Газстройдеталь".
Ссылаясь на то, что с 1996 г. он получал дивиденды в размере менее 10% от чистой прибыли общества и за период по 2001 г. недополучил 15866 руб., и на п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", Брынькин И.И. обратился с вышеуказанным иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования Брынькина И.И., апелляционная инстанция свой вывод мотивировала тем, что на собрании акционеров от 21.05.96 были внесены изменения в устав ОАО "Газстройдеталь", согласно которым акционеры - владельцы привилегированных акций имели право на получение дивидендов в размере до 10% от чистой прибыли общества по итогам финансового года. Так как предыдущим уставом акционерам - владельцам привилегированных акций было предоставлено право на получение дивидендов в размере 10% от чистой прибыли общества, то суд пришел к выводу о том, что новым уставом ограничены права акционеров - владельцев привилегированных акций. Ссылаясь на п. 3 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95, суд апелляционной инстанции признал право Брынькина И.И. на участие во всех общих собраниях акционеров ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и обязал совет директоров акционерного общества внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда второй инстанции.
Согласно п. 3 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
То есть согласно указанной норме права акционер - владелец привилегированных акций приобретает право голоса на общем собрании при решении конкретных вопросов. В частности, Брынькин И.И. должен был принимать участие в собрании от 21.05.96, когда решался вопрос о внесении изменений в устав общества по определению размера дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям.
Придя к выводу о том, что Решение общего собрания акционеров от 21.05.96, в том числе и в части внесения изменений в устав общества, законно, суд апелляционной инстанции безосновательно признал за Брынькиным И.И. право на участие во всех общих собраниях акционеров ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания и обязал совет директоров внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. В ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны все права акционеров - владельцев привилегированных акций, и суд не вправе своим решением расширять эти права.
Поэтому Постановление апелляционной инстанции от 23.09.2003 следует отменить.
Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы истца, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.
Довод истца о том, что с 1996 г. он должен был получать дивиденды в размере 10% от чистой прибыли общества, так как не участвовал в собрании от 21.05.96 и не знал о внесении изменений в устав общества в части определения размера дивиденда, и по 2001 г. недополучил 15866 руб., был предметом исследования суда первой инстанции, этому доводу дана правильная юридическая оценка, и он обоснованно отклонен.
Несостоятельна ссылка истца на п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно указанной норме права акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Таких оснований для признания права Брынькина И.И. на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса не установлено.
Решение суда от 05.05.2003 законно и обоснованно.
Довод Брынькина И.И. о том, что права ОАО "Газпром" Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 не нарушены, несостоятелен. ОАО "Газпром" является одним из акционеров ОАО "Газстройдеталь", владеющим 68% обыкновенных акций последнего. Предоставление акционерам-владельцам привилегированных акций права участвовать с правом голоса во всех собраниях акционеров общества по всем вопросам компетенции собрания приведет к уменьшению доли голосующих акций ОАО "Газпром". Следовательно, постановлением апелляционной инстанции затрагиваются права ОАО "Газпром".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ взыскать с Брынькина И.И. в пользу ОАО "Газпром" 500 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Руководствуясь ст. 287 п. 5, ст. 288 п. п. 1, 2, ст. 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2003 по делу N А68-23/ГП-16/03 отменить, Решение суда от 05.05.2003 оставить в силе.
Взыскать с Брынькина И.И. в пользу ОАО "Газпром" 500 руб. расходов по государственной пошлине.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2004 ПО ДЕЛУ N А68-23/ГП-16-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 апреля 2004 г. Дело N А68-23/ГП-16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпром" (ОАО "Газпром"), г. Москва, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2003 по делу N А68-23/ГП-16-03,
УСТАНОВИЛ:
Брынькин И.И., являясь акционером ОАО "Газстройдеталь", ОАО "Газпром" (далее - ОАО "Газстройдеталь"), владеющим 77 привилегированными акциями ОАО "Газстройдеталь", обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Газстройдеталь" о признании его права участвовать во всех общих собраниях ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и об обязании совета директоров ОАО "Газстройдеталь" внести его в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 решение суда отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции признал за Брынькиным И.И. право на участие во всех общих собраниях ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и обязал совет директоров ОАО "Газстройдеталь" внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом второй инстанции норм материального права и интересов ОАО "Газпром" - акционера ОАО "Газстройдеталь", ОАО "Газпром" обратилось в кассационную инстанцию с кассационной жалобой.
В отзыве на кассационную жалобу Брынькин И.И. просил оставить оспариваемое постановление без изменения, ссылаясь на его законность и на необоснованное обращение ОАО "Газпром" с кассационной жалобой ввиду отсутствия нарушения прав подателя жалобы оспариваемым судебным актом.
В судебном заседании представитель ОАО "Газпром" поддержал доводы жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в кассационную инстанцию не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав представителя подателя кассационной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости Постановление апелляционной инстанции от 23.09.2003 отменить, судебное Решение от 05.05.2003 оставить в силе по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции, Брынькин И.И. является владельцем 77 привилегированных акций ОАО "Газстройдеталь".
Ссылаясь на то, что с 1996 г. он получал дивиденды в размере менее 10% от чистой прибыли общества и за период по 2001 г. недополучил 15866 руб., и на п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", Брынькин И.И. обратился с вышеуказанным иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования Брынькина И.И., апелляционная инстанция свой вывод мотивировала тем, что на собрании акционеров от 21.05.96 были внесены изменения в устав ОАО "Газстройдеталь", согласно которым акционеры - владельцы привилегированных акций имели право на получение дивидендов в размере до 10% от чистой прибыли общества по итогам финансового года. Так как предыдущим уставом акционерам - владельцам привилегированных акций было предоставлено право на получение дивидендов в размере 10% от чистой прибыли общества, то суд пришел к выводу о том, что новым уставом ограничены права акционеров - владельцев привилегированных акций. Ссылаясь на п. 3 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95, суд апелляционной инстанции признал право Брынькина И.И. на участие во всех общих собраниях акционеров ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам его компетенции и обязал совет директоров акционерного общества внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда второй инстанции.
Согласно п. 3 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
То есть согласно указанной норме права акционер - владелец привилегированных акций приобретает право голоса на общем собрании при решении конкретных вопросов. В частности, Брынькин И.И. должен был принимать участие в собрании от 21.05.96, когда решался вопрос о внесении изменений в устав общества по определению размера дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям.
Придя к выводу о том, что Решение общего собрания акционеров от 21.05.96, в том числе и в части внесения изменений в устав общества, законно, суд апелляционной инстанции безосновательно признал за Брынькиным И.И. право на участие во всех общих собраниях акционеров ОАО "Газстройдеталь" с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания и обязал совет директоров внести Брынькина И.И. в списки акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. В ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны все права акционеров - владельцев привилегированных акций, и суд не вправе своим решением расширять эти права.
Поэтому Постановление апелляционной инстанции от 23.09.2003 следует отменить.
Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы истца, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.
Довод истца о том, что с 1996 г. он должен был получать дивиденды в размере 10% от чистой прибыли общества, так как не участвовал в собрании от 21.05.96 и не знал о внесении изменений в устав общества в части определения размера дивиденда, и по 2001 г. недополучил 15866 руб., был предметом исследования суда первой инстанции, этому доводу дана правильная юридическая оценка, и он обоснованно отклонен.
Несостоятельна ссылка истца на п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно указанной норме права акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Таких оснований для признания права Брынькина И.И. на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса не установлено.
Решение суда от 05.05.2003 законно и обоснованно.
Довод Брынькина И.И. о том, что права ОАО "Газпром" Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2003 не нарушены, несостоятелен. ОАО "Газпром" является одним из акционеров ОАО "Газстройдеталь", владеющим 68% обыкновенных акций последнего. Предоставление акционерам-владельцам привилегированных акций права участвовать с правом голоса во всех собраниях акционеров общества по всем вопросам компетенции собрания приведет к уменьшению доли голосующих акций ОАО "Газпром". Следовательно, постановлением апелляционной инстанции затрагиваются права ОАО "Газпром".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ взыскать с Брынькина И.И. в пользу ОАО "Газпром" 500 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Руководствуясь ст. 287 п. 5, ст. 288 п. п. 1, 2, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2003 по делу N А68-23/ГП-16/03 отменить, Решение суда от 05.05.2003 оставить в силе.
Взыскать с Брынькина И.И. в пользу ОАО "Газпром" 500 руб. расходов по государственной пошлине.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)