Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 августа 2005 г. Дело N А41-К1-22512/04
Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 24 августа 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) П. к Н., С., 3-и лица - ЗАО "Никольское", ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", о признании сделок ничтожными, применении последствий ничтожности сделок и обязании совершить действия, при участии в заседании: от истца - П. - пасп., от ответчиков - не явились, извещены, от 3-х лиц - не явились, извещены,
П. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Н. и С. с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Никольское" и ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" о признании ничтожными договора дарения и договора купли-продажи 1 акции, применении последствий недействительности ничтожных сделок и обязании ответчиков совершить действия, необходимые и достаточные для внесения в реестр акционеров общества записей, восстанавливающих положение, существовавшее в данном реестре до заключения ответчиками договора дарения.
Ответчик - С. - в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства.
Представитель третьего лица - ЗАО "СР Реестр-Центр" - в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Судебное разбирательство проведено в соответствии со ст. 123 АПК РФ.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:
- - признать ничтожным с момента заключения договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный 13.10.2004 между Н. и С.;
- - применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, обязав Н. вернуть С. 3500 рублей, полученных по договору дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенному 13.10.2004 между Н. и С.;
- - обязать Н. и С. аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Никольское" запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, по договору дарения от 13.10.2004;
- - обязать ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" списать одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, с лицевого счета N 215, принадлежащего С., на лицевой счет N 148, принадлежащий Н., в связи с признанием договора дарения от 13.10.2004 ничтожной сделкой;
- - признать ничтожным с момента заключения договор, который Н. и С. действительно имели в виду, а именно - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
Ходатайство принято судом.
Истец настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований.
Ответчик - Н. - исковые требования признала.
Ответчик - С. - иск не признал.
Выслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
П. является акционером ЗАО "Никольское" и владеет 3505 обыкновенными акциями общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Вышеуказанные требования не применяются к приобретению акций путем их дарения третьим лицам.
Между акционером ЗАО "Никольское" Н. и С. 13.10.2004 был заключен договор дарения N 10/04, в соответствии с которым право собственности на одну обыкновенную именную акцию общества перешло к лицу, не являющемуся акционером ЗАО "Никольское".
На основании передаточного распоряжения N 5/н от 22.10.2004 реестродержателем были произведены соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО "Никольское" по списанию 1 обыкновенной именной акции с лицевого счета N 148 на счет N 215.
Как пояснил представитель ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис", все виды записей в реестре акционеров производятся на основании передаточных распоряжений, которые заполняются владельцем акций - владельцем лицевого счета. Проверка наличия какого-либо договора, на основании которого заполняется передаточное распоряжение, действующим законодательством не предусмотрена (л. д. 77).
После подписания договора дарения и передаточного распоряжения согласно представленному Н. отзыву Н. от С. были получены денежные средства в размере 3500 руб.
В судебном заседании ответчик Н. подтвердила данное обстоятельство и поддержала исковые требования, заявленные истцом.
Второй ответчик - С. - исковые требования не признал, ссылаясь на то, что между ним и Н. был заключен именно договор дарения, а не купли-продажи, однако в обоснование своей позиции по иску и в нарушение ст. 66 АПК РФ ответчик не представил суду никаких доказательств в подтверждение данного факта.
Неоднократные требования суда о предоставлении ответчиками договора дарения N 10/04 от 13.10.2004 выполнены не были.
Как пояснила ответчик - Н., она подписала какую-то бумагу, но не знает, какую; данный документ у нее С. был изъят, копии договора у нее не осталось.
В материалы дела ответчиком - С. - был представлен текст договора, как пояснил его представитель, имеющийся в памяти компьютера С. Сам договор был подписан сторонами в одном экземпляре, и его забрала себе Н.
Изучив представленный текст договора, Н. заявила, что договор в представленном виде ею не подписывался, текст договора ей не знаком. Пояснила, что в том договоре, который она подписывала, однозначно не было условия о согласовании возможности заключения сделки с супругом.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Таким образом, как следует из представленных суду доказательств, договор нельзя признать договором дарения, поскольку он носил возмездный характер и фактически являлся договором купли-продажи.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В передаточном распоряжении (л. д. 67) в строке "Цена акции" указано "100 (сто)", в строке "Цена сделки" - "100 (сто)", указания на единицы измерения отсутствуют, в строке "Основание для перерегистрации" - "Договор дарения N 10/04 от 13.10.2004".
На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что договор дарения N 10/04 от 13.10.2004 одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный между Н. и С., является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское".
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Поскольку установленный действующим законодательством порядок заключения сделок купли продажи акций закрытых акционерных обществ ответчиками соблюден не был, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела.
В связи с удовлетворением иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу П. в размере 1000 руб. с каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 112, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
признать ничтожным с момента заключения договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный 13.10.2004 между Н. и С.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, обязав Н. вернуть С. 3500 рублей, полученных по договору дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенному 13.10.2004 между Н. и С.
Обязать Н. и С. аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Никольское" запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, по договору дарения от 13.10.2004.
Обязать ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" списать одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, с лицевого счета N 215, принадлежащего С., на лицевой счет N 148, принадлежащий Н., в связи с признанием договора дарения от 13.10.2004 ничтожной сделкой.
Признать ничтожным с момента заключения договор, который Н. и С. действительно имели в виду, а именно - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
Взыскать с Н., проживающей по адресу: Московская область, Красногорский район, с. Ново-Никольское, пос. Ткацкой фабрики, д. 17, кв. 8, в пользу П., проживающего по адресу: Красногорск Московской области, ул. Ленина, д. 17, кв. 76, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.
Взыскать со С., проживающего по адресу: Москва, ул. Б. Почтовая, д. 18/20, корп. 17, кв. 65, в пользу П., проживающего по адресу: Красногорск, Московской области, ул. Ленина, д. 17, кв. 76, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.08.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-22512/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 августа 2005 г. Дело N А41-К1-22512/04
Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 24 августа 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) П. к Н., С., 3-и лица - ЗАО "Никольское", ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", о признании сделок ничтожными, применении последствий ничтожности сделок и обязании совершить действия, при участии в заседании: от истца - П. - пасп., от ответчиков - не явились, извещены, от 3-х лиц - не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
П. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Н. и С. с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Никольское" и ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" о признании ничтожными договора дарения и договора купли-продажи 1 акции, применении последствий недействительности ничтожных сделок и обязании ответчиков совершить действия, необходимые и достаточные для внесения в реестр акционеров общества записей, восстанавливающих положение, существовавшее в данном реестре до заключения ответчиками договора дарения.
Ответчик - С. - в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства.
Представитель третьего лица - ЗАО "СР Реестр-Центр" - в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Судебное разбирательство проведено в соответствии со ст. 123 АПК РФ.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:
- - признать ничтожным с момента заключения договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный 13.10.2004 между Н. и С.;
- - применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, обязав Н. вернуть С. 3500 рублей, полученных по договору дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенному 13.10.2004 между Н. и С.;
- - обязать Н. и С. аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Никольское" запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, по договору дарения от 13.10.2004;
- - обязать ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" списать одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, с лицевого счета N 215, принадлежащего С., на лицевой счет N 148, принадлежащий Н., в связи с признанием договора дарения от 13.10.2004 ничтожной сделкой;
- - признать ничтожным с момента заключения договор, который Н. и С. действительно имели в виду, а именно - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
Ходатайство принято судом.
Истец настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований.
Ответчик - Н. - исковые требования признала.
Ответчик - С. - иск не признал.
Выслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
П. является акционером ЗАО "Никольское" и владеет 3505 обыкновенными акциями общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Вышеуказанные требования не применяются к приобретению акций путем их дарения третьим лицам.
Между акционером ЗАО "Никольское" Н. и С. 13.10.2004 был заключен договор дарения N 10/04, в соответствии с которым право собственности на одну обыкновенную именную акцию общества перешло к лицу, не являющемуся акционером ЗАО "Никольское".
На основании передаточного распоряжения N 5/н от 22.10.2004 реестродержателем были произведены соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО "Никольское" по списанию 1 обыкновенной именной акции с лицевого счета N 148 на счет N 215.
Как пояснил представитель ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис", все виды записей в реестре акционеров производятся на основании передаточных распоряжений, которые заполняются владельцем акций - владельцем лицевого счета. Проверка наличия какого-либо договора, на основании которого заполняется передаточное распоряжение, действующим законодательством не предусмотрена (л. д. 77).
После подписания договора дарения и передаточного распоряжения согласно представленному Н. отзыву Н. от С. были получены денежные средства в размере 3500 руб.
В судебном заседании ответчик Н. подтвердила данное обстоятельство и поддержала исковые требования, заявленные истцом.
Второй ответчик - С. - исковые требования не признал, ссылаясь на то, что между ним и Н. был заключен именно договор дарения, а не купли-продажи, однако в обоснование своей позиции по иску и в нарушение ст. 66 АПК РФ ответчик не представил суду никаких доказательств в подтверждение данного факта.
Неоднократные требования суда о предоставлении ответчиками договора дарения N 10/04 от 13.10.2004 выполнены не были.
Как пояснила ответчик - Н., она подписала какую-то бумагу, но не знает, какую; данный документ у нее С. был изъят, копии договора у нее не осталось.
В материалы дела ответчиком - С. - был представлен текст договора, как пояснил его представитель, имеющийся в памяти компьютера С. Сам договор был подписан сторонами в одном экземпляре, и его забрала себе Н.
Изучив представленный текст договора, Н. заявила, что договор в представленном виде ею не подписывался, текст договора ей не знаком. Пояснила, что в том договоре, который она подписывала, однозначно не было условия о согласовании возможности заключения сделки с супругом.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Таким образом, как следует из представленных суду доказательств, договор нельзя признать договором дарения, поскольку он носил возмездный характер и фактически являлся договором купли-продажи.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В передаточном распоряжении (л. д. 67) в строке "Цена акции" указано "100 (сто)", в строке "Цена сделки" - "100 (сто)", указания на единицы измерения отсутствуют, в строке "Основание для перерегистрации" - "Договор дарения N 10/04 от 13.10.2004".
На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что договор дарения N 10/04 от 13.10.2004 одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный между Н. и С., является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское".
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Поскольку установленный действующим законодательством порядок заключения сделок купли продажи акций закрытых акционерных обществ ответчиками соблюден не был, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела.
В связи с удовлетворением иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу П. в размере 1000 руб. с каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 112, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать ничтожным с момента заключения договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенный 13.10.2004 между Н. и С.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, обязав Н. вернуть С. 3500 рублей, полученных по договору дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, заключенному 13.10.2004 между Н. и С.
Обязать Н. и С. аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Никольское" запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, по договору дарения от 13.10.2004.
Обязать ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" списать одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н, с лицевого счета N 215, принадлежащего С., на лицевой счет N 148, принадлежащий Н., в связи с признанием договора дарения от 13.10.2004 ничтожной сделкой.
Признать ничтожным с момента заключения договор, который Н. и С. действительно имели в виду, а именно - договор купли-продажи одной обыкновенной именной акции ЗАО "Никольское" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-35553-Н.
Взыскать с Н., проживающей по адресу: Московская область, Красногорский район, с. Ново-Никольское, пос. Ткацкой фабрики, д. 17, кв. 8, в пользу П., проживающего по адресу: Красногорск Московской области, ул. Ленина, д. 17, кв. 76, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.
Взыскать со С., проживающего по адресу: Москва, ул. Б. Почтовая, д. 18/20, корп. 17, кв. 65, в пользу П., проживающего по адресу: Красногорск, Московской области, ул. Ленина, д. 17, кв. 76, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)