Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 декабря 2003 г. Дело N А08-5823/02-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова И.А. на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10,
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99.
Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета истца акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 вышеназванное решение отменено. Договор купли-продажи от 10.12.99 между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на 2175 штук акций номинальной стоимостью 1 рубль в масштабе цен, существующих на 01.01.98, признан недействительным.
Признана незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано выплатить Борзенкову И.А. 2175 рублей, составляющих стоимость акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, принятые по данному делу. Кассатор ссылается на допущенные при вынесении оспариваемого постановления нарушения норм материального и процессуального права. По мнению кассатора, вывод суда о недействительности договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А., не соответствует положениям нормы ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Названной норме противоречит также вывод о неправомерном списании с лицевого счета истца не оплаченных им акций. Кроме того, последнее заключение противоречит представленным доказательствам. В частности, истец не предъявил доказательств оплаты им спорных акций, тем самым, принимая утверждение об ином, суд не учитывал требования нормы ст. 65 АПК РФ.
Представитель истца высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по данному делу, и направляет дело для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
ЗАО "НПП "Сплавы" зарегистрировано 29.04.97 Постановлением главы администрации Белгородского района Белгородской области N 332. Общество учреждено Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. на основании договора от 20.03.97, которым установлено, что уставный капитал общества составляет 8350000 неденоминированных рублей и разделен на 8350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Уставом определено равное разделение акций между учредителями, то есть на каждого приходится по 4175 обыкновенных именных акций.
В соответствии с Протоколом N 1 от 20.03.97 Борзенков И.А. назначен на должность генерального директора акционерного общества.
09.04.97 ЗАО "НПП "Сплавы" открыт временный расчетный счет N 8467927 для внесения 50% уставного капитала. В этот же день на счет зачислены 4200000 неденоминированных рублей.
От имени ЗАО "НПП "Сплавы" сумму в оплату уставного капитала внес Плужников С.Г.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "НПП "Сплавы" проведена Орловским РО ФКЦБ России 01.03.2002.
Держателем реестра акционеров акционерного общества является само общество. В соответствии с выпиской из реестра истец, как собственник, обладает 2000 акций общества (23,95% уставного капитала).
Остальные акции принадлежат Борзенкову И.А. Собственником 2175 акций он стал на основании договора, заключенного с ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Игнатьев В.А. оспаривает действительность вышеназванного договора, полагая, что он заключен в отношении имущества, принадлежащего ему, а также с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, запрещающей представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; кроме того, совершенной без соблюдения требований ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", устанавливающей порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Истец также заявил требование о признании незаконными записей в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с его лицевого счета акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Славы".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи акций не противоречит закону, в том числе тем нормам, на которые указывает истец, в связи с этим не может быть признан недействительным. Отказ в признании недействительной записи о списании с лицевого счета истца акций ФЗ РФ обусловлен тем, что истец не высказал возражений против факта оплаты первоначальной суммы уставного капитала только Борзенковым И.А.
Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно разрешаемых требований. Вывод о необходимости признания недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, основан на несоответствии этой сделки норме ст. 182 Гражданского кодекса РФ, так как совершена она между Борзенковым И.А. как покупателем и им же как представителем продавца. При заключении данного договора также нарушен предусмотренный ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.
Кассационная судебная коллегия находит решение и постановление суда апелляционной инстанции необоснованными, поскольку при их принятии не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение, что, в свою очередь, могло повлиять на результат разрешения спора.
Для рассмотрения требований о правомерности списания с лицевого счета Игнатьева В.А. и зачисления на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы" 4175 акций следовало установить следующие обстоятельства.
В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
В силу п. 4 названной статьи в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные п. 1, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
В постановлении суда апелляционной инстанции, по существу, отсутствует вывод о факте оплаты или неоплаты истцом предназначенных для него уставом общества 4175 обыкновенных именных акций.
В таком случае постановление суда о восстановлении на лицевом счете Игнатьева В.А. 2175 акций не может быть признано обоснованным.
Содержащееся в тексте как решения, так и постановления заключение о внесении в банк платежа в оплату уставного капитала за ЗАО "НПП "Сплавы" Плужниковым С.Г. само по себе не может свидетельствовать о выводе суда, что половина первоначальной части уставного капитала оплачивалась именно Игнатьевым В.А.
Вместе с тем не может в этом случае признаваться состоятельным утверждение суда первой инстанции об отсутствии между сторонами спора, касающегося оплаты первоначальной части уставного капитала только Борзенковым И.А., так как оно противоречит исковым требованиям и заявлениям истца.
Ни в одном из судебных актов не приведен вывод относительно неоплаты акционерами предназначенных им акций в течение срока, установленного п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", что не позволяет принять решение о праве акционерного общества на списание неоплаченных акций с лицевого счета акционеров.
Последнее обстоятельство имеет существенное значение и для разрешения иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А.
Если имел место факт неоплаты акционерами акций; в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Из материалов дела усматривается, что как ответчик, так и истец 10.12.99 внесли в кассу общества в оплату учредительного взноса по 2150 рублей. По утверждению истца, тем самым между обществом и его акционерами состоялись сделки по продаже неоплаченных и поступивших в распоряжение общества акций. В одном случае такая сделка оформлена договором от 10.12.99, действительность которого оспаривается в данном деле, в другом случае сделка единым документом оформлена не была. Однако последняя сделка подтверждается платежным документом о внесении Игнатьевым В.А. в кассу общества 2150 рублей, и внесением соответствующей записи в реестр акционеров о собственности Игнатьева В.А. в отношении 2000 акций.
Учитывая, что в силу п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано реализовать поступившие в его распоряжение акции акционерам, участниками сделки в этом случае являются лишь общество и акционер. Для общества в этом случае совершение сделки по распространению акций обязательно, в связи с этим не может быть применена норма ст. 81 ФЗ РФ о порядке совершения сделки, участниками которой являются заинтересованные лица. Не может быть применена и норма ст. 182 ГК РФ о совершении представителем лица сделки в отношении себя лично. В рассматриваемой ситуации директор акционерного общества представляет последнее как орган юридического лица, совершающего сделку с акционером общества, одновременно он является стороной сделки как акционер общества. В противном случае генеральный директор лишался бы предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав на приобретение акций. Однако осуществление таких прав генеральным директором не должно нарушать права иных акционеров общества.
Кроме изложенного, следует отметить следующее. Суд апелляционной инстанции обязал ЗАО "НПП "Сплавы" восстановить на лицевом счете Игнатьева В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. Однако в резолютивной части постановления отсутствует вывод о том, с какого счета данные акции должны быть списаны. Рассматриваемое решение привело к тому, что количество значащихся в реестре акций превысило количество зарегистрированных обществом акций на 2175 штук.
Таким образом, поскольку судебные акты, принятые по данному делу, не соответствуют требованиям норм ст. ст. 170, 271 АПК РФ, они подлежат отмене, дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении следует учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
от 19 декабря 2003 г. Дело N А08-5823/02-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова И.А. на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10,
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99.
Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета истца акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 вышеназванное решение отменено. Договор купли-продажи от 10.12.99 между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на 2175 штук акций номинальной стоимостью 1 рубль в масштабе цен, существующих на 01.01.98, признан недействительным.
Признана незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано выплатить Борзенкову И.А. 2175 рублей, составляющих стоимость акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, принятые по данному делу. Кассатор ссылается на допущенные при вынесении оспариваемого постановления нарушения норм материального и процессуального права. По мнению кассатора, вывод суда о недействительности договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А., не соответствует положениям нормы ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Названной норме противоречит также вывод о неправомерном списании с лицевого счета истца не оплаченных им акций. Кроме того, последнее заключение противоречит представленным доказательствам. В частности, истец не предъявил доказательств оплаты им спорных акций, тем самым, принимая утверждение об ином, суд не учитывал требования нормы ст. 65 АПК РФ.
Представитель истца высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по данному делу, и направляет дело для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
ЗАО "НПП "Сплавы" зарегистрировано 29.04.97 Постановлением главы администрации Белгородского района Белгородской области N 332. Общество учреждено Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. на основании договора от 20.03.97, которым установлено, что уставный капитал общества составляет 8350000 неденоминированных рублей и разделен на 8350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Уставом определено равное разделение акций между учредителями, то есть на каждого приходится по 4175 обыкновенных именных акций.
В соответствии с Протоколом N 1 от 20.03.97 Борзенков И.А. назначен на должность генерального директора акционерного общества.
09.04.97 ЗАО "НПП "Сплавы" открыт временный расчетный счет N 8467927 для внесения 50% уставного капитала. В этот же день на счет зачислены 4200000 неденоминированных рублей.
От имени ЗАО "НПП "Сплавы" сумму в оплату уставного капитала внес Плужников С.Г.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "НПП "Сплавы" проведена Орловским РО ФКЦБ России 01.03.2002.
Держателем реестра акционеров акционерного общества является само общество. В соответствии с выпиской из реестра истец, как собственник, обладает 2000 акций общества (23,95% уставного капитала).
Остальные акции принадлежат Борзенкову И.А. Собственником 2175 акций он стал на основании договора, заключенного с ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Игнатьев В.А. оспаривает действительность вышеназванного договора, полагая, что он заключен в отношении имущества, принадлежащего ему, а также с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, запрещающей представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; кроме того, совершенной без соблюдения требований ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", устанавливающей порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Истец также заявил требование о признании незаконными записей в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с его лицевого счета акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Славы".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи акций не противоречит закону, в том числе тем нормам, на которые указывает истец, в связи с этим не может быть признан недействительным. Отказ в признании недействительной записи о списании с лицевого счета истца акций ФЗ РФ обусловлен тем, что истец не высказал возражений против факта оплаты первоначальной суммы уставного капитала только Борзенковым И.А.
Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно разрешаемых требований. Вывод о необходимости признания недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, основан на несоответствии этой сделки норме ст. 182 Гражданского кодекса РФ, так как совершена она между Борзенковым И.А. как покупателем и им же как представителем продавца. При заключении данного договора также нарушен предусмотренный ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.
Кассационная судебная коллегия находит решение и постановление суда апелляционной инстанции необоснованными, поскольку при их принятии не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение, что, в свою очередь, могло повлиять на результат разрешения спора.
Для рассмотрения требований о правомерности списания с лицевого счета Игнатьева В.А. и зачисления на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы" 4175 акций следовало установить следующие обстоятельства.
В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
В силу п. 4 названной статьи в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные п. 1, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
В постановлении суда апелляционной инстанции, по существу, отсутствует вывод о факте оплаты или неоплаты истцом предназначенных для него уставом общества 4175 обыкновенных именных акций.
В таком случае постановление суда о восстановлении на лицевом счете Игнатьева В.А. 2175 акций не может быть признано обоснованным.
Содержащееся в тексте как решения, так и постановления заключение о внесении в банк платежа в оплату уставного капитала за ЗАО "НПП "Сплавы" Плужниковым С.Г. само по себе не может свидетельствовать о выводе суда, что половина первоначальной части уставного капитала оплачивалась именно Игнатьевым В.А.
Вместе с тем не может в этом случае признаваться состоятельным утверждение суда первой инстанции об отсутствии между сторонами спора, касающегося оплаты первоначальной части уставного капитала только Борзенковым И.А., так как оно противоречит исковым требованиям и заявлениям истца.
Ни в одном из судебных актов не приведен вывод относительно неоплаты акционерами предназначенных им акций в течение срока, установленного п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", что не позволяет принять решение о праве акционерного общества на списание неоплаченных акций с лицевого счета акционеров.
Последнее обстоятельство имеет существенное значение и для разрешения иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А.
Если имел место факт неоплаты акционерами акций; в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Из материалов дела усматривается, что как ответчик, так и истец 10.12.99 внесли в кассу общества в оплату учредительного взноса по 2150 рублей. По утверждению истца, тем самым между обществом и его акционерами состоялись сделки по продаже неоплаченных и поступивших в распоряжение общества акций. В одном случае такая сделка оформлена договором от 10.12.99, действительность которого оспаривается в данном деле, в другом случае сделка единым документом оформлена не была. Однако последняя сделка подтверждается платежным документом о внесении Игнатьевым В.А. в кассу общества 2150 рублей, и внесением соответствующей записи в реестр акционеров о собственности Игнатьева В.А. в отношении 2000 акций.
Учитывая, что в силу п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано реализовать поступившие в его распоряжение акции акционерам, участниками сделки в этом случае являются лишь общество и акционер. Для общества в этом случае совершение сделки по распространению акций обязательно, в связи с этим не может быть применена норма ст. 81 ФЗ РФ о порядке совершения сделки, участниками которой являются заинтересованные лица. Не может быть применена и норма ст. 182 ГК РФ о совершении представителем лица сделки в отношении себя лично. В рассматриваемой ситуации директор акционерного общества представляет последнее как орган юридического лица, совершающего сделку с акционером общества, одновременно он является стороной сделки как акционер общества. В противном случае генеральный директор лишался бы предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав на приобретение акций. Однако осуществление таких прав генеральным директором не должно нарушать права иных акционеров общества.
Кроме изложенного, следует отметить следующее. Суд апелляционной инстанции обязал ЗАО "НПП "Сплавы" восстановить на лицевом счете Игнатьева В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. Однако в резолютивной части постановления отсутствует вывод о том, с какого счета данные акции должны быть списаны. Рассматриваемое решение привело к тому, что количество значащихся в реестре акций превысило количество зарегистрированных обществом акций на 2175 штук.
Таким образом, поскольку судебные акты, принятые по данному делу, не соответствуют требованиям норм ст. ст. 170, 271 АПК РФ, они подлежат отмене, дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении следует учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.12.2003 N А08-5823/02-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 декабря 2003 г. Дело N А08-5823/02-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова И.А. на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10,
УСТАНОВИЛ:
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99.
Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета истца акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 вышеназванное решение отменено. Договор купли-продажи от 10.12.99 между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на 2175 штук акций номинальной стоимостью 1 рубль в масштабе цен, существующих на 01.01.98, признан недействительным.
Признана незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано выплатить Борзенкову И.А. 2175 рублей, составляющих стоимость акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, принятые по данному делу. Кассатор ссылается на допущенные при вынесении оспариваемого постановления нарушения норм материального и процессуального права. По мнению кассатора, вывод суда о недействительности договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А., не соответствует положениям нормы ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Названной норме противоречит также вывод о неправомерном списании с лицевого счета истца не оплаченных им акций. Кроме того, последнее заключение противоречит представленным доказательствам. В частности, истец не предъявил доказательств оплаты им спорных акций, тем самым, принимая утверждение об ином, суд не учитывал требования нормы ст. 65 АПК РФ.
Представитель истца высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по данному делу, и направляет дело для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
ЗАО "НПП "Сплавы" зарегистрировано 29.04.97 Постановлением главы администрации Белгородского района Белгородской области N 332. Общество учреждено Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. на основании договора от 20.03.97, которым установлено, что уставный капитал общества составляет 8350000 неденоминированных рублей и разделен на 8350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Уставом определено равное разделение акций между учредителями, то есть на каждого приходится по 4175 обыкновенных именных акций.
В соответствии с Протоколом N 1 от 20.03.97 Борзенков И.А. назначен на должность генерального директора акционерного общества.
09.04.97 ЗАО "НПП "Сплавы" открыт временный расчетный счет N 8467927 для внесения 50% уставного капитала. В этот же день на счет зачислены 4200000 неденоминированных рублей.
От имени ЗАО "НПП "Сплавы" сумму в оплату уставного капитала внес Плужников С.Г.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "НПП "Сплавы" проведена Орловским РО ФКЦБ России 01.03.2002.
Держателем реестра акционеров акционерного общества является само общество. В соответствии с выпиской из реестра истец, как собственник, обладает 2000 акций общества (23,95% уставного капитала).
Остальные акции принадлежат Борзенкову И.А. Собственником 2175 акций он стал на основании договора, заключенного с ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Игнатьев В.А. оспаривает действительность вышеназванного договора, полагая, что он заключен в отношении имущества, принадлежащего ему, а также с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, запрещающей представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; кроме того, совершенной без соблюдения требований ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", устанавливающей порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Истец также заявил требование о признании незаконными записей в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с его лицевого счета акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Славы".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи акций не противоречит закону, в том числе тем нормам, на которые указывает истец, в связи с этим не может быть признан недействительным. Отказ в признании недействительной записи о списании с лицевого счета истца акций ФЗ РФ обусловлен тем, что истец не высказал возражений против факта оплаты первоначальной суммы уставного капитала только Борзенковым И.А.
Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно разрешаемых требований. Вывод о необходимости признания недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, основан на несоответствии этой сделки норме ст. 182 Гражданского кодекса РФ, так как совершена она между Борзенковым И.А. как покупателем и им же как представителем продавца. При заключении данного договора также нарушен предусмотренный ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.
Кассационная судебная коллегия находит решение и постановление суда апелляционной инстанции необоснованными, поскольку при их принятии не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение, что, в свою очередь, могло повлиять на результат разрешения спора.
Для рассмотрения требований о правомерности списания с лицевого счета Игнатьева В.А. и зачисления на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы" 4175 акций следовало установить следующие обстоятельства.
В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
В силу п. 4 названной статьи в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные п. 1, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
В постановлении суда апелляционной инстанции, по существу, отсутствует вывод о факте оплаты или неоплаты истцом предназначенных для него уставом общества 4175 обыкновенных именных акций.
В таком случае постановление суда о восстановлении на лицевом счете Игнатьева В.А. 2175 акций не может быть признано обоснованным.
Содержащееся в тексте как решения, так и постановления заключение о внесении в банк платежа в оплату уставного капитала за ЗАО "НПП "Сплавы" Плужниковым С.Г. само по себе не может свидетельствовать о выводе суда, что половина первоначальной части уставного капитала оплачивалась именно Игнатьевым В.А.
Вместе с тем не может в этом случае признаваться состоятельным утверждение суда первой инстанции об отсутствии между сторонами спора, касающегося оплаты первоначальной части уставного капитала только Борзенковым И.А., так как оно противоречит исковым требованиям и заявлениям истца.
Ни в одном из судебных актов не приведен вывод относительно неоплаты акционерами предназначенных им акций в течение срока, установленного п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", что не позволяет принять решение о праве акционерного общества на списание неоплаченных акций с лицевого счета акционеров.
Последнее обстоятельство имеет существенное значение и для разрешения иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А.
Если имел место факт неоплаты акционерами акций; в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Из материалов дела усматривается, что как ответчик, так и истец 10.12.99 внесли в кассу общества в оплату учредительного взноса по 2150 рублей. По утверждению истца, тем самым между обществом и его акционерами состоялись сделки по продаже неоплаченных и поступивших в распоряжение общества акций. В одном случае такая сделка оформлена договором от 10.12.99, действительность которого оспаривается в данном деле, в другом случае сделка единым документом оформлена не была. Однако последняя сделка подтверждается платежным документом о внесении Игнатьевым В.А. в кассу общества 2150 рублей, и внесением соответствующей записи в реестр акционеров о собственности Игнатьева В.А. в отношении 2000 акций.
Учитывая, что в силу п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано реализовать поступившие в его распоряжение акции акционерам, участниками сделки в этом случае являются лишь общество и акционер. Для общества в этом случае совершение сделки по распространению акций обязательно, в связи с этим не может быть применена норма ст. 81 ФЗ РФ о порядке совершения сделки, участниками которой являются заинтересованные лица. Не может быть применена и норма ст. 182 ГК РФ о совершении представителем лица сделки в отношении себя лично. В рассматриваемой ситуации директор акционерного общества представляет последнее как орган юридического лица, совершающего сделку с акционером общества, одновременно он является стороной сделки как акционер общества. В противном случае генеральный директор лишался бы предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав на приобретение акций. Однако осуществление таких прав генеральным директором не должно нарушать права иных акционеров общества.
Кроме изложенного, следует отметить следующее. Суд апелляционной инстанции обязал ЗАО "НПП "Сплавы" восстановить на лицевом счете Игнатьева В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. Однако в резолютивной части постановления отсутствует вывод о том, с какого счета данные акции должны быть списаны. Рассматриваемое решение привело к тому, что количество значащихся в реестре акций превысило количество зарегистрированных обществом акций на 2175 штук.
Таким образом, поскольку судебные акты, принятые по данному делу, не соответствуют требованиям норм ст. ст. 170, 271 АПК РФ, они подлежат отмене, дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении следует учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 декабря 2003 г. Дело N А08-5823/02-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова И.А. на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10,
УСТАНОВИЛ:
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99.
Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета истца акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 вышеназванное решение отменено. Договор купли-продажи от 10.12.99 между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на 2175 штук акций номинальной стоимостью 1 рубль в масштабе цен, существующих на 01.01.98, признан недействительным.
Признана незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано выплатить Борзенкову И.А. 2175 рублей, составляющих стоимость акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, принятые по данному делу. Кассатор ссылается на допущенные при вынесении оспариваемого постановления нарушения норм материального и процессуального права. По мнению кассатора, вывод суда о недействительности договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А., не соответствует положениям нормы ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Названной норме противоречит также вывод о неправомерном списании с лицевого счета истца не оплаченных им акций. Кроме того, последнее заключение противоречит представленным доказательствам. В частности, истец не предъявил доказательств оплаты им спорных акций, тем самым, принимая утверждение об ином, суд не учитывал требования нормы ст. 65 АПК РФ.
Представитель истца высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принятые по данному делу, и направляет дело для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
ЗАО "НПП "Сплавы" зарегистрировано 29.04.97 Постановлением главы администрации Белгородского района Белгородской области N 332. Общество учреждено Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. на основании договора от 20.03.97, которым установлено, что уставный капитал общества составляет 8350000 неденоминированных рублей и разделен на 8350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Уставом определено равное разделение акций между учредителями, то есть на каждого приходится по 4175 обыкновенных именных акций.
В соответствии с Протоколом N 1 от 20.03.97 Борзенков И.А. назначен на должность генерального директора акционерного общества.
09.04.97 ЗАО "НПП "Сплавы" открыт временный расчетный счет N 8467927 для внесения 50% уставного капитала. В этот же день на счет зачислены 4200000 неденоминированных рублей.
От имени ЗАО "НПП "Сплавы" сумму в оплату уставного капитала внес Плужников С.Г.
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "НПП "Сплавы" проведена Орловским РО ФКЦБ России 01.03.2002.
Держателем реестра акционеров акционерного общества является само общество. В соответствии с выпиской из реестра истец, как собственник, обладает 2000 акций общества (23,95% уставного капитала).
Остальные акции принадлежат Борзенкову И.А. Собственником 2175 акций он стал на основании договора, заключенного с ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Игнатьев В.А. оспаривает действительность вышеназванного договора, полагая, что он заключен в отношении имущества, принадлежащего ему, а также с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, запрещающей представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; кроме того, совершенной без соблюдения требований ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", устанавливающей порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Истец также заявил требование о признании незаконными записей в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с его лицевого счета акций и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Славы".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи акций не противоречит закону, в том числе тем нормам, на которые указывает истец, в связи с этим не может быть признан недействительным. Отказ в признании недействительной записи о списании с лицевого счета истца акций ФЗ РФ обусловлен тем, что истец не высказал возражений против факта оплаты первоначальной суммы уставного капитала только Борзенковым И.А.
Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно разрешаемых требований. Вывод о необходимости признания недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, основан на несоответствии этой сделки норме ст. 182 Гражданского кодекса РФ, так как совершена она между Борзенковым И.А. как покупателем и им же как представителем продавца. При заключении данного договора также нарушен предусмотренный ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.
Кассационная судебная коллегия находит решение и постановление суда апелляционной инстанции необоснованными, поскольку при их принятии не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение, что, в свою очередь, могло повлиять на результат разрешения спора.
Для рассмотрения требований о правомерности списания с лицевого счета Игнатьева В.А. и зачисления на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы" 4175 акций следовало установить следующие обстоятельства.
В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
В силу п. 4 названной статьи в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные п. 1, акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
В постановлении суда апелляционной инстанции, по существу, отсутствует вывод о факте оплаты или неоплаты истцом предназначенных для него уставом общества 4175 обыкновенных именных акций.
В таком случае постановление суда о восстановлении на лицевом счете Игнатьева В.А. 2175 акций не может быть признано обоснованным.
Содержащееся в тексте как решения, так и постановления заключение о внесении в банк платежа в оплату уставного капитала за ЗАО "НПП "Сплавы" Плужниковым С.Г. само по себе не может свидетельствовать о выводе суда, что половина первоначальной части уставного капитала оплачивалась именно Игнатьевым В.А.
Вместе с тем не может в этом случае признаваться состоятельным утверждение суда первой инстанции об отсутствии между сторонами спора, касающегося оплаты первоначальной части уставного капитала только Борзенковым И.А., так как оно противоречит исковым требованиям и заявлениям истца.
Ни в одном из судебных актов не приведен вывод относительно неоплаты акционерами предназначенных им акций в течение срока, установленного п. 1 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", что не позволяет принять решение о праве акционерного общества на списание неоплаченных акций с лицевого счета акционеров.
Последнее обстоятельство имеет существенное значение и для разрешения иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А.
Если имел место факт неоплаты акционерами акций; в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Из материалов дела усматривается, что как ответчик, так и истец 10.12.99 внесли в кассу общества в оплату учредительного взноса по 2150 рублей. По утверждению истца, тем самым между обществом и его акционерами состоялись сделки по продаже неоплаченных и поступивших в распоряжение общества акций. В одном случае такая сделка оформлена договором от 10.12.99, действительность которого оспаривается в данном деле, в другом случае сделка единым документом оформлена не была. Однако последняя сделка подтверждается платежным документом о внесении Игнатьевым В.А. в кассу общества 2150 рублей, и внесением соответствующей записи в реестр акционеров о собственности Игнатьева В.А. в отношении 2000 акций.
Учитывая, что в силу п. 4 ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано реализовать поступившие в его распоряжение акции акционерам, участниками сделки в этом случае являются лишь общество и акционер. Для общества в этом случае совершение сделки по распространению акций обязательно, в связи с этим не может быть применена норма ст. 81 ФЗ РФ о порядке совершения сделки, участниками которой являются заинтересованные лица. Не может быть применена и норма ст. 182 ГК РФ о совершении представителем лица сделки в отношении себя лично. В рассматриваемой ситуации директор акционерного общества представляет последнее как орган юридического лица, совершающего сделку с акционером общества, одновременно он является стороной сделки как акционер общества. В противном случае генеральный директор лишался бы предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав на приобретение акций. Однако осуществление таких прав генеральным директором не должно нарушать права иных акционеров общества.
Кроме изложенного, следует отметить следующее. Суд апелляционной инстанции обязал ЗАО "НПП "Сплавы" восстановить на лицевом счете Игнатьева В.А. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2175 штук номинальной стоимостью 1 рубль в ценах 1998 года. Однако в резолютивной части постановления отсутствует вывод о том, с какого счета данные акции должны быть списаны. Рассматриваемое решение привело к тому, что количество значащихся в реестре акций превысило количество зарегистрированных обществом акций на 2175 штук.
Таким образом, поскольку судебные акты, принятые по данному делу, не соответствуют требованиям норм ст. ст. 170, 271 АПК РФ, они подлежат отмене, дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении следует учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 - 10.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 по делу N А08-5823/02-10 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)