Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожанина В.Б.
судей Барканова Я.В., Копылова Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Казарян К.Г.
при участии:
от истцов: Проворова Т.С. - дов. б/н от 02.03.2004 г.
от ответчика: Ващилова А.Н. - дов. б/н от 28/70 от 20.01.2005 г.
от 3-го лица: Воронков О.Ю. - дов. б/н от 16.07.2004 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рудык Вадима Сергеевича, Кузнецова Юрия Леонидовича, Верескова Александра Гекторовича на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. по делу А56-9864/2004 (судья В.М.Горбик), принятое
по иску (заявлению) Рудык Вадима Сергеевича, Кузнецова Юрия Леонидовича, Верескова Александра Гекторовича
к ОАО "Компрессор"
3-е лицо: АООТ "Российский электротранспорт"
о признании незаконным действий регистратора и обязании внести изменения в реестр
установил:
Рудык Вадимом Сергеевичем, Кузнецовым Юрием Леонидовичем, Вересковым Александром Гекторовичем (далее - истцы) заявлены требования с учетом их уточнения (л.д. 50 - 51):
- - Признать незаконным действия регистратора - открытого акционерного общества "Компрессор" (далее - реестродержатель ОАО "Компрессор", регистратор) по внесению на основании Приказа от 04.12.1995 г. N 189 и.о. генерального директора ОАО "Компрессор" в реестр акционеров ОАО "Компрессор" на лицевой счет N 2643 АО "Российский электротранспорт" записи о принадлежности АО "Российский электротранспорт" 22.303 именных обыкновенных акций;
- - Обязать регистратора внести изменения в реестр акционеров ОАО "Компрессор" о количестве и типе акций, принадлежащих АО "Российский электротранспорт" (далее АО "Росэлтранс" - сокращенное наименование, л.д. 88), указав о том, что на его лицевом счете N 2643 числится 22.303 акций ОАО "Компрессор" номинальной стоимостью десять рублей каждая, в том числе 15.207 привилегированных акций и 7.096 обыкновенных акций.
Третьим лицом, участвующим в деле, является АО "Росэлтранс".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. (судья Горбик В.М.) в удовлетворении иска отказано.
Истцы, обжаловав в апелляционном порядке решение, просили его отменить как принятое с нарушением норм материального права и вынести новое решении об удовлетворении требований.
ОАО "Компрессор", согласно отзыву на апелляционную жалобу, считает свои действия по внесению записи в реестр акционеров законными.
АО "Росэлтранс" просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление от 11.03.2004 г. (л.д. 111 - 112). Корреспонденцию по делу просил отправлять по адресу: 109029, г. Москва, а/я 6.
В судебном заседании представителями лиц, участвующих в деле, поддержаны соответственно доводы апелляционной жалобы и возражения на жалобу ОАО "Компрессор" и АО "Росэлтранс".
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Компрессор" создано путем преобразования государственного предприятия "Производственное объединение "Компрессор" в процессе приватизации зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 13.02.1992 г. N 140 (л.д. 26).
Истцы являются акционерами ОАО "Компрессор", согласно выписке из реестра (л.д. 42 - 44) на 02.03.2004 г. о принадлежности Кузнецову Ю.М. - 6.496 именных обыкновенных акций; Рудык В.С. - 10 именных обыкновенных акций, Верескову А.Г. - 3 именных обыкновенных акций.
И.о. генерального директора АО "Компрессор" издан приказ от 04.12.1995 г. N 189 (л.д. 86), согласно которому в связи с представлением АО "Росэлтранс" необходимых документов, подтверждающих его право собственности на 22.303 обыкновенные акции АО "Компрессор" номинальной стоимостью 10.000 руб. каждая, в том числе письма Фонда имущества Санкт-Петербурга был отменен приказ от 22.09.1995 г. N 152, внести АО "Компрессор" в качестве собственника 22.303 обыкновенных акций АО "Компрессор".
ОАО "Компрессор" является держателем реестра акционеров общества.
Действия регистратора - ОАО "Компрессор" по внесению на основании Приказа от 04.12.1995 г. N 189 в реестр акционеров ОАО "Компрессор" записи о принадлежности АО "Российский электротранспорт" 22.303 именных обыкновенных акций заявители считают незаконными по следующим основаниям:
- В соответствии с Уставом АО "Компрессор", планом приватизации и учредительным договором от 04.12.1991 г., во исполнение Указа Президента РФ от 25.03.1993 г. N 395 и Распоряжения Государственного Комитета РФ по управлению городским имуществом от 12.04.1994 г. N 772-р в порядке оплаты уставного капитала АО "Росэлтранс" была осуществлена передача сертификата пакета акций, принадлежащих КУГИ.
Несмотря на акт передачи сертификата пакета акций, в котором конкретно указаны количество и тип передаваемых акций (л.д. 64) - 22.303 акции, реестродержателем (регистратором) были зачислены на лицевой счет АО "Росэлтранс" 23.303 именных обыкновенных акций АО "Компрессор".
Создав соответствующую запись, реестродержатель тем самым преобразовал ценные бумаги одного типа в ценные бумаги другого типа, что является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.
ЗАО "Компрессор" в отзыве указал, что на тот текущий момент данная запись была внесена правомерно. Однако же регистратор считает, что конвертация ценных бумаг одного (в отзыве - л.д. 85 регистратор указал - "однако", что расценено апелляционным судом как опечатка) типа в ценные бумаги другого типа является исключительной компетенцией общего собрания акционеров и регистратор обязан внести изменения в реестр акционеров ОАО "Компрессор", указав, что на лицевом счете АО "Росэлтранс" N 2643 числятся акции ОАО "Компрессор", в том числе 15.207 привилегированных акций и 7.096 обыкновенных акций.
АО "Росэлтранс" требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 111 - 112), а именно: в связи с правомерностью действий регистратора в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 г. N 601, Положением о продаже акций в порядке приватизации, утвержденном Распоряжением Госкомимущества РФ от 04.11.1992 г. N 701-р, Положения о коммерцизации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденные Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. N 72.
Держателем привилегированных акций типа Б, как указало АО "Росэлтранс", являлся исключительно Фонд имущества, привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные акции в момент их продажи Фондом имущества в порядке приватизации в соответствии со ст. 5 п. 5.4 раздела 4 Положения "О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа".
В обоснование возражений АО "Росэлтранс" сослалось также на сертификат N 1 от 06.05.1994 г. (л.д. 33), согласно которому удостоверяется право собственности КУГИ Санкт-Петербурга на акции АО "Компрессор" в количестве 22.303 штук, в том числе привилегированных типа Б в количестве 15.207 руб., обыкновенных акций в количестве 7.096 штук.
Суд, применив законодательство о приватизации государственных и муниципальных предприятий, сделал выводы об отсутствии нарушений при совершении реестродержаталем действий по внесению записей в реестр, исходя из следующего:
- из плана приватизации следует, что акции были распределены следующим образом: 55% - ПО "Компрессор", 45% - КУГИ Санкт-Петербурга, при этом 30% акций ОАО "Компрессор" из числа принадлежащих КУГИ Санкт-Петербурга являлись привилегированными, и фактически доля КУГИ Санкт-Петербурга согласно сертификату N 1 от 06.05.1994 г. составила 7.096 обыкновенных акций, 15.207 привилегированных акций типа Б.
В соответствии с п. 2.16 Положения о продаже акций в процессе приватизации от 04.11.1992 г. N 701-р (далее - Положение) акции типа А и типа Б имеют значение, которое им придается в разделе 4 Указа Президента N 721 от 01.07.1992 г. от 01.07.1992 г., из чего следует, что привилегированные акции типа Б имели место при выпуске акций ОАО "Компрессор" в счет доли уставного капитала, держателем которой являлся Фонд имущества. Указанный выше пакет акций во исполнение Указа Президента РФ от 25.03.21993 г. N 395 и на основании Распоряжения Госкомимущества России от 12.04.2004 г. N 722-р был передан в собственность АО "Росэлтранс" (л.д. 31, 33, 34).
В соответствии с п. 5.4 Указа Президента РФ от 01.07.1992 г. N 721 привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную), в силу чего реестродержатель зачислил на лицевой счет АО "Российский электротранспорт" 22.303 обыкновенных акций ОАО "Компрессор".
Данные выводы оспорены подателями апелляционной жалобы, которые указали на нарушения судом норм материального права. По мнению заявителей у ОАО "Компрессор" зарегистрированы привилегированные акции без подразделения их на типы. Как видно из материалов дела, 17.08.1994 г. на момент передачи АО "Росэлтранс" (на тот период АООТ "Российский электротранспорт") на лицевом счете КУГИ числилось 7.603 обыкновенных акций и 15.207 привилегированных акций без указания типа акций.
Регистратором были нарушены нормы п. 4.1 Раздела 4 Постановления Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12.07.1995 г. N 3 "Об утверждении Временного положения о ведении Реестра владельцев именных ценных бумаг", предусматривающее основания и порядок внесения записей в Реестр.
Ссылку суда на положения Указа Президента РФ от 01.07.1992 г. N 721 утвердившего "Положение о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа" податель жалобы считает необоснованной, поскольку данные положения не распространяются в соответствии с п. 1.1 Распоряжения Госкомимущества РФ от 04.11.1992 г. N 701-р на ОАО "Компрессор", созданное в результате приватизации одноименного государственного предприятия до 01.07.1992 г.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителей, реестродержателя и третьего лица - АО "Росэлтранс", арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Внесение в уставный капитал АО "Росэлтранс" акций акционерных обществ, в том числе преобразованного в акционерное общество Производственное объединение "Компрессор" произведено в соответствии с распоряжением Государственного Комитета РФ по управлению городским имуществом от 12.04.1994 г. N 772-р (л.д. 31 - 32).
Сертификатом от 06.05.1994 г. N 1 (л.д. 33) подтверждено право собственности КУГИ Санкт-Петербурга на акции АО "Компрессор" в количестве 22.303 штук, в том числе привилегированных акций типа Б в количестве 15.207 штук и обыкновенных акций в количестве 7.096 штук. Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован, что подтверждается Кодом регистрации Финансового Комитета Мэрии Санкт-Петербурга на сертификате, копия которого имеется в материалах дела, нотариально удостоверенная копия была представлена АО "Росэлтранс" в апелляционный суд.
На момент передачи акций и момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "Компрессор" - 04.12.1995 г. данный сертификат действовал.
Актом передачи сертификата N 1 от 06.05.1994 г. (л.д. 34) подтверждается передача КУГИ Санкт-Петербурга Президенту АО "Росэлтранс" 22.303 акций АО "Компрессор", в том числе привилегированных акций типа Б в количестве 15.207 штук, обыкновенных акций в количестве 7.096 штук.
Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области сделаны правильные выводы о применении к данным правоотношениям по внесению записей в реестр акционеров пояснений п. 5.4 Указа Президента РФ от 01.07.1995 г. N 72 согласно которому привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную).
При этом истцами не указано, каким образом внесение указанных записей в реестр нарушает права и охраняемые законом интересы истцов как акционеров.
С учетом отсутствия у каждого из акционеров "блокирующего" пакета акций (Кузнецов Ю.Л. владеет 6.496 шт. именных обыкновенных акций, Рудык В.С. - 10 именных обыкновенных акций, Вересков А.Г. - 3 именные обыкновенные акции) и возможности защиты в судебном порядке только собственных прав доказательств нарушения соответствующими действиями реестродержателя прав и охраняемых законом интересов каждого из истцов последними не представлено.
Доводы, указанные в исковом заявлении (л.д. 11), о нарушении конвертацией акций прав акционеров, владеющих голосующими акциями и влияющих на финансово-хозяйственную деятельность ОАО "Компрессор", документально истцами не подтверждены и не конкретизированы.
При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.20045 г. является законным и обоснованным.
Расходы по госпошлине, уплаченной при обращении с апелляционной жалобой, в сумме 1.000 руб. отнесены арбитражным апелляционным судом на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2005 ПО ДЕЛУ N А56-9864/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2005 г. по делу N А56-9864/2004
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожанина В.Б.
судей Барканова Я.В., Копылова Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Казарян К.Г.
при участии:
от истцов: Проворова Т.С. - дов. б/н от 02.03.2004 г.
от ответчика: Ващилова А.Н. - дов. б/н от 28/70 от 20.01.2005 г.
от 3-го лица: Воронков О.Ю. - дов. б/н от 16.07.2004 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рудык Вадима Сергеевича, Кузнецова Юрия Леонидовича, Верескова Александра Гекторовича на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. по делу А56-9864/2004 (судья В.М.Горбик), принятое
по иску (заявлению) Рудык Вадима Сергеевича, Кузнецова Юрия Леонидовича, Верескова Александра Гекторовича
к ОАО "Компрессор"
3-е лицо: АООТ "Российский электротранспорт"
о признании незаконным действий регистратора и обязании внести изменения в реестр
установил:
Рудык Вадимом Сергеевичем, Кузнецовым Юрием Леонидовичем, Вересковым Александром Гекторовичем (далее - истцы) заявлены требования с учетом их уточнения (л.д. 50 - 51):
- - Признать незаконным действия регистратора - открытого акционерного общества "Компрессор" (далее - реестродержатель ОАО "Компрессор", регистратор) по внесению на основании Приказа от 04.12.1995 г. N 189 и.о. генерального директора ОАО "Компрессор" в реестр акционеров ОАО "Компрессор" на лицевой счет N 2643 АО "Российский электротранспорт" записи о принадлежности АО "Российский электротранспорт" 22.303 именных обыкновенных акций;
- - Обязать регистратора внести изменения в реестр акционеров ОАО "Компрессор" о количестве и типе акций, принадлежащих АО "Российский электротранспорт" (далее АО "Росэлтранс" - сокращенное наименование, л.д. 88), указав о том, что на его лицевом счете N 2643 числится 22.303 акций ОАО "Компрессор" номинальной стоимостью десять рублей каждая, в том числе 15.207 привилегированных акций и 7.096 обыкновенных акций.
Третьим лицом, участвующим в деле, является АО "Росэлтранс".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. (судья Горбик В.М.) в удовлетворении иска отказано.
Истцы, обжаловав в апелляционном порядке решение, просили его отменить как принятое с нарушением норм материального права и вынести новое решении об удовлетворении требований.
ОАО "Компрессор", согласно отзыву на апелляционную жалобу, считает свои действия по внесению записи в реестр акционеров законными.
АО "Росэлтранс" просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление от 11.03.2004 г. (л.д. 111 - 112). Корреспонденцию по делу просил отправлять по адресу: 109029, г. Москва, а/я 6.
В судебном заседании представителями лиц, участвующих в деле, поддержаны соответственно доводы апелляционной жалобы и возражения на жалобу ОАО "Компрессор" и АО "Росэлтранс".
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Компрессор" создано путем преобразования государственного предприятия "Производственное объединение "Компрессор" в процессе приватизации зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 13.02.1992 г. N 140 (л.д. 26).
Истцы являются акционерами ОАО "Компрессор", согласно выписке из реестра (л.д. 42 - 44) на 02.03.2004 г. о принадлежности Кузнецову Ю.М. - 6.496 именных обыкновенных акций; Рудык В.С. - 10 именных обыкновенных акций, Верескову А.Г. - 3 именных обыкновенных акций.
И.о. генерального директора АО "Компрессор" издан приказ от 04.12.1995 г. N 189 (л.д. 86), согласно которому в связи с представлением АО "Росэлтранс" необходимых документов, подтверждающих его право собственности на 22.303 обыкновенные акции АО "Компрессор" номинальной стоимостью 10.000 руб. каждая, в том числе письма Фонда имущества Санкт-Петербурга был отменен приказ от 22.09.1995 г. N 152, внести АО "Компрессор" в качестве собственника 22.303 обыкновенных акций АО "Компрессор".
ОАО "Компрессор" является держателем реестра акционеров общества.
Действия регистратора - ОАО "Компрессор" по внесению на основании Приказа от 04.12.1995 г. N 189 в реестр акционеров ОАО "Компрессор" записи о принадлежности АО "Российский электротранспорт" 22.303 именных обыкновенных акций заявители считают незаконными по следующим основаниям:
- В соответствии с Уставом АО "Компрессор", планом приватизации и учредительным договором от 04.12.1991 г., во исполнение Указа Президента РФ от 25.03.1993 г. N 395 и Распоряжения Государственного Комитета РФ по управлению городским имуществом от 12.04.1994 г. N 772-р в порядке оплаты уставного капитала АО "Росэлтранс" была осуществлена передача сертификата пакета акций, принадлежащих КУГИ.
Несмотря на акт передачи сертификата пакета акций, в котором конкретно указаны количество и тип передаваемых акций (л.д. 64) - 22.303 акции, реестродержателем (регистратором) были зачислены на лицевой счет АО "Росэлтранс" 23.303 именных обыкновенных акций АО "Компрессор".
Создав соответствующую запись, реестродержатель тем самым преобразовал ценные бумаги одного типа в ценные бумаги другого типа, что является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.
ЗАО "Компрессор" в отзыве указал, что на тот текущий момент данная запись была внесена правомерно. Однако же регистратор считает, что конвертация ценных бумаг одного (в отзыве - л.д. 85 регистратор указал - "однако", что расценено апелляционным судом как опечатка) типа в ценные бумаги другого типа является исключительной компетенцией общего собрания акционеров и регистратор обязан внести изменения в реестр акционеров ОАО "Компрессор", указав, что на лицевом счете АО "Росэлтранс" N 2643 числятся акции ОАО "Компрессор", в том числе 15.207 привилегированных акций и 7.096 обыкновенных акций.
АО "Росэлтранс" требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 111 - 112), а именно: в связи с правомерностью действий регистратора в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 г. N 601, Положением о продаже акций в порядке приватизации, утвержденном Распоряжением Госкомимущества РФ от 04.11.1992 г. N 701-р, Положения о коммерцизации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденные Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. N 72.
Держателем привилегированных акций типа Б, как указало АО "Росэлтранс", являлся исключительно Фонд имущества, привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные акции в момент их продажи Фондом имущества в порядке приватизации в соответствии со ст. 5 п. 5.4 раздела 4 Положения "О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа".
В обоснование возражений АО "Росэлтранс" сослалось также на сертификат N 1 от 06.05.1994 г. (л.д. 33), согласно которому удостоверяется право собственности КУГИ Санкт-Петербурга на акции АО "Компрессор" в количестве 22.303 штук, в том числе привилегированных типа Б в количестве 15.207 руб., обыкновенных акций в количестве 7.096 штук.
Суд, применив законодательство о приватизации государственных и муниципальных предприятий, сделал выводы об отсутствии нарушений при совершении реестродержаталем действий по внесению записей в реестр, исходя из следующего:
- из плана приватизации следует, что акции были распределены следующим образом: 55% - ПО "Компрессор", 45% - КУГИ Санкт-Петербурга, при этом 30% акций ОАО "Компрессор" из числа принадлежащих КУГИ Санкт-Петербурга являлись привилегированными, и фактически доля КУГИ Санкт-Петербурга согласно сертификату N 1 от 06.05.1994 г. составила 7.096 обыкновенных акций, 15.207 привилегированных акций типа Б.
В соответствии с п. 2.16 Положения о продаже акций в процессе приватизации от 04.11.1992 г. N 701-р (далее - Положение) акции типа А и типа Б имеют значение, которое им придается в разделе 4 Указа Президента N 721 от 01.07.1992 г. от 01.07.1992 г., из чего следует, что привилегированные акции типа Б имели место при выпуске акций ОАО "Компрессор" в счет доли уставного капитала, держателем которой являлся Фонд имущества. Указанный выше пакет акций во исполнение Указа Президента РФ от 25.03.21993 г. N 395 и на основании Распоряжения Госкомимущества России от 12.04.2004 г. N 722-р был передан в собственность АО "Росэлтранс" (л.д. 31, 33, 34).
В соответствии с п. 5.4 Указа Президента РФ от 01.07.1992 г. N 721 привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную), в силу чего реестродержатель зачислил на лицевой счет АО "Российский электротранспорт" 22.303 обыкновенных акций ОАО "Компрессор".
Данные выводы оспорены подателями апелляционной жалобы, которые указали на нарушения судом норм материального права. По мнению заявителей у ОАО "Компрессор" зарегистрированы привилегированные акции без подразделения их на типы. Как видно из материалов дела, 17.08.1994 г. на момент передачи АО "Росэлтранс" (на тот период АООТ "Российский электротранспорт") на лицевом счете КУГИ числилось 7.603 обыкновенных акций и 15.207 привилегированных акций без указания типа акций.
Регистратором были нарушены нормы п. 4.1 Раздела 4 Постановления Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12.07.1995 г. N 3 "Об утверждении Временного положения о ведении Реестра владельцев именных ценных бумаг", предусматривающее основания и порядок внесения записей в Реестр.
Ссылку суда на положения Указа Президента РФ от 01.07.1992 г. N 721 утвердившего "Положение о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа" податель жалобы считает необоснованной, поскольку данные положения не распространяются в соответствии с п. 1.1 Распоряжения Госкомимущества РФ от 04.11.1992 г. N 701-р на ОАО "Компрессор", созданное в результате приватизации одноименного государственного предприятия до 01.07.1992 г.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителей, реестродержателя и третьего лица - АО "Росэлтранс", арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Внесение в уставный капитал АО "Росэлтранс" акций акционерных обществ, в том числе преобразованного в акционерное общество Производственное объединение "Компрессор" произведено в соответствии с распоряжением Государственного Комитета РФ по управлению городским имуществом от 12.04.1994 г. N 772-р (л.д. 31 - 32).
Сертификатом от 06.05.1994 г. N 1 (л.д. 33) подтверждено право собственности КУГИ Санкт-Петербурга на акции АО "Компрессор" в количестве 22.303 штук, в том числе привилегированных акций типа Б в количестве 15.207 штук и обыкновенных акций в количестве 7.096 штук. Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован, что подтверждается Кодом регистрации Финансового Комитета Мэрии Санкт-Петербурга на сертификате, копия которого имеется в материалах дела, нотариально удостоверенная копия была представлена АО "Росэлтранс" в апелляционный суд.
На момент передачи акций и момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "Компрессор" - 04.12.1995 г. данный сертификат действовал.
Актом передачи сертификата N 1 от 06.05.1994 г. (л.д. 34) подтверждается передача КУГИ Санкт-Петербурга Президенту АО "Росэлтранс" 22.303 акций АО "Компрессор", в том числе привилегированных акций типа Б в количестве 15.207 штук, обыкновенных акций в количестве 7.096 штук.
Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области сделаны правильные выводы о применении к данным правоотношениям по внесению записей в реестр акционеров пояснений п. 5.4 Указа Президента РФ от 01.07.1995 г. N 72 согласно которому привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную).
При этом истцами не указано, каким образом внесение указанных записей в реестр нарушает права и охраняемые законом интересы истцов как акционеров.
С учетом отсутствия у каждого из акционеров "блокирующего" пакета акций (Кузнецов Ю.Л. владеет 6.496 шт. именных обыкновенных акций, Рудык В.С. - 10 именных обыкновенных акций, Вересков А.Г. - 3 именные обыкновенные акции) и возможности защиты в судебном порядке только собственных прав доказательств нарушения соответствующими действиями реестродержателя прав и охраняемых законом интересов каждого из истцов последними не представлено.
Доводы, указанные в исковом заявлении (л.д. 11), о нарушении конвертацией акций прав акционеров, владеющих голосующими акциями и влияющих на финансово-хозяйственную деятельность ОАО "Компрессор", документально истцами не подтверждены и не конкретизированы.
При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.20045 г. является законным и обоснованным.
Расходы по госпошлине, уплаченной при обращении с апелляционной жалобой, в сумме 1.000 руб. отнесены арбитражным апелляционным судом на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Л.С.КОПЫЛОВА
Я.В.БАРКАНОВА
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)