Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.С. Гарипова
судей: И.И. Кузнецовой, Е.Е. Мартыновой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Волкова Сергея Прокофьевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2010
по делу N А40-85077/10-159-732,
принятое судьей Константиновской Н.А.
по иску Волкова Сергея Прокофьевича
к ОАО "Русский Алюминий",
третье лицо: ФСФР
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Чичкин В.А. по доверенности от 25.02.2011 N 061ДВ-11-00028;
- от третьего лица - не явился, извещен
Волков Сергей Прокофьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ОАО "Русский Алюминий" (далее - ответчик) о признании сделки по списанию 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" с лицевого счета Волкова С.П. N 5933000240 на лицевой счет ОАО "Русский Алюминий" N 5933000906 и перевод 19.06.2007 денежных средств в размере 1.862 руб. на депозит нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П., расположенного по адресу: 655600, Республика Хакасия, г. Саяногорск, Интернациональный микрорайон, д. 8, недействительными.
Арбитражный суд города Москвы решением от 10.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказал.
В решении суда указано, что Требование ответчика о выкупе акций, направленное, в том числе, и истцу, соответствует требованиям ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ответчик владел более 95% акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", требование направлено в сроки, установленные ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ, в требовании содержатся все сведения, перечисленные в п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", к требованию приложена копия отчета независимого оценщика; что в связи с не поступлением от истца необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, ответчик, руководствуясь вышеуказанными положениями ФЗ "Об акционерных обществах" 13.07.2007, перечислил денежные средства за выкупаемые у истца ценные бумаги в депозит нотариуса Богатченко В.П., оплатив таким образом выкупаемые ценные бумаги; что, учитывая изложенное, сделка по принудительному выкупу ответчиком принадлежащих истцу акций ОАО "РУСАЛ Саяногорск" и ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" соответствует законодательству РФ и не нарушает прав и законных интересов истца; что срок для предъявления Волковым С.П. настоящего иска истек, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении, ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ истцом в суде заявлено не было.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и исковые требования удовлетворить.
В обоснование своей позиции истец указывает, что решение направлено с опозданием; что, в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, обуславливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции; что в письмах Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) от 03.07.2007 и прокуратуры Кировского района г. Самары от 15.10.2007 прямо сказано, что сделка по выкупу у истца спорных ценных бумаг не может считаться соответствующей требованиям закона и может быть оспорена в судебном порядке; что заявление подано в Арбитражный суд г. Москвы 16.06.2010, а право нарушено 22.06.2007 в момент перевода акций со счета истца на счет ОАО "Русский Алюминий".
В письменных пояснениях на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Волков С.П. владел 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саяногорский Алюминиевый Завод" (ОАО "Русал Саяногорск") и 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал".
Истец получил 13.04.2007 требование ОАО "Русский Алюминий" о выкупе принадлежащих ему 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" в соответствии со ст. 7 ФЗ от 05.01.2006 N 7 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истцом в адрес ОАО "Русский Алюминий" 18.04.2007 было отправлено заявление о несогласии в продаже акций, которое ответчиком оставлено без ответа.
На адрес истца 18.06.2007 поступило уведомление от ЗАО "Национальная регистрационная компания" о списании с лицевого счета истца N 5933000240 принадлежащих ему 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" на счет N 5933000906 ОАО "Русский Алюминий".
Из извещения от нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П. 19.06.2007 истец узнал, что ОАО "Русский Алюминий" внесло на депозит нотариуса денежные средства в размере 1.862 руб. для передачи Волкову С.П. в счет уплаты стоимости выкупленных акций ОАО "Русал Саянал".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", которым в ФЗ "Об акционерных обществах" введена глава XI.I, в частности, статья 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества.
В силу статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
ОАО "РУСАЛ" по состоянию на 01.07.2006 являлось владельцем 99,46% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается Справкой о состоянии лицевого счета ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", выданной регистратором - ОАО "Межрегиональный регистрационный центр".
Ответчик 21.03.2007 направил владельцам остальных акций, в том числе и истцу, через ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" требование о выкупе 0,55% обыкновенных акций.
В требовании в качестве цены выкупа указана цена 0,02 рублей за одну обыкновенную акцию.
Цена акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" определена независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки" и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков.
Совет директоров ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" принял рекомендации в отношении поступивших в их адрес требований ответчика о выкупе акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", которые были направлены истцу вместе с требованиями о выкупе акций.
ЗАО "Международный центр оценки" по состоянию на 30.06.2006 имело лицензию на осуществление оценочной деятельности и в силу ст. 2 ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" было вправе осуществлять такую деятельность от 01.07.2007.
Согласно п. 2.3 Положения "О порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы", утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли РФ от 29.09.2006 N 303, проведение экспертизы отчета об оценке осуществляется саморегулируемыми организациями оценщиков, в том числе, объединяющими лиц, осуществляющих оценочную деятельность на основании ст. 2 Федерального закона N 157-ФЗ от 27.07.2006.
Следовательно, Общественная организация "Российское общество оценщиков" (РОО) имело право на проведение экспертизы отчета об оценке, составленного ЗАО "Международный центр оценки".
Кроме того, Общественной организацией "Российское общество оценщиков" (РОО), которая 09.07.2007 включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организацией оценщиков за N 0003, что подтверждается выпиской из ЕГРСОО от 12.07.2007, проведена повторная экспертиза отчета ЗАО "Международный центр оценки" N 11/07 от 26.02.2007 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Русал Саянал".
Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков" сделан вывод о достоверности рыночной стоимости акций, указанной в этих отчетах ЗАО "Международный центр оценки".
В соответствии с п. 7 ст. 84.8. ФЗ "Об акционерных обществах" мажоритарный акционер общества обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств мажоритарный акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец получил требование о выкупе акций от ОАО "Русский Алюминий" 13.04.2007, а исковое заявление подано в Арбитражный суд г. Москвы 14.07.2010.
Таким образом, в силу п. 1 ст. ст. 199 и 200 ГК РФ суд первой инстанции отказал в иске, в том числе, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.
На основании указанных норм права у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска, истец не представил документальных доказательств иной оценки спорных акций в опровержение представленных ответчиком. В чем именно заключается несоответствие проведенной оценки и указанной ответчиком стоимости акций, как именно нарушены права, истец не указывает.
Кроме того, статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен способ защиты прав владельца выкупаемых ценных бумаг, не согласившегося с их ценой, а именно право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. При этом указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Также установлено, что предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для признания выкупа ценных бумаг недействительным.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2010 по делу N А40-85077/10-159-732 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.03.2011 N 09АП-1379/2011-ГК ПО ДЕЛУ N А40-85077/10-159-732
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2011 г. N 09АП-1379/2011-ГК
Дело N А40-85077/10-159-732
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.С. Гарипова
судей: И.И. Кузнецовой, Е.Е. Мартыновой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Волкова Сергея Прокофьевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2010
по делу N А40-85077/10-159-732,
принятое судьей Константиновской Н.А.
по иску Волкова Сергея Прокофьевича
к ОАО "Русский Алюминий",
третье лицо: ФСФР
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Чичкин В.А. по доверенности от 25.02.2011 N 061ДВ-11-00028;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Волков Сергей Прокофьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ОАО "Русский Алюминий" (далее - ответчик) о признании сделки по списанию 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" с лицевого счета Волкова С.П. N 5933000240 на лицевой счет ОАО "Русский Алюминий" N 5933000906 и перевод 19.06.2007 денежных средств в размере 1.862 руб. на депозит нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П., расположенного по адресу: 655600, Республика Хакасия, г. Саяногорск, Интернациональный микрорайон, д. 8, недействительными.
Арбитражный суд города Москвы решением от 10.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказал.
В решении суда указано, что Требование ответчика о выкупе акций, направленное, в том числе, и истцу, соответствует требованиям ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ответчик владел более 95% акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", требование направлено в сроки, установленные ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 7 ФЗ N 7-ФЗ, в требовании содержатся все сведения, перечисленные в п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", к требованию приложена копия отчета независимого оценщика; что в связи с не поступлением от истца необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, ответчик, руководствуясь вышеуказанными положениями ФЗ "Об акционерных обществах" 13.07.2007, перечислил денежные средства за выкупаемые у истца ценные бумаги в депозит нотариуса Богатченко В.П., оплатив таким образом выкупаемые ценные бумаги; что, учитывая изложенное, сделка по принудительному выкупу ответчиком принадлежащих истцу акций ОАО "РУСАЛ Саяногорск" и ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" соответствует законодательству РФ и не нарушает прав и законных интересов истца; что срок для предъявления Волковым С.П. настоящего иска истек, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении, ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ истцом в суде заявлено не было.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и исковые требования удовлетворить.
В обоснование своей позиции истец указывает, что решение направлено с опозданием; что, в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, обуславливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции; что в письмах Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) от 03.07.2007 и прокуратуры Кировского района г. Самары от 15.10.2007 прямо сказано, что сделка по выкупу у истца спорных ценных бумаг не может считаться соответствующей требованиям закона и может быть оспорена в судебном порядке; что заявление подано в Арбитражный суд г. Москвы 16.06.2010, а право нарушено 22.06.2007 в момент перевода акций со счета истца на счет ОАО "Русский Алюминий".
В письменных пояснениях на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Волков С.П. владел 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саяногорский Алюминиевый Завод" (ОАО "Русал Саяногорск") и 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал".
Истец получил 13.04.2007 требование ОАО "Русский Алюминий" о выкупе принадлежащих ему 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" в соответствии со ст. 7 ФЗ от 05.01.2006 N 7 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истцом в адрес ОАО "Русский Алюминий" 18.04.2007 было отправлено заявление о несогласии в продаже акций, которое ответчиком оставлено без ответа.
На адрес истца 18.06.2007 поступило уведомление от ЗАО "Национальная регистрационная компания" о списании с лицевого счета истца N 5933000240 принадлежащих ему 93.100 обыкновенных акций ОАО "Русал Саянал" на счет N 5933000906 ОАО "Русский Алюминий".
Из извещения от нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П. 19.06.2007 истец узнал, что ОАО "Русский Алюминий" внесло на депозит нотариуса денежные средства в размере 1.862 руб. для передачи Волкову С.П. в счет уплаты стоимости выкупленных акций ОАО "Русал Саянал".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", которым в ФЗ "Об акционерных обществах" введена глава XI.I, в частности, статья 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества.
В силу статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
ОАО "РУСАЛ" по состоянию на 01.07.2006 являлось владельцем 99,46% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается Справкой о состоянии лицевого счета ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", выданной регистратором - ОАО "Межрегиональный регистрационный центр".
Ответчик 21.03.2007 направил владельцам остальных акций, в том числе и истцу, через ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" требование о выкупе 0,55% обыкновенных акций.
В требовании в качестве цены выкупа указана цена 0,02 рублей за одну обыкновенную акцию.
Цена акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" определена независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки" и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков.
Совет директоров ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" принял рекомендации в отношении поступивших в их адрес требований ответчика о выкупе акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", которые были направлены истцу вместе с требованиями о выкупе акций.
ЗАО "Международный центр оценки" по состоянию на 30.06.2006 имело лицензию на осуществление оценочной деятельности и в силу ст. 2 ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" было вправе осуществлять такую деятельность от 01.07.2007.
Согласно п. 2.3 Положения "О порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы", утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли РФ от 29.09.2006 N 303, проведение экспертизы отчета об оценке осуществляется саморегулируемыми организациями оценщиков, в том числе, объединяющими лиц, осуществляющих оценочную деятельность на основании ст. 2 Федерального закона N 157-ФЗ от 27.07.2006.
Следовательно, Общественная организация "Российское общество оценщиков" (РОО) имело право на проведение экспертизы отчета об оценке, составленного ЗАО "Международный центр оценки".
Кроме того, Общественной организацией "Российское общество оценщиков" (РОО), которая 09.07.2007 включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организацией оценщиков за N 0003, что подтверждается выпиской из ЕГРСОО от 12.07.2007, проведена повторная экспертиза отчета ЗАО "Международный центр оценки" N 11/07 от 26.02.2007 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Русал Саянал".
Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков" сделан вывод о достоверности рыночной стоимости акций, указанной в этих отчетах ЗАО "Международный центр оценки".
В соответствии с п. 7 ст. 84.8. ФЗ "Об акционерных обществах" мажоритарный акционер общества обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств мажоритарный акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец получил требование о выкупе акций от ОАО "Русский Алюминий" 13.04.2007, а исковое заявление подано в Арбитражный суд г. Москвы 14.07.2010.
Таким образом, в силу п. 1 ст. ст. 199 и 200 ГК РФ суд первой инстанции отказал в иске, в том числе, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.
На основании указанных норм права у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска, истец не представил документальных доказательств иной оценки спорных акций в опровержение представленных ответчиком. В чем именно заключается несоответствие проведенной оценки и указанной ответчиком стоимости акций, как именно нарушены права, истец не указывает.
Кроме того, статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен способ защиты прав владельца выкупаемых ценных бумаг, не согласившегося с их ценой, а именно право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. При этом указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Также установлено, что предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для признания выкупа ценных бумаг недействительным.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2010 по делу N А40-85077/10-159-732 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
В.С.ГАРИПОВ
Судьи:
И.И.КУЗНЕЦОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)