Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 мая 2005 года Дело N А56-29788/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от Василевского Г.Э. - Зибрина С.В. (доверенность от 15.07.2004), от ОАО "Карельские морепродукты" Оникиенко И.А. (доверенность от 14.04.2005), рассмотрев 17.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евсюкова Алексея Васильевича и Василевского Григория Эдуардовича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2005 по делу N А56-29788/2004 (судьи Гайсановская Е.В., Алексеев С.Н., Сергиенко А.Н.),
Евсюков Алексей Васильевич и Василевский Григорий Эдуардович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Карельские морепродукты" (далее - Общество) и с учетом частичного отказа от исковых требований и уточнения их в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просили признать недействительным выпуск дополнительных акций Общества, зарегистрированный 15.12.2003 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ), государственный регистрационный номер 1-01-01753-Д-001Д, обязать РО ФКЦБ произвести аннулирование государственной регистрации указанного выпуска, а закрытое акционерное общество "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор"), являющееся держателем реестра акционеров Общества, - аннулировать обыкновенные именные акции Общества, учтенные в реестре на лицевых счетах норвежской фирмы "Шовик АС" в количестве 51 обыкновенной именной акции, норвежской фирмы "Шовик Мек Веркстед АС" в количестве 51 обыкновенной именной акции, Газдиевой Светланы Владимировны в количестве 49 обыкновенных именных акций и Маняковой Галины Дмитриевны в количестве 49 обыкновенных именных акций.
Определением от 17.09.2004 РО ФКЦБ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 26.10.2004 (судья Серова И.Н.) иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2005 решение отменено. В иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что на момент подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества, рассматривавшего вопрос о выпуске дополнительных акций, они являлись акционерами Общества и их участие в собрании могло повлиять на итоги голосования, однако они не были уведомлены о проведении собрания и не участвовали в нем.
Кроме того, податели жалобы считают, что отчет об итогах выпуска акций утвержден незаконным составом совета директоров Общества.
В судебном заседании представитель Василевского Г.Э. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Другие участвующие в деле лица, надлежаще уведомленные о времени и месте его слушания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано путем преобразования общества с ограниченной ответственностью "Карельские морепродукты" и 16.04.1999 зарегистрировано Министерством внешних связей Республики Карелия.
Согласно пункту 4.1 устава Общества в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 26.10.2000, уставный капитал Общества составляет 100000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Пунктом 4.3 устава предусмотрено право Общества разместить дополнительно к размещенным акциям 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
По результатам размещения акций закрытому акционерному обществу "Северная финансово-инвестиционная компания" (далее - Компания) принадлежало 49% обыкновенных именных акций Общества, а норвежской фирме "Свега Си Продактс АС" (далее - Фирма) - 51% акций.
По договорам купли-продажи от 28.04.2001 Евсюков А.В. и Василевский Г.Э. приобрели у Компании по 19 и 15 акций Общества соответственно.
Приобретенные истцами акции зачислены на их лицевые счета 20.09.2001.
Решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 18.07.2002 признаны ничтожными названные договоры купли-продажи акций, так как от имени Компании, в отношении которой было открыто конкурсное производство, они были заключены директором, отстраненным от должности. В применении последствий недействительности сделок было отказано в связи с тем, что спорные акции Евсюковым А.В. и Василевским Г.Э. переданы конкурсному управляющему Компании на основании соглашений (т. 1, л.д. 52, 104).
ЗАО "Единый регистратор" 16.04.2003 произведено списание акций с лицевых счетов истцов и зачисление их на счет Компании.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.07.2003 принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска 200 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Данное решение утверждено советом директоров Общества 20.09.2003.
РО ФКЦБ 15.12.2003 зарегистрирован выпуск дополнительных акций Общества, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-01753-Д-001Д.
В период с 30.03.2004 по 12.04.2004 дополнительные акции Общества размещены по закрытой подписке.
Отчет об итогах выпуска акций утвержден советом директоров Общества 19.04.2004 и зарегистрирован РО ФКЦБ 13.05.2004.
Евсюков А.В. и Василевский Г.Э., ссылаясь на проведение эмиссии дополнительных акций Общества с нарушением требований законодательства, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества 12.07.2003 и проведения указанного собрания истцы не являлись акционерами Общества.
Доказательства обратного в деле отсутствуют.
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, поэтому невозможность применения двусторонней реституции по договорам купли-продажи от 28.04.2001, заключенным между истцами и Компанией, в связи с ликвидацией последней не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии у истцов права собственности на акции Общества.
Поскольку из материалов дела не усматривается нарушение прав и охраняемых законом интересов Евсюкова А.В. и Василевского Г.Э. в результате выпуска дополнительных акций Общества, в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано.
Ввиду того, что обжалуемое постановление вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2005 по делу N А56-29788/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Евсюкова Алексея Васильевича и Василевского Григория Эдуардовича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2005 N А56-29788/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2005 года Дело N А56-29788/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от Василевского Г.Э. - Зибрина С.В. (доверенность от 15.07.2004), от ОАО "Карельские морепродукты" Оникиенко И.А. (доверенность от 14.04.2005), рассмотрев 17.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евсюкова Алексея Васильевича и Василевского Григория Эдуардовича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2005 по делу N А56-29788/2004 (судьи Гайсановская Е.В., Алексеев С.Н., Сергиенко А.Н.),
УСТАНОВИЛ:
Евсюков Алексей Васильевич и Василевский Григорий Эдуардович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Карельские морепродукты" (далее - Общество) и с учетом частичного отказа от исковых требований и уточнения их в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просили признать недействительным выпуск дополнительных акций Общества, зарегистрированный 15.12.2003 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ), государственный регистрационный номер 1-01-01753-Д-001Д, обязать РО ФКЦБ произвести аннулирование государственной регистрации указанного выпуска, а закрытое акционерное общество "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор"), являющееся держателем реестра акционеров Общества, - аннулировать обыкновенные именные акции Общества, учтенные в реестре на лицевых счетах норвежской фирмы "Шовик АС" в количестве 51 обыкновенной именной акции, норвежской фирмы "Шовик Мек Веркстед АС" в количестве 51 обыкновенной именной акции, Газдиевой Светланы Владимировны в количестве 49 обыкновенных именных акций и Маняковой Галины Дмитриевны в количестве 49 обыкновенных именных акций.
Определением от 17.09.2004 РО ФКЦБ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 26.10.2004 (судья Серова И.Н.) иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2005 решение отменено. В иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что на момент подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества, рассматривавшего вопрос о выпуске дополнительных акций, они являлись акционерами Общества и их участие в собрании могло повлиять на итоги голосования, однако они не были уведомлены о проведении собрания и не участвовали в нем.
Кроме того, податели жалобы считают, что отчет об итогах выпуска акций утвержден незаконным составом совета директоров Общества.
В судебном заседании представитель Василевского Г.Э. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Другие участвующие в деле лица, надлежаще уведомленные о времени и месте его слушания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано путем преобразования общества с ограниченной ответственностью "Карельские морепродукты" и 16.04.1999 зарегистрировано Министерством внешних связей Республики Карелия.
Согласно пункту 4.1 устава Общества в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 26.10.2000, уставный капитал Общества составляет 100000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Пунктом 4.3 устава предусмотрено право Общества разместить дополнительно к размещенным акциям 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
По результатам размещения акций закрытому акционерному обществу "Северная финансово-инвестиционная компания" (далее - Компания) принадлежало 49% обыкновенных именных акций Общества, а норвежской фирме "Свега Си Продактс АС" (далее - Фирма) - 51% акций.
По договорам купли-продажи от 28.04.2001 Евсюков А.В. и Василевский Г.Э. приобрели у Компании по 19 и 15 акций Общества соответственно.
Приобретенные истцами акции зачислены на их лицевые счета 20.09.2001.
Решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 18.07.2002 признаны ничтожными названные договоры купли-продажи акций, так как от имени Компании, в отношении которой было открыто конкурсное производство, они были заключены директором, отстраненным от должности. В применении последствий недействительности сделок было отказано в связи с тем, что спорные акции Евсюковым А.В. и Василевским Г.Э. переданы конкурсному управляющему Компании на основании соглашений (т. 1, л.д. 52, 104).
ЗАО "Единый регистратор" 16.04.2003 произведено списание акций с лицевых счетов истцов и зачисление их на счет Компании.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.07.2003 принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска 200 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Данное решение утверждено советом директоров Общества 20.09.2003.
РО ФКЦБ 15.12.2003 зарегистрирован выпуск дополнительных акций Общества, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-01753-Д-001Д.
В период с 30.03.2004 по 12.04.2004 дополнительные акции Общества размещены по закрытой подписке.
Отчет об итогах выпуска акций утвержден советом директоров Общества 19.04.2004 и зарегистрирован РО ФКЦБ 13.05.2004.
Евсюков А.В. и Василевский Г.Э., ссылаясь на проведение эмиссии дополнительных акций Общества с нарушением требований законодательства, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества 12.07.2003 и проведения указанного собрания истцы не являлись акционерами Общества.
Доказательства обратного в деле отсутствуют.
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, поэтому невозможность применения двусторонней реституции по договорам купли-продажи от 28.04.2001, заключенным между истцами и Компанией, в связи с ликвидацией последней не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии у истцов права собственности на акции Общества.
Поскольку из материалов дела не усматривается нарушение прав и охраняемых законом интересов Евсюкова А.В. и Василевского Г.Э. в результате выпуска дополнительных акций Общества, в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано.
Ввиду того, что обжалуемое постановление вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2005 по делу N А56-29788/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Евсюкова Алексея Васильевича и Василевского Григория Эдуардовича - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)