Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, Общероссийского общественного объединения "Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации", Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации - Е., от ответчиков: закрытого акционерного общества учебно-спортивный комбинат "Урожай", Р.; А., М., Л., Т., Р. - Б., рассмотрев кассационную жалобу Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации на решение от 16.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19758/2006-17/436, установил следующее.
Краснодарский краевой совет профессиональных союзов (далее - крайсовпроф), Общественная организация общероссийского общественного объединения "Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации" (далее - общероссийская организация) и Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации (далее - краевая организация профсоюза работников АПК) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края к ЗАО учебно-спортивный комбинат "Урожай" (далее - общество, ЗАО УСК "Урожай"), Рыбакову С.А., Андреевой Р.В., Мельниковой С.И., Луканину В.Д., Татариновой Н.С., Рыбакову И.С. с иском о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевые счета физических лиц, а также о последующем зачислении на счета физических лиц акций в размере 75 % от общего числа акций ЗАО "УСК "Урожай", о списании акций ЗАО УСК "Урожай" с лицевых счетов общественной организации, краевой организации профсоюза работников АПК; восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" записи о нахождении на эмиссионном счете ЗАО УСК "Урожай" 982 обыкновенных акций, на лицевом счете краснодарского крайсовпрофа - 564 обыкновенных именных акций, на лицевом счете общественной организации - 327 обыкновенных именных акций и на лицевом счете краевой организации профсоюза работников АПК - 327 обыкновенных именных акций (уточненные требования).
Решением от 16.11.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.06.07, в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Суды пришли к выводу, что истцы распорядились своими акциями в пользу Рыбакова С.А. Сделки по отчуждению акций не оспорены. Суд также принял во внимание, что крайсовпроф остался владельцем акций в размере 25% уставного капитала общества (как и было при создании общества). Кроме того, суды приняли довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции также указал, что в рамках уголовного дела еще не выяснен вопрос о том, имело ли место использование поддельных документов, в том числе и передаточных распоряжений, для незаконного присвоения акций ЗАО УСК "Урожай".
В кассационной жалобе краевая организация профсоюза работников АПК просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять новое решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил требования закона о допустимости доказательств, не приняв во внимание материалы истребованного по ходатайству истца уголовного дела, заключения экспертов и показания свидетелей, подтверждающие поддельность документов, на основании которых внесены в реестр оспариваемые записи. Суд сделал не основанный на материалах дела вывод о том, что имели место сделки по отчуждению общественной организацией и краевой организацией профсоюза работников АПК акций в пользу Рыбакова С.А.; ответчиками не представлены документы, подтверждающие совершение таких сделок; вывод судов о том, что письмо краевой организации профсоюза работников АПК от 29.07.96 N 133 могло служить основанием для внесения в реестр записи об отчуждении акций Рыбакову С.А. не соответствует нормам материального права. Ссылка на истечение срока исковой давности также необоснованна, так как не установлен момент, с которого началось течение срока давности.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО УСК "Урожай", Рыбаков С.А.; Андреева Р.В., Мельникова С.И., Луканин В.Д., Татаринова Н.С., Рыбаков И.С. просят оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.
В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.02.94 постановлением главы администрации г. Сочи N 108/7 зарегистрировано АОЗТ "Учебно-спортивный комплекс "Урожай".
В соответствии с протоколом общего собрания учредителей общества от 12.05.93 и заявки на регистрацию общества от 12.05.93 учредителями АОЗТ УСК "Урожай" выступили:
- - физические лица комбината (564 привилегированных акций);
- - Краснодарский крайсовпроф (564 обыкновенных акций);
- - крайком профсоюза работников АПК (327 обыкновенных акций);
- - ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса (327 обыкновенных акций);
- - муниципальный комитет по государственному имуществу г. Сочи (218 привилегированных акций).
12.10.05 произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, которому присвоен N 1-01-56755-Р.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" акции размещены среди следующих лиц:
- - Андреева Р.В. - 19%;
- - Мельников С.И. - 2%;
- - Луканин В.Д. - 5%;
- - Рыбаков С.А. - 43%;
- - Татаринова Н.Г. - 6%;
- - Краснодарский краевой совет профсоюзов - 25%.
По утверждению ответчиков, акции крайкома профсоюза работников АПК списаны с его лицевого счета по письму от 29.07.96 N 133, в котором указано, что акции в количестве 327 штук передаются безвозмездно акционеру Рыбакову С.А. на основании решения президиума от 24.07.96 N 7. Данное письмо подписано председателем крайкома Соколовым В.Ф. Однако постановление президиума от 24.07.96 N 7 в материалах дела отсутствует, и, как пояснил представитель краевой организации профсоюза работников АПК, такое решение президиумом не принималось.
При таких обстоятельствах в суда отсутствовали основания для вывода о том, что спорные акции выбыли из владения краевой организации профсоюза работников АПК на основании гражданско-правовой сделки. Письмо от 29.07.96 N 133 сделкой не является. Из материалов уголовного дела усматривается, что списание спорных акций произведено на основании передаточных распоряжений. Передаточные распоряжения в материалах дела также отсутствуют, судом не исследовались и не оценивались в качестве доказательств. Разрешая спор, суд не установил, составлялось ли передаточное распоряжение краевой организацией профсоюза работников АПК. Между тем согласно пункту 7.3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ею по указанному в ней основанию.
Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции не указал, с какого момента исчисляется срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции признал, что заявленные исковые требования относятся к действиям по отчуждению акций, имевшим место в 1994 году. Данный вывод не подтвержден материалами дела, поскольку момент списания акций с лицевого счета краевой организации профсоюза работников АПК суд не установил, соответствующие доказательства (передаточные распоряжения, реестр акционеров) не исследовал и не оценивал. Из протокола от 10.03.2007 допроса свидетеля Черный Е.Г. по уголовному делу N 625380 следует, что передаточные распоряжения, в соответствии с которыми с лицевого счета истцов были списаны принадлежащие им акции, изготовлены им в период после назначения его на должность юриста ЗАО УСК "Урожай" 01.07.04 в связи с необходимостью подготовки документов для проведения регистрации выпуска акций. Указанные доказательства и доводы истца суд также не исследовал и не оценил.
Согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции.
Поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, и судебные акты приняты на основе неполно выясненных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в части отказа в удовлетворении требований краевой организации профсоюза работников АПК о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с ее лицевого счета 327 обыкновенных именных акций ЗАО УСК "Урожай", восстановлении на лицевом счете краевой организации профсоюза работников АПК указанных акций.
При новом рассмотрении суду необходимо выяснить, на основании каких документов осуществлено списание акций с лицевого счета краевой организации профсоюза работников АПК, определить момент, когда списаны спорные акции и когда истец должен был узнать об указанном нарушении своего права, у кого из ответчиков находятся акции.
В остальной части обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения. С учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, закрепленного в статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, краевая организация профсоюза работников АПК без специальных полномочий, установленных главой 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе обжаловать судебные акты, принятые о правах и обязанностях других лиц - Краснодарского крайсовпрофа, общественной организации. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с иском, заявлением, апелляционной и кассационной жалобой за защитой только своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.
В части требований о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" записи о нахождении на эмиссионном счете ЗАО УСК "Урожай" 982 обыкновенных акций суды правильно отказали в удовлетворении иска ввиду истечения срока исковой давности. Первоначальное размещение акций среди членов трудового коллектива осуществлено в 1994 г. в процессе акционирования общества, поэтому суд правильно исчислил срок исковой давности с этого времени.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 16.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19758/2006-17/436 в части отказа в удовлетворении требований Краснодарской территориальной организации профсоюза работников АПК о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с ее лицевого счета 327 обыкновенных именных акций ЗАО УСК "Урожай", восстановлении на лицевом счете данных акций отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 18.10.2007 N Ф08-5285/2007 ПО ДЕЛУ N А32-19758/2006-17/436
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2007 г. N Ф08-5285/2007
Дело N А32-19758/2006-17/436
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, Общероссийского общественного объединения "Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации", Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации - Е., от ответчиков: закрытого акционерного общества учебно-спортивный комбинат "Урожай", Р.; А., М., Л., Т., Р. - Б., рассмотрев кассационную жалобу Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации на решение от 16.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19758/2006-17/436, установил следующее.
Краснодарский краевой совет профессиональных союзов (далее - крайсовпроф), Общественная организация общероссийского общественного объединения "Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации" (далее - общероссийская организация) и Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации (далее - краевая организация профсоюза работников АПК) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края к ЗАО учебно-спортивный комбинат "Урожай" (далее - общество, ЗАО УСК "Урожай"), Рыбакову С.А., Андреевой Р.В., Мельниковой С.И., Луканину В.Д., Татариновой Н.С., Рыбакову И.С. с иском о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с эмиссионного счета эмитента и зачислении на лицевые счета физических лиц, а также о последующем зачислении на счета физических лиц акций в размере 75 % от общего числа акций ЗАО "УСК "Урожай", о списании акций ЗАО УСК "Урожай" с лицевых счетов общественной организации, краевой организации профсоюза работников АПК; восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" записи о нахождении на эмиссионном счете ЗАО УСК "Урожай" 982 обыкновенных акций, на лицевом счете краснодарского крайсовпрофа - 564 обыкновенных именных акций, на лицевом счете общественной организации - 327 обыкновенных именных акций и на лицевом счете краевой организации профсоюза работников АПК - 327 обыкновенных именных акций (уточненные требования).
Решением от 16.11.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.06.07, в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Суды пришли к выводу, что истцы распорядились своими акциями в пользу Рыбакова С.А. Сделки по отчуждению акций не оспорены. Суд также принял во внимание, что крайсовпроф остался владельцем акций в размере 25% уставного капитала общества (как и было при создании общества). Кроме того, суды приняли довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции также указал, что в рамках уголовного дела еще не выяснен вопрос о том, имело ли место использование поддельных документов, в том числе и передаточных распоряжений, для незаконного присвоения акций ЗАО УСК "Урожай".
В кассационной жалобе краевая организация профсоюза работников АПК просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять новое решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил требования закона о допустимости доказательств, не приняв во внимание материалы истребованного по ходатайству истца уголовного дела, заключения экспертов и показания свидетелей, подтверждающие поддельность документов, на основании которых внесены в реестр оспариваемые записи. Суд сделал не основанный на материалах дела вывод о том, что имели место сделки по отчуждению общественной организацией и краевой организацией профсоюза работников АПК акций в пользу Рыбакова С.А.; ответчиками не представлены документы, подтверждающие совершение таких сделок; вывод судов о том, что письмо краевой организации профсоюза работников АПК от 29.07.96 N 133 могло служить основанием для внесения в реестр записи об отчуждении акций Рыбакову С.А. не соответствует нормам материального права. Ссылка на истечение срока исковой давности также необоснованна, так как не установлен момент, с которого началось течение срока давности.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО УСК "Урожай", Рыбаков С.А.; Андреева Р.В., Мельникова С.И., Луканин В.Д., Татаринова Н.С., Рыбаков И.С. просят оставить без изменения судебные акты как законные и обоснованные.
В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.02.94 постановлением главы администрации г. Сочи N 108/7 зарегистрировано АОЗТ "Учебно-спортивный комплекс "Урожай".
В соответствии с протоколом общего собрания учредителей общества от 12.05.93 и заявки на регистрацию общества от 12.05.93 учредителями АОЗТ УСК "Урожай" выступили:
- - физические лица комбината (564 привилегированных акций);
- - Краснодарский крайсовпроф (564 обыкновенных акций);
- - крайком профсоюза работников АПК (327 обыкновенных акций);
- - ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса (327 обыкновенных акций);
- - муниципальный комитет по государственному имуществу г. Сочи (218 привилегированных акций).
12.10.05 произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, которому присвоен N 1-01-56755-Р.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" акции размещены среди следующих лиц:
- - Андреева Р.В. - 19%;
- - Мельников С.И. - 2%;
- - Луканин В.Д. - 5%;
- - Рыбаков С.А. - 43%;
- - Татаринова Н.Г. - 6%;
- - Краснодарский краевой совет профсоюзов - 25%.
По утверждению ответчиков, акции крайкома профсоюза работников АПК списаны с его лицевого счета по письму от 29.07.96 N 133, в котором указано, что акции в количестве 327 штук передаются безвозмездно акционеру Рыбакову С.А. на основании решения президиума от 24.07.96 N 7. Данное письмо подписано председателем крайкома Соколовым В.Ф. Однако постановление президиума от 24.07.96 N 7 в материалах дела отсутствует, и, как пояснил представитель краевой организации профсоюза работников АПК, такое решение президиумом не принималось.
При таких обстоятельствах в суда отсутствовали основания для вывода о том, что спорные акции выбыли из владения краевой организации профсоюза работников АПК на основании гражданско-правовой сделки. Письмо от 29.07.96 N 133 сделкой не является. Из материалов уголовного дела усматривается, что списание спорных акций произведено на основании передаточных распоряжений. Передаточные распоряжения в материалах дела также отсутствуют, судом не исследовались и не оценивались в качестве доказательств. Разрешая спор, суд не установил, составлялось ли передаточное распоряжение краевой организацией профсоюза работников АПК. Между тем согласно пункту 7.3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ею по указанному в ней основанию.
Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции не указал, с какого момента исчисляется срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции признал, что заявленные исковые требования относятся к действиям по отчуждению акций, имевшим место в 1994 году. Данный вывод не подтвержден материалами дела, поскольку момент списания акций с лицевого счета краевой организации профсоюза работников АПК суд не установил, соответствующие доказательства (передаточные распоряжения, реестр акционеров) не исследовал и не оценивал. Из протокола от 10.03.2007 допроса свидетеля Черный Е.Г. по уголовному делу N 625380 следует, что передаточные распоряжения, в соответствии с которыми с лицевого счета истцов были списаны принадлежащие им акции, изготовлены им в период после назначения его на должность юриста ЗАО УСК "Урожай" 01.07.04 в связи с необходимостью подготовки документов для проведения регистрации выпуска акций. Указанные доказательства и доводы истца суд также не исследовал и не оценил.
Согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции.
Поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, и судебные акты приняты на основе неполно выясненных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в части отказа в удовлетворении требований краевой организации профсоюза работников АПК о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с ее лицевого счета 327 обыкновенных именных акций ЗАО УСК "Урожай", восстановлении на лицевом счете краевой организации профсоюза работников АПК указанных акций.
При новом рассмотрении суду необходимо выяснить, на основании каких документов осуществлено списание акций с лицевого счета краевой организации профсоюза работников АПК, определить момент, когда списаны спорные акции и когда истец должен был узнать об указанном нарушении своего права, у кого из ответчиков находятся акции.
В остальной части обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения. С учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, закрепленного в статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, краевая организация профсоюза работников АПК без специальных полномочий, установленных главой 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе обжаловать судебные акты, принятые о правах и обязанностях других лиц - Краснодарского крайсовпрофа, общественной организации. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с иском, заявлением, апелляционной и кассационной жалобой за защитой только своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.
В части требований о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" записи о нахождении на эмиссионном счете ЗАО УСК "Урожай" 982 обыкновенных акций суды правильно отказали в удовлетворении иска ввиду истечения срока исковой давности. Первоначальное размещение акций среди членов трудового коллектива осуществлено в 1994 г. в процессе акционирования общества, поэтому суд правильно исчислил срок исковой давности с этого времени.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 16.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19758/2006-17/436 в части отказа в удовлетворении требований Краснодарской территориальной организации профсоюза работников АПК о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО УСК "Урожай" о списании с ее лицевого счета 327 обыкновенных именных акций ЗАО УСК "Урожай", восстановлении на лицевом счете данных акций отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)