Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 августа 2003 года Дело N А56-3019/03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Чертилиной З.А., при участии Ананьевой А.И. (паспорт N 40 02 635817), Илларионовой Е.В. (паспорт N 40 03 774927), от Шаркова А.Ю. - Крестовникова А.А. (доверенность от 21.02.03), от Коваль-Зайцева В.В. - Крестовникова А.А. (доверенность от 21.02.03), от ОАО "Страховая компания "КЛАСС" Крестовникова А.А. (доверенность от 20.12.02), от ЗАО "КЛАСС-АССИСТ" Сурмилова С.А. (доверенность от 10.02.03), рассмотрев 29.07.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шаркова Андрея Юрьевича, Коваль-Зайцева Владимира Валентиновича, открытого акционерного общества "Страховая компания "КЛАСС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.03 по делу N А56-3019/03 (судья Лилль В.А.),
Акционеры закрытого акционерного общества "КЛАСС-АССИСТ" (далее - Общество) Шарков Андрей Юрьевич, Коваль-Зайцев Владимир Валентинович и открытое акционерное общество "Страховая компания "КЛАСС" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от 30.11.02, заключенному между Ананьевой Аллой Игоревной и Илларионовой Еленой Викторовной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением от 28.03.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение в связи с неправильным толкованием закона и принять новый судебный акт, которым перевести на них права и обязанности по договору купли-продажи акций от 30.11.02 пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций. По мнению подателей кассационной жалобы, Ананьева А.И. должна была в письменном виде уведомить Общество и других акционеров о своем намерении продать акции, чего не было сделано; буквальное толкование положений пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" не дает оснований для ограничения права акционера на преимущественное право покупки в зависимости от того, кому другой акционер продает свои акции: акционеру или лицу, которое не является акционером данного акционерного общества.
В судебном заседании представители истцов и ЗАО "КЛАСС-АССИСТ" поддержали доводы кассационной жалобы, Ананьева А.И. и Илларионова Е.В. возразили против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, акционерами Общества Ананьевой А.И. и Илларионовой Е.В. 30.11.02 заключен договор, по которому первая за 162000 руб. продала последней 900 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Полагая, что ответчиками нарушен установленный законом порядок отчуждения акций, истцы обратились с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
По смыслу указанной нормы нарушением преимущественного права приобретения акций, влекущим возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателя, признается неисполнение акционером общества обязанности письменно известить остальных акционеров и само общество о своем намерении продать принадлежащие ему акции лицу, не являющемуся акционером общества, акции которого отчуждаются.
Поскольку в рассматриваемом случае имело место отчуждение акций акционеру Общества, следует признать, что соблюдение процедуры извещения других его акционеров и самого общества о намерении продать акции не требовалось.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований судом правомерно отказано.
Учитывая, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.03 по делу N А56-3019/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шаркова Андрея Юрьевича, Коваль-Зайцева Владимира Валентиновича, открытого акционерного общества "Страховая компания "КЛАСС" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 01.08.2003 N А56-3019/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2003 года Дело N А56-3019/03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Чертилиной З.А., при участии Ананьевой А.И. (паспорт N 40 02 635817), Илларионовой Е.В. (паспорт N 40 03 774927), от Шаркова А.Ю. - Крестовникова А.А. (доверенность от 21.02.03), от Коваль-Зайцева В.В. - Крестовникова А.А. (доверенность от 21.02.03), от ОАО "Страховая компания "КЛАСС" Крестовникова А.А. (доверенность от 20.12.02), от ЗАО "КЛАСС-АССИСТ" Сурмилова С.А. (доверенность от 10.02.03), рассмотрев 29.07.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шаркова Андрея Юрьевича, Коваль-Зайцева Владимира Валентиновича, открытого акционерного общества "Страховая компания "КЛАСС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.03 по делу N А56-3019/03 (судья Лилль В.А.),
УСТАНОВИЛ:
Акционеры закрытого акционерного общества "КЛАСС-АССИСТ" (далее - Общество) Шарков Андрей Юрьевич, Коваль-Зайцев Владимир Валентинович и открытое акционерное общество "Страховая компания "КЛАСС" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от 30.11.02, заключенному между Ананьевой Аллой Игоревной и Илларионовой Еленой Викторовной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением от 28.03.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение в связи с неправильным толкованием закона и принять новый судебный акт, которым перевести на них права и обязанности по договору купли-продажи акций от 30.11.02 пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций. По мнению подателей кассационной жалобы, Ананьева А.И. должна была в письменном виде уведомить Общество и других акционеров о своем намерении продать акции, чего не было сделано; буквальное толкование положений пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" не дает оснований для ограничения права акционера на преимущественное право покупки в зависимости от того, кому другой акционер продает свои акции: акционеру или лицу, которое не является акционером данного акционерного общества.
В судебном заседании представители истцов и ЗАО "КЛАСС-АССИСТ" поддержали доводы кассационной жалобы, Ананьева А.И. и Илларионова Е.В. возразили против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, акционерами Общества Ананьевой А.И. и Илларионовой Е.В. 30.11.02 заключен договор, по которому первая за 162000 руб. продала последней 900 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Полагая, что ответчиками нарушен установленный законом порядок отчуждения акций, истцы обратились с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
По смыслу указанной нормы нарушением преимущественного права приобретения акций, влекущим возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателя, признается неисполнение акционером общества обязанности письменно известить остальных акционеров и само общество о своем намерении продать принадлежащие ему акции лицу, не являющемуся акционером общества, акции которого отчуждаются.
Поскольку в рассматриваемом случае имело место отчуждение акций акционеру Общества, следует признать, что соблюдение процедуры извещения других его акционеров и самого общества о намерении продать акции не требовалось.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований судом правомерно отказано.
Учитывая, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.03 по делу N А56-3019/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шаркова Андрея Юрьевича, Коваль-Зайцева Владимира Валентиновича, открытого акционерного общества "Страховая компания "КЛАСС" - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)