Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 октября 2001 года Дело N А43-3007/01-28-130
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца - Сахарова М.В., доверенность от 01.08.2001, ответчиков - Слобожаниной О.А., ордер N 46375 от 19.10.2001, Балакиной О.В., ордер N 46376 от 01.08.2001 (от ОАО "Этна"), Слобожаниной О.А., доверенность от 19.10.2001, Балакиной О.В., доверенность от 19.10.2001 (от ЗАО "Новая Этна"), рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" на решение от 14.06.2001, постановление апелляционной инстанции от 15.08.2001 по делу N А43-3007/01-28-130 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи Цыганова Т.И., Войнов С.А., Ланда Р.М., Игнатьева О.В.,
Общество с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новая Этна" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.05.2000 N 2000069400.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Этна", общество с ограниченной ответственностью "Автоальянс-НН".
Исковое требование мотивировано ссылкой на пункт 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым ООО "Этна-плюс" имело преимущественное право перед ООО "Автоальянс-НН" на приобретение акций ОАО "Этна".
Решением от 14.06.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.08.2001, в удовлетворении иска отказано. При этом обе судебные инстанции исходили из того, что право истца на преимущественную покупку ценных бумаг нарушено не было.
Обжалуя судебные акты в кассационном порядке, ООО "Этна-плюс" настаивает на их отмене и удовлетворении иска.
По мнению кассатора, суд не дал должной правовой оценки фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело документам.
ООО "Автоальянс-НН", извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя в заседание кассационной инстанции не обеспечило.
Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из документов, имеющихся по данному спору, ОАО "Этна" - учредитель и держатель 85000 обыкновенных акций ЗАО "Новая Этна" - письмом от 29.02.2000 N 36/50 проинформировало руководство последнего о своем решении продать принадлежащие обществу акции не ниже 100 рублей за штуку.
01.03.2000 совет директоров ЗАО "Новая Этна" в соответствии с пунктом 13.4 устава установил шестидесятидневный срок для реализации преимущественного права приобретения акций и дал согласие на их продажу третьим лицам, если никто из акционеров ЗАО "Новая Этна" в установленный срок не приобретет продаваемые ценные бумаги.
По истечении шестидесяти дней пакет акций по договору от 04.05.2000 N 2000069400 был продан за 85000000 рублей третьему лицу - ЗАО "Новая Этна".
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения другому лицу. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций устанавливаются уставом общества, при этом такой срок не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Уставом ЗАО "Новая Этна" обусловлено, что акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, обязан письменно известить об этом совет директоров общества (пункты 13.2, 13.3), последний устанавливает срок, в течение которого акционеры могут реализовать преимущественное право приобретения акций. Акционер, желающий приобрести акции, должен в течение срока, указанного в уведомлении, направленном советом директоров, заключить с продавцом акций договор купли-продажи (пункт 13.6 устава). Если никто из акционеров не заключит такой договор, то нереализованные акции могут быть проданы любому лицу (пункт 13.9 устава).
Из материалов дела видно, что указанный порядок ЗАО "Новая Этна" был соблюден и истец имел возможность воспользоваться предложенным ему правом преимущественного приобретения акций. Из протокола общего собрания участников ООО "Этна-плюс" от 14.03.2000 видно, что общество намеревалось приобрести продаваемые акции, но договорные отношения по купле-продаже между продавцом и истцом не были оформлены.
При таких обстоятельствах следует полагать, что не имеется достаточных оснований для вывода о нарушении прав ООО "Этна-плюс", предусмотренных пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при заключении спорного договора купли-продажи акций, ибо сам истец, располагая информацией о продаже акций, своевременно не воспользовался предоставленным ему правом преимущественного приобретения указанных ценных бумаг.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.
Поскольку обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела и приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 14.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.2001 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-3007/01-28-130 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2001 N А43-3007/01-28-130
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 октября 2001 года Дело N А43-3007/01-28-130
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца - Сахарова М.В., доверенность от 01.08.2001, ответчиков - Слобожаниной О.А., ордер N 46375 от 19.10.2001, Балакиной О.В., ордер N 46376 от 01.08.2001 (от ОАО "Этна"), Слобожаниной О.А., доверенность от 19.10.2001, Балакиной О.В., доверенность от 19.10.2001 (от ЗАО "Новая Этна"), рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" на решение от 14.06.2001, постановление апелляционной инстанции от 15.08.2001 по делу N А43-3007/01-28-130 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи Цыганова Т.И., Войнов С.А., Ланда Р.М., Игнатьева О.В.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новая Этна" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.05.2000 N 2000069400.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Этна", общество с ограниченной ответственностью "Автоальянс-НН".
Исковое требование мотивировано ссылкой на пункт 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым ООО "Этна-плюс" имело преимущественное право перед ООО "Автоальянс-НН" на приобретение акций ОАО "Этна".
Решением от 14.06.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.08.2001, в удовлетворении иска отказано. При этом обе судебные инстанции исходили из того, что право истца на преимущественную покупку ценных бумаг нарушено не было.
Обжалуя судебные акты в кассационном порядке, ООО "Этна-плюс" настаивает на их отмене и удовлетворении иска.
По мнению кассатора, суд не дал должной правовой оценки фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело документам.
ООО "Автоальянс-НН", извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя в заседание кассационной инстанции не обеспечило.
Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из документов, имеющихся по данному спору, ОАО "Этна" - учредитель и держатель 85000 обыкновенных акций ЗАО "Новая Этна" - письмом от 29.02.2000 N 36/50 проинформировало руководство последнего о своем решении продать принадлежащие обществу акции не ниже 100 рублей за штуку.
01.03.2000 совет директоров ЗАО "Новая Этна" в соответствии с пунктом 13.4 устава установил шестидесятидневный срок для реализации преимущественного права приобретения акций и дал согласие на их продажу третьим лицам, если никто из акционеров ЗАО "Новая Этна" в установленный срок не приобретет продаваемые ценные бумаги.
По истечении шестидесяти дней пакет акций по договору от 04.05.2000 N 2000069400 был продан за 85000000 рублей третьему лицу - ЗАО "Новая Этна".
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения другому лицу. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций устанавливаются уставом общества, при этом такой срок не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Уставом ЗАО "Новая Этна" обусловлено, что акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, обязан письменно известить об этом совет директоров общества (пункты 13.2, 13.3), последний устанавливает срок, в течение которого акционеры могут реализовать преимущественное право приобретения акций. Акционер, желающий приобрести акции, должен в течение срока, указанного в уведомлении, направленном советом директоров, заключить с продавцом акций договор купли-продажи (пункт 13.6 устава). Если никто из акционеров не заключит такой договор, то нереализованные акции могут быть проданы любому лицу (пункт 13.9 устава).
Из материалов дела видно, что указанный порядок ЗАО "Новая Этна" был соблюден и истец имел возможность воспользоваться предложенным ему правом преимущественного приобретения акций. Из протокола общего собрания участников ООО "Этна-плюс" от 14.03.2000 видно, что общество намеревалось приобрести продаваемые акции, но договорные отношения по купле-продаже между продавцом и истцом не были оформлены.
При таких обстоятельствах следует полагать, что не имеется достаточных оснований для вывода о нарушении прав ООО "Этна-плюс", предусмотренных пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при заключении спорного договора купли-продажи акций, ибо сам истец, располагая информацией о продаже акций, своевременно не воспользовался предоставленным ему правом преимущественного приобретения указанных ценных бумаг.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.
Поскольку обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела и приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.2001 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-3007/01-28-130 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ЛАЗАРЕВА А.В.
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ЛАЗАРЕВА А.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)