Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - закрытого акционерного общества "Медия" (ИНН 0541001474, ОГРН 1020502459889) - Короткого Филиппа Викторовича (доверенность от 11.05.2010), Колодько Татьяны Николаевны (доверенность от 11.05.2010), в отсутствие истцов: Расулова Мурада Курбановича, Махмуджгаджиевой Написат Курбановны, ответчиков: Газиева Асильдера Омаровича, Магомедова Ахмеда Нурмагомедовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Расулова Мурада Курбановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.01.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А15-2014/2009, установил следующее.
Расулов М.К. и Махмудгаджиева Н.К. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Медия" (далее - общество) и Махмудгаджиевой М.К. о признании недействительной записи в реестре акционеров общества о переоформлении 66 003 акций общества, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н., на Эльдарову М.К. (Махмудгаджиеву М.К.), о признании за Расуловым М.К. права на 22 001 акцию (1/3 от общего количества акций, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н.), о признании за Махмудгаджиевой Н.К. права на 22 001 акцию (1/3 от общего количества акций, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н.) и обязании реестродержателя - общество внести запись в реестр акционеров о переоформлении на Расулова М.К. и Махмудгаджиеву Н.К. по 22 001 акции (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Решением от 26.11.2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2010 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует истребовать у ответчиков необходимые документы, установить, у кого находятся спорные акции и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле в соответствии с пунктом 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 07.12.2010 произведена замена ненадлежащего ответчика Махмудгаджиевой М.К. на Газиева А.О. и Магомедова А.Н.
Решением от 11.01.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что спорные акции выбыли из владения Махмудгаджиева К.Н. по его воле. В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности приобретателей акций (ответчиков).
В кассационной жалобе Расулов М.К. просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, акции Махмудгаджиева М.К. выбыли из его владения помимо его воли. Приобретатели спорных акций являются недобросовестными. Договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 не могли быть составлены этим числом. Судами не истребована у нотариуса копия доверенности от 16.02.2000 N 544.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества повторили доводы отзыва.
21 июля 2011 года в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 27.07.2011.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, по результатам заседания рабочей комиссии по приватизации МПАП-3 по итогам проведения закрытой подписки на акции АООТ "Даг-Раф" от 28.02.1996 Махмудгаджиев К.Н. стал владельцем пакета акций указанного общества в размере 30 тыс. штук, стоимостью 4740 рублей одна акция, в реестр акционеров общества внесена соответствующая запись.
При реализации Фондом имущества Республики Дагестан остальных 49 процентов акций АООТ "Даг-Раф" Махмудгаджиев К.Н. приобрел еще 36 003 акции.
Таким образом, Махмудгаджиев К.Н. владел акциями АООТ "Даг-Раф" в количестве 66 003 штук или более 50 процентов от общего количества акций АООТ "Даг-Раф".
В октябре 1998 года Махмудгаджиев К.Н. был арестован и после вступления приговора в законную силу отбывал наказание в учреждениях исполнения наказания.
28 мая 2008 года в учреждении исполнения наказания (г. Астрахань) Махмудгаджиев К.Н. скончался.
30 апреля 2009 года истцы - наследники Махмудгаджиева К.Н. получили свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым за каждым закреплено право собственности на 1/3 доли денежного вклада, принадлежащего Махмудгаджиеву К.Н., а также по 1/3 домовладения, расположенного по адресу: г. Махачкала, ул. Нефтеперегонная.
АООТ "Даг-Раф" впоследствии перерегистрировано в ОАО "Медия" (свидетельство от 06.08.1999 N 1105-Р-95).
Из протокола общего собрания акционеров общества от 04.08.1999 N 2 следует, что на нем присутствовало 6 акционеров, владеющих 129 417 обыкновенными акциями, что составляет 100 процентов, по доверенности от Махмудгаджиева К.Н. и Гарумова Н.Н. присутствовала Махмудгаджиева М.К.
Согласно протоколу собрания акционеров общества от 06.03.2000 N 5 на собрании от имени Махмудгаджиевой М.К. по доверенности принимала участие Магомедова З.А., а также в собрании участвовала Махмудгаджиева С.О., которая в подтверждение своих полномочий представила доверенность, выданную Махмудгаджиевым К.Н. от 17.02.2000, на право управления и распоряжения акциями. В данном протоколе отражено, что в своем выступлении Мугумаев М.М. и Саадуев Д.М. высказали согласие по данному вопросу и указали, что это их право распоряжаться принадлежащими им акциями.
В выписке из протокола общего собрания акционеров от 27.06.2003 указано, что на собрании присутствовало 6 акционеров, от имени Махмудгаджиевой М.К. по доверенности принимала участие Магомедова З.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.09.2003 Махмудгаджиева М.К. владеет 66 003 акциями общества.
Протоколом годового общего собрания акционеров общества от 20.08.2008 N 1 ОАО "Медия" переименовано в ЗАО "Медия", о чем 09.09.2008 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.09.2008 акциями общества владеют: Газиев А.О. - 12 683 акции, Магомедов А.Н. - 78 685 акций, Газиев М.О. - 38 049 акций.
Полагая, что право на акции общества, принадлежащие Махмудгаджиеву К.Н., перешло к Махмудгаджиевой М.К. до его смерти без правовых оснований, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании прав на указанные акции в количестве 22 001 штуки за каждым.
По существу, предъявленный истцами в суд иск независимо от его названия преследует одну материальную цель: восстановить права на акции и получать причитающиеся вследствие этого материальные выгоды. Поэтому, учитывая материально-правовую квалификацию заявленного искового требования, его возможно рассматривать как иск о восстановлении прав истцов на акции, то есть как виндикационное требование с применением по аналогии правил статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые обеспечивают стабильность гражданского оборота и гарантируют всем участникам спора в отношении такого имущества равные со всеми остальными собственниками и приобретателями права на защиту (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2010 N 13944/09). Возможность применения указанных правил для защиты права собственности на имущество, не относящееся в строгом смысле к вещам, признана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09, от 17.11.2009 N 11458/09.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).
В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что доверенность, выданная Махмудгаджиевым К.Н. своей супруге Махмудгаджиевой С.О. является ничтожной, так как в ней не указана дата ее составления.
Однако, как правильно указали суды, данное обстоятельство не может само по себе означать отсутствие воли Махмудгаджиева К.Н. на отчуждение спорных акций. При наличии подлинной подписи под документом и его составлении собственноручно Махмудгаджиевым К.Н. не может лишать такой документ доказательственной силы.
Кроме того, доверенность заверена печатью учреждения с указанием даты - 17.02.2000 и подписью должностного лица. Согласно заключению Экспертно-криминалистического центра МВД России по Республике Дагестан от 26.02.2010 N 60/2 доверенность на имя Махмудгаджиевой С.О. полностью совершена Махмудгаджиевым К.Н. и им же подписана.
Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств недобросовестности ответчиков как приобретателей спорных акций.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт выбытия спорных акций из владения Махмудгаджиева К.Н. помимо его воли не доказан и отказали в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44 - 46 Закона об акционерных обществах реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Таким образом, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяют в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 N 444-О фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе журналы регистрации акционеров в хронологическом порядке с 1996 года, реестр акционеров с 1996 года, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции сделали правильный вывод о правомерности перехода прав на спорные акции от Махмудгаджиева К.Н. к Махмудгаджиевой М.К. и в последующем к Газиеву А.О., Магомедову А.Н. (добросовестные приобретатели).
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее. В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина.
В пунктах 1, 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав. В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (пункт 2 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы документально не подтвердили, что к ним перешло право на акции Махмудгаджиева М.К. в порядке наследования (свидетельство о праве на наследство по закону от 30.04.2009 такого указания не содержит), поскольку спорные акции списаны с его лицевого счета до открытия наследства.
Довод Расулова М.К. о том, что акции Махмудгаджиева М.К. выбыли из его владения помимо его воли, а также о том, что приобретатели спорных акций являются недобросовестными, был предметом исследования судов и ему дана надлежащая правовая оценка.
Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.01.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А15-2014/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 28.07.2011 ПО ДЕЛУ N А15-2014/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2011 г. по делу N А15-2014/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - закрытого акционерного общества "Медия" (ИНН 0541001474, ОГРН 1020502459889) - Короткого Филиппа Викторовича (доверенность от 11.05.2010), Колодько Татьяны Николаевны (доверенность от 11.05.2010), в отсутствие истцов: Расулова Мурада Курбановича, Махмуджгаджиевой Написат Курбановны, ответчиков: Газиева Асильдера Омаровича, Магомедова Ахмеда Нурмагомедовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Расулова Мурада Курбановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.01.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А15-2014/2009, установил следующее.
Расулов М.К. и Махмудгаджиева Н.К. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Медия" (далее - общество) и Махмудгаджиевой М.К. о признании недействительной записи в реестре акционеров общества о переоформлении 66 003 акций общества, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н., на Эльдарову М.К. (Махмудгаджиеву М.К.), о признании за Расуловым М.К. права на 22 001 акцию (1/3 от общего количества акций, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н.), о признании за Махмудгаджиевой Н.К. права на 22 001 акцию (1/3 от общего количества акций, принадлежащих Махмудгаджиеву К.Н.) и обязании реестродержателя - общество внести запись в реестр акционеров о переоформлении на Расулова М.К. и Махмудгаджиеву Н.К. по 22 001 акции (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Решением от 26.11.2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2010 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует истребовать у ответчиков необходимые документы, установить, у кого находятся спорные акции и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле в соответствии с пунктом 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 07.12.2010 произведена замена ненадлежащего ответчика Махмудгаджиевой М.К. на Газиева А.О. и Магомедова А.Н.
Решением от 11.01.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что спорные акции выбыли из владения Махмудгаджиева К.Н. по его воле. В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности приобретателей акций (ответчиков).
В кассационной жалобе Расулов М.К. просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, акции Махмудгаджиева М.К. выбыли из его владения помимо его воли. Приобретатели спорных акций являются недобросовестными. Договоры купли-продажи акций от 21.02.2005 не могли быть составлены этим числом. Судами не истребована у нотариуса копия доверенности от 16.02.2000 N 544.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества повторили доводы отзыва.
21 июля 2011 года в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 27.07.2011.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, по результатам заседания рабочей комиссии по приватизации МПАП-3 по итогам проведения закрытой подписки на акции АООТ "Даг-Раф" от 28.02.1996 Махмудгаджиев К.Н. стал владельцем пакета акций указанного общества в размере 30 тыс. штук, стоимостью 4740 рублей одна акция, в реестр акционеров общества внесена соответствующая запись.
При реализации Фондом имущества Республики Дагестан остальных 49 процентов акций АООТ "Даг-Раф" Махмудгаджиев К.Н. приобрел еще 36 003 акции.
Таким образом, Махмудгаджиев К.Н. владел акциями АООТ "Даг-Раф" в количестве 66 003 штук или более 50 процентов от общего количества акций АООТ "Даг-Раф".
В октябре 1998 года Махмудгаджиев К.Н. был арестован и после вступления приговора в законную силу отбывал наказание в учреждениях исполнения наказания.
28 мая 2008 года в учреждении исполнения наказания (г. Астрахань) Махмудгаджиев К.Н. скончался.
30 апреля 2009 года истцы - наследники Махмудгаджиева К.Н. получили свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым за каждым закреплено право собственности на 1/3 доли денежного вклада, принадлежащего Махмудгаджиеву К.Н., а также по 1/3 домовладения, расположенного по адресу: г. Махачкала, ул. Нефтеперегонная.
АООТ "Даг-Раф" впоследствии перерегистрировано в ОАО "Медия" (свидетельство от 06.08.1999 N 1105-Р-95).
Из протокола общего собрания акционеров общества от 04.08.1999 N 2 следует, что на нем присутствовало 6 акционеров, владеющих 129 417 обыкновенными акциями, что составляет 100 процентов, по доверенности от Махмудгаджиева К.Н. и Гарумова Н.Н. присутствовала Махмудгаджиева М.К.
Согласно протоколу собрания акционеров общества от 06.03.2000 N 5 на собрании от имени Махмудгаджиевой М.К. по доверенности принимала участие Магомедова З.А., а также в собрании участвовала Махмудгаджиева С.О., которая в подтверждение своих полномочий представила доверенность, выданную Махмудгаджиевым К.Н. от 17.02.2000, на право управления и распоряжения акциями. В данном протоколе отражено, что в своем выступлении Мугумаев М.М. и Саадуев Д.М. высказали согласие по данному вопросу и указали, что это их право распоряжаться принадлежащими им акциями.
В выписке из протокола общего собрания акционеров от 27.06.2003 указано, что на собрании присутствовало 6 акционеров, от имени Махмудгаджиевой М.К. по доверенности принимала участие Магомедова З.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.09.2003 Махмудгаджиева М.К. владеет 66 003 акциями общества.
Протоколом годового общего собрания акционеров общества от 20.08.2008 N 1 ОАО "Медия" переименовано в ЗАО "Медия", о чем 09.09.2008 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.09.2008 акциями общества владеют: Газиев А.О. - 12 683 акции, Магомедов А.Н. - 78 685 акций, Газиев М.О. - 38 049 акций.
Полагая, что право на акции общества, принадлежащие Махмудгаджиеву К.Н., перешло к Махмудгаджиевой М.К. до его смерти без правовых оснований, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании прав на указанные акции в количестве 22 001 штуки за каждым.
По существу, предъявленный истцами в суд иск независимо от его названия преследует одну материальную цель: восстановить права на акции и получать причитающиеся вследствие этого материальные выгоды. Поэтому, учитывая материально-правовую квалификацию заявленного искового требования, его возможно рассматривать как иск о восстановлении прав истцов на акции, то есть как виндикационное требование с применением по аналогии правил статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые обеспечивают стабильность гражданского оборота и гарантируют всем участникам спора в отношении такого имущества равные со всеми остальными собственниками и приобретателями права на защиту (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2010 N 13944/09). Возможность применения указанных правил для защиты права собственности на имущество, не относящееся в строгом смысле к вещам, признана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09, от 17.11.2009 N 11458/09.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).
В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что доверенность, выданная Махмудгаджиевым К.Н. своей супруге Махмудгаджиевой С.О. является ничтожной, так как в ней не указана дата ее составления.
Однако, как правильно указали суды, данное обстоятельство не может само по себе означать отсутствие воли Махмудгаджиева К.Н. на отчуждение спорных акций. При наличии подлинной подписи под документом и его составлении собственноручно Махмудгаджиевым К.Н. не может лишать такой документ доказательственной силы.
Кроме того, доверенность заверена печатью учреждения с указанием даты - 17.02.2000 и подписью должностного лица. Согласно заключению Экспертно-криминалистического центра МВД России по Республике Дагестан от 26.02.2010 N 60/2 доверенность на имя Махмудгаджиевой С.О. полностью совершена Махмудгаджиевым К.Н. и им же подписана.
Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств недобросовестности ответчиков как приобретателей спорных акций.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт выбытия спорных акций из владения Махмудгаджиева К.Н. помимо его воли не доказан и отказали в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44 - 46 Закона об акционерных обществах реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Таким образом, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяют в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 N 444-О фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе журналы регистрации акционеров в хронологическом порядке с 1996 года, реестр акционеров с 1996 года, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции сделали правильный вывод о правомерности перехода прав на спорные акции от Махмудгаджиева К.Н. к Махмудгаджиевой М.К. и в последующем к Газиеву А.О., Магомедову А.Н. (добросовестные приобретатели).
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее. В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина.
В пунктах 1, 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав. В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (пункт 2 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы документально не подтвердили, что к ним перешло право на акции Махмудгаджиева М.К. в порядке наследования (свидетельство о праве на наследство по закону от 30.04.2009 такого указания не содержит), поскольку спорные акции списаны с его лицевого счета до открытия наследства.
Довод Расулова М.К. о том, что акции Махмудгаджиева М.К. выбыли из его владения помимо его воли, а также о том, что приобретатели спорных акций являются недобросовестными, был предметом исследования судов и ему дана надлежащая правовая оценка.
Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.01.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А15-2014/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ
А.В.САДОВНИКОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)