Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 октября 2003 г. Дело N А54-260/03-С18
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мексичева Сергея Александровича, г. Москва, на Решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 04.07.2003 по делу N А54-260/03-С18,
Мексичев С.А. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ново-Рязанская ТЭЦ" (ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ"), г. Рязань, о признании недействительными:
- 1. Решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 14.09.2001 о созыве внеочередного собрания акционеров 05.11.2001 с повесткой дня "Об утверждении новой редакции Устава общества";
- 2. Решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 14.09.2001 о созыве внеочередного собрания акционеров 06.11.2001 в заочной форме с повесткой дня "О консолидации акций" и определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в 2 руб. 42 коп.;
- 3. Решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" 05.11 и 06.11.2001, о принятии Устава общества в новой редакции и признании незаконными положений п. 5.1 новой редакции Устава о консолидации акций общества.
В порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика его правопреемниками ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло" и ООО "Финэнерго".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2003 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мексичев С.А., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно невыяснение действительной стоимости обыкновенной акции по состоянию на 06.11.2002, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, необоснованное отклонение ходатайства о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы, просит принятые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, удовлетворить исковые требования.
В отзыве на жалобу ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" просит оставить оспариваемые судебные решения без изменения.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, но истец и ответчики - ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго" в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Выслушав представителя ответчика - ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым принятые судебные акты оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.
Судом области установлено, что 14.09.2001 в 15 час. состоялось заседание совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров 05.11.2001 с повесткой дня "Утверждение Устава общества в новой редакции".
В тот же день 14.09.2001 в 16 час. состоялось второе заседание совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров 06.11.2001 в заочной форме с повесткой дня "О консолидации акций общества", а также решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в размере 2 руб. 42 коп. в соответствии с отчетом независимого оценщика - ООО "Агентство "Экспертиза и оценка".
05.11.2001 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором 92,48% голосов принято решение об утверждении новой редакции Устава общества, разработанной в соответствии с законодательством Российской Федерации. На данном собрании присутствовало 30 акционеров, в совокупности владеющих 6959324 голосующими акциями из 10969249 акций.
06.11.2001 проведено внеочередное собрание акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в заочной форме. Из общего количества голосов, владеющих 10969249 акциями, было представлено голосов, владеющих 7154904 акциями. Указанное подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 07.11.2001. На собрании принято решение о проведении консолидации обыкновенных именных акций общества путем конвертации 10969249 шт. размещенных акций номинальной стоимостью 21 руб. 35 коп. каждая в 5 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 46838963 руб. 23 коп. каждая. Образующиеся при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимостью предполагалось выкупить обществу у каждого владельца таких акций по рыночной стоимости, определенной советом директоров на заседании 14.09.2001.
Мексичев С.А., полагая, что названные решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и общих собраний акционеров общества нарушают его права как акционера, владеющего 100 акциями, обратился с вышеназванным иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области указал, что истец на момент проведения заседаний совета директоров общества не являлся акционером этого общества и что принятые решения о проведении собраний не могли нарушить его прав.
Мексичев С.А. приобрел акции общества у Пономарева В.В. по договору купли-продажи от 23.10.2001, приходная запись в реестр акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" внесена 05.11.2001. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Согласно ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Что касается решения совета директоров общества об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в размере 2 руб. 42 коп., то суд области правомерно указал на отсутствие требования о признании недостоверной величины рыночной стоимости акций.
Кроме того, указанное решение совета директоров не было реализовано, как не реализованы и Решения общих собраний акционеров от 05.11.2001 и от 06.11.2001.
Материалами дела установлено, что региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе Распоряжением от 20.11.2001 N 1493 приняло решение отказать ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Оспариваемыми решениями общих собраний акционеров права истца не нарушены и эти решения не повлекли причинение убытков истцу.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 04.07.2003 по делу N А54-260/03-С18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2003 ПО ДЕЛУ N А54-260/03-С18
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 октября 2003 г. Дело N А54-260/03-С18
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мексичева Сергея Александровича, г. Москва, на Решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 04.07.2003 по делу N А54-260/03-С18,
УСТАНОВИЛ:
Мексичев С.А. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ново-Рязанская ТЭЦ" (ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ"), г. Рязань, о признании недействительными:
- 1. Решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 14.09.2001 о созыве внеочередного собрания акционеров 05.11.2001 с повесткой дня "Об утверждении новой редакции Устава общества";
- 2. Решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 14.09.2001 о созыве внеочередного собрания акционеров 06.11.2001 в заочной форме с повесткой дня "О консолидации акций" и определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в 2 руб. 42 коп.;
- 3. Решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" 05.11 и 06.11.2001, о принятии Устава общества в новой редакции и признании незаконными положений п. 5.1 новой редакции Устава о консолидации акций общества.
В порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика его правопреемниками ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло" и ООО "Финэнерго".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2003 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мексичев С.А., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно невыяснение действительной стоимости обыкновенной акции по состоянию на 06.11.2002, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, необоснованное отклонение ходатайства о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы, просит принятые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, удовлетворить исковые требования.
В отзыве на жалобу ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" просит оставить оспариваемые судебные решения без изменения.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, но истец и ответчики - ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго" в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Выслушав представителя ответчика - ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым принятые судебные акты оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.
Судом области установлено, что 14.09.2001 в 15 час. состоялось заседание совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров 05.11.2001 с повесткой дня "Утверждение Устава общества в новой редакции".
В тот же день 14.09.2001 в 16 час. состоялось второе заседание совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров 06.11.2001 в заочной форме с повесткой дня "О консолидации акций общества", а также решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в размере 2 руб. 42 коп. в соответствии с отчетом независимого оценщика - ООО "Агентство "Экспертиза и оценка".
05.11.2001 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", на котором 92,48% голосов принято решение об утверждении новой редакции Устава общества, разработанной в соответствии с законодательством Российской Федерации. На данном собрании присутствовало 30 акционеров, в совокупности владеющих 6959324 голосующими акциями из 10969249 акций.
06.11.2001 проведено внеочередное собрание акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в заочной форме. Из общего количества голосов, владеющих 10969249 акциями, было представлено голосов, владеющих 7154904 акциями. Указанное подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 07.11.2001. На собрании принято решение о проведении консолидации обыкновенных именных акций общества путем конвертации 10969249 шт. размещенных акций номинальной стоимостью 21 руб. 35 коп. каждая в 5 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 46838963 руб. 23 коп. каждая. Образующиеся при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимостью предполагалось выкупить обществу у каждого владельца таких акций по рыночной стоимости, определенной советом директоров на заседании 14.09.2001.
Мексичев С.А., полагая, что названные решения совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и общих собраний акционеров общества нарушают его права как акционера, владеющего 100 акциями, обратился с вышеназванным иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области указал, что истец на момент проведения заседаний совета директоров общества не являлся акционером этого общества и что принятые решения о проведении собраний не могли нарушить его прав.
Мексичев С.А. приобрел акции общества у Пономарева В.В. по договору купли-продажи от 23.10.2001, приходная запись в реестр акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" внесена 05.11.2001. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Согласно ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Что касается решения совета директоров общества об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества в размере 2 руб. 42 коп., то суд области правомерно указал на отсутствие требования о признании недостоверной величины рыночной стоимости акций.
Кроме того, указанное решение совета директоров не было реализовано, как не реализованы и Решения общих собраний акционеров от 05.11.2001 и от 06.11.2001.
Материалами дела установлено, что региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе Распоряжением от 20.11.2001 N 1493 приняло решение отказать ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Оспариваемыми решениями общих собраний акционеров права истца не нарушены и эти решения не повлекли причинение убытков истцу.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 04.07.2003 по делу N А54-260/03-С18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)